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辉隆股份:发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书反馈意见中相关财务问题的意见

时间:2019年09月12日 18:55:55 中财网
原标题::发行股份、可转换券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书反馈意见中相关财务问题的意见




























安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书

反馈意见中相关财务问题的意见

会专字[2019]7366号



















容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京


安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

反馈意见中相关财务问题的意见

截至2019年6月30日止

深圳证券交易所:

根据贵所对安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书反馈意见中相关财务问题的
意见,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)针对有关问题进行了专项核查。现将
有关事项报告如下:

问题1、《报告书》显示,标的公司2017年度、2018年度及2019年1-6月
实现净利润分别为-171.12万元、6,304.33万元、5,906.55万元。


(1)请你公司结合标的公司经营情况、同行业数据及可比公司情况,补充
说明报告期内标的公司业绩波动的原因及合理性,以及标的公司是否具备持续
稳定的盈利能力。


(2)请你公司结合标的公司报告期内的业绩情况,补充说明本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十条第一款的规定,是否有利于
增强你公司持续盈利能力。


(3)《报告书》显示,补偿义务人承诺标的公司在2019年至2021年期间
各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数(扣除非经常性损益前
后孰低)分别不低于人民币8,000万元、8,210万元、8,780万元。请你公司结合
标的公司报告期内的业绩情况,补充说明标的公司承诺业绩的可实现性,以及
标的公司为保证业绩承诺拟采取的具体措施。


(4)《报告书》显示,2017年度、2018年度、2019年1-6月标的公司的毛
利率逐年上升。请你公司结合标的公司毛利率变动情况、净利润增长情况等,
补充说明业绩承诺期内标的公司承诺净利润增幅较小的原因及合理性。



(5)请你公司补充说明解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人股份锁定
安排是否合理,预留限售股比例是否足够以保证第三年业绩承诺的履行和业绩
补偿的实施。


(6)请你公司补充披露业绩承诺安排是否能够完全覆盖本次交易的全部交
易对价,如否,说明覆盖比例及未能完全覆盖的原因与合理性。请说明确保交
易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充足性,并充分提示相关风险。


请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


【回复】

一、请你公司结合标的公司经营情况、同行业数据及可比公司情况,补充
说明报告期内标的公司业绩波动的原因及合理性,以及标的公司是否具备持续
稳定的盈利能力。


(一)报告期内标的公司业绩波动的原因及合理性

同行业上市公司最近两年及一期扣非后净利润变动情况如下:

单位:万元

证券代码

证券简称

2019年1-6月

2018年

同比增长

2017年

002250.SZ



23,349.83

11,366.90

-49.73%

22,291.10

002597.SZ



38,315.51

84,734.37

-9.54%

93,671.96

002455.SZ



3,792.86

10,380.46

40.35%

7,396.06

002326.SZ



13,979.21

14,098.08

1,357.73%

967.12

603968.SH



8,827.97

18,440.17

33.86%

13,775.54

300261.SZ



4,155.18

15,738.93

121.66%

7,100.48

300107.SZ



20,973.00

66,193.96

719.22%

8,080.11

300758.SZ



5,823.60

10,677.06

4.18%

10,248.94



从上表可以看出,近年来随着环保、安全生产政策趋严,受化工行业淘汰产
能影响,同行业上市公司业绩增长明显。标的公司业绩变动趋势与可比上市公司
基本一致。标的公司2017年、2018年、2019年1-6月经营业绩情况如下:

单位:万元

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度




项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

营业收入

44,759.67

60,949.15

33,296.61

营业利润

6,773.56

7,164.48

-431.40

利润总额

6,786.44

7,221.51

-458.57

净利润

5,906.55

6,304.33

-171.12



2017年标的公司出现亏损的主要原因是:(1)2017年1月海华科技发生安
全生产事故,部分产线停工整顿,产生停工损失1,095.51万元;(2)受2017年
部分产线停产影响,当年产、销量较低,甲醚类产品销量比2018年低了3,398.26
吨,按照当年销售单价、毛利率计算,影响销售收入5,123.34万元、毛利936.55
万元;(3)海华科技剥离房地产业务,处置子公司祺祥居置业产生损失721.58
万元。


2018年、2019年1-6月,海华科技业绩大幅增长的主要原因是:(1)近年
来随着环保、安全生产政策趋严,受化工行业淘汰部分劣质产能等因素影响导致
海华科技部分产品价格上涨;(2)2018年海华科技新增氯化甲苯生产线投产,
海华产品线得到进一步丰富,销售收入上升。


报告期,标的公司主要产品产量、销量保持快速增长,具体情况如下:

单位:吨

产品类型

产品

2019年1-6月

2018年

2017年

产量

销量

产量

增长

销量

增长

产量

销量

甲醚类

对氨基苯甲醚

3,515.42

3,605.73

5,429.66

73.46%

5,465.31

70.90%

3,130.20

3,197.89

邻氨基苯甲醚

2,336.84

2,654.86

4,926.61

35.36%

4,759.80

26.41%

3,639.62

3,765.46

间氯苯胺

526.00

312.00

848.75

43.61%

713.25

23.67%

591.00

576.75

甲酚类

间甲酚

2,558.17

2,602.49

3,937.92

15.79%

4,418.95

33.05%

3,400.79

3,321.32

BHT

3,194.58

3,298.48

4,749.30

14.88%

4,762.44

40.60%

4,134.30

3,387.14

苯酚

5,464.90

5,503.08

8,437.57

156.52%

8280.83

157.36%

3,289.28

3217.60

氯化甲苯

邻氯甲苯

6,831.33

8,037.04

3,237.51

-

2,376.01

-

-

-

对氯甲苯

6,497.94

7,949.91

3,047.36

-

1,415.91

-

-

-



2017年受安全生产事故影响,部分产线停产整顿,导致公司甲醚类产品产
量不足;2018年甲醚类产品产量、销量比2017年分别增长了52.23%、45.07%。

间甲酚主要用于医药、农药中间体,2018年受下游需求旺盛影响,产量、销量


分别2017年增长了15.79%、33.05%。2018年公司新增氯化甲苯生产线,当年
实现销售3,791.92吨,实现销售收入2,641.01万元;2019年上半年实现销售
15,986.95吨,实现销售收入9,606.33万元。


报告期,标的公司主要产品价格变动情况如下:

单位:万元/吨

项目

2019年1-6月

2018年

2017年

单价

增幅

单价

增幅

单价

对氨基苯甲醚

2.48

6.90%

2.32

65.71%

1.40

邻氨基苯甲醚

1.55

-10.40%

1.73

2.98%

1.68

间氯苯胺

5.06

36.02%

3.72

82.35%

2.04

间甲酚

2.54

22.71%

2.07

26.22%

1.64

BHT

1.80

2.27%

1.76

4.76%

1.68

苯酚

0.58

-14.71%

0.68

36.00%

0.50

邻氯甲苯

0.61

-10.29%

0.68

-

-

对氯甲苯

0.60

-17.81%

0.73

-

-



对氨基苯甲醚主要用于染料中间体,报告期销售价格呈上涨态势,主要受安
全和环保监管的影响。安全和环保监管政策导致部分生产企业处于停工整顿或待
搬迁状态,致使目前市场上海华科技是少数能够规模化生产销售对氨基苯甲醚的
企业,市场处于供不应求状态。


间氯苯胺主要作为农药中间体,市场需求量比较稳定,海华科技公司的产能
为1,500吨,生产规模较小。近年来受安全和环保政策趋严影响,部分不达标企
业相继被关停,导致间氯苯胺的销售价格呈上升趋势。


间甲酚主要应用于医药和农药中间体,医药领域主要供给生产维生
素E,农药领域主要供给长青农化生产聚酯类农药。海华科技公司销售给浙江医
药和长青农化的量合计占总销量的85%左右,其中又以为主,占到总销
量的63%左右。国内间甲酚2018年产量7,200吨,进口量6,641吨。国产间甲酚
的销售价格以进口价为标杆,进口价主导和决定着中国市场间甲酚的价格走势,
受进口产品价格冲击,间甲酚价格从2012年4-5万元/吨一路下降到2017年的
约1.7万元/吨左右;2018年、2019年价格有所恢复。2019年7月29日,商务


部发布公告,决定对原产于美国、欧盟和日本的进口间甲酚进行反倾销立案调查,
此举将促进间甲酚的进口替代。


标的公司苯酚系甲酚类产品生产过程中,粗酚分离后的产物,销售价格主要
跟中石化的市场挂牌价挂钩。2018年价格上涨较快主要是因为2018年3月商务
部启动相关产品反倾销调查,导致和市场供应紧张。2019年随着市场供需逐步
恢复正常,苯酚价格有所回落。


(二)标的公司具备持续稳定的盈利能力

1、下游行业的持续发展

海华科技的主营业务是从事染料中间体、医药及农药中间体、食品添加剂中
间体等精细化工产品研发、生产和销售。2018年我国农药行业受环保政策收紧
以及供给侧改革等影响,淘汰了过剩产能以及部分不规范企业,导致产量增速下
滑,但价格和利润均有所上升,有利于化工行业的健康发展。近几年,我国医药
行业发展迅速,是全球药品消费增速最快的地区之一。全球大量专利药即将到期,
也会给医药、农药中间体的发展提供良好机遇。另外,我国已成为全球最大的染
料生产国、消费国和出口国,2017年我国染料产量达99万吨,占全球总产量的
70%左右。三大行业发展前景良好,带动了精细化工行业的发展,是标的公司未
来发展的基础。


2、海华科技具有明显的竞争优势

(1)标的公司生产

海华科技系高新技术企业,安徽省企业技术中心,公司经过多年的发展,并
与科研机构合作,生产技术水平国内领先,目前公司拥有已授权发明专利8项,
实用新型18项。海华科技拥有的甲苯氯化水解法工艺,具有高效、高品质等优
势,目前仅德国拜耳公司采用,技术水平行业内领先。海华科技氯化甲苯间对分
离技术,采用先进的精馏加结晶技术对混合氯甲苯进行分离,该法利用邻对间氯
甲苯熔点相差较大的特点,结合精馏法对氯甲苯异构体进行分离,不仅能提供高
纯度的对氯甲苯产品,而且能降低能耗减少投资,该项技术在行业内处于较高地
位。



公司主要产品已经连续稳定生产多年,且历经多次工艺改进,形成了稳产、
低耗、节能、环保、安全的生产工艺,产品品质得到客户认可。


(2)主要产品产能、产量在同行业中位居前列

目前国内对氨基苯甲醚生产能力约2.5万吨/年,海华科技产能1.05万吨,
除海华科技外,其他主要生产企业有江苏中丹化工集团、宁夏华御化工有限公司、
沧州联海化工有限公司等。受环保严查的影响,目前部分厂商停产或搬迁,海华
科技是少数能够规模化生产和销售的企业。


国外生产间甲酚的主要公司有:美国Merisol公司、德国朗盛公司、日本三
井公司等。据估算全球间甲酚产能约4万吨,其中Merisol公司约占据全球市场
的一半左右。国内生产企业主要有安徽时联特种溶剂股份有限公司、东营海源化
工股份有限公司等。2018年海华科技销售的间甲酚约占国内市场的32%左右,
拥有较高的市场占有率。


整体国内邻(对)氯甲苯产能在10万吨左右,除海华科技外,国内主要生
产企业包括:中盐常州化工股份有限公司、江苏超跃化学有限公司、江苏
精细化工有限公司和河北三川化工有限公司,海华科技产能占到国内总产能的
20%-30%。


海华科技主要产品产能、产量在同行业中位居前列,具有较强的市场竞争力。


(3)标的公司产品结构丰富,抗风险能力强

标的公司产品结构丰富,应用领域涵盖了染料中间体、医药、农药中间体,
食品及饲料添加剂等多个行业,多个品种。不会因为个别行业的调整而影响企业
整体发展,避免了产品单一的销售局限性问题,具有较强的抗风险能力。


(4)标的公司与国内众多知名企业建立了稳定的合作关系

目前标的公司与国内染料行业的巨头企业、建立了稳定的
合作关系;与国内现有大型医药、农药企业、长青农化有着长期稳定的
合作。标的公司与国内众多知名企业建立了稳定的合作关系,具有优质客户资源
及良好的品牌影响力。



3、化工行业有着较高的资金、技术、环保和安全的准入门槛

(1)技术壁垒

精细化工产品具有工艺技术复杂、针对性强、产品附加值高等特性,同一种
中间体产品经不同的工艺流程可延伸出几种甚至几十种不同用途的衍生品。其核
心竞争力体现在化学反应工艺路线选择、核心催化剂的选用及工艺过程的控制
上,使用不同技术的公司在生产效率与产品质量上存在较大差异。精细化工产品
一般用于工业生产过程的特定领域,或实现下游产品的特定功能。用户对产品的
质量和稳定性要求较高,需要企业在生产的过程中不断改进工艺、积累经验,才
能满足市场需求。还需要根据下游客户的需求变化及时更新或改进生产工艺,精
细化工行业存在较高的工艺技术壁垒。


(2)环保壁垒

近年来随着我国对环境保护要求的不断提升,需要不断加大环保投入,截至
2019年6月末,公司环保设备账面价值达到4,255.22万元,占公司总资产的
6.68%。目前生态环境保护、建设环境友好社会逐渐成为全社会的关注点,国家
对环保的要求日趋严格。精细化工产品生产过程中对生态环境影响较大,一方面
新投建的化工项目要满足严格的环保标准,就要求新进入者在投建项目时就必须
投入大量资金配套完善且高标准的环保设备,从而提高了准入门槛;另一方面,
环保监管日益严格,不能达标排放将会对企业生产产生重大影响,而精细化工行
业生产复杂、产品众多,需要多年的经验积累才能保证生产的稳定运行。综上,
精细化工行业在环保方面有较高的门槛。


(3)销售壁垒

精细化工中间体产品专用性强,精细化工中间体的质量和纯度直接影响到终
端产品的性能和品质,下游客户对供应商生产规模、产品质量、持续经营能力等
有相当严格的要求,通常从研发能力、产品质量、环保措施和职业健康等多个方
面对相关中间体生产商进行全面地考察和评估后,方确定某种或某几种中间体的
主要供应商。因此,精细化工中间体企业一旦被选择为供应商后,通常会与下游
大型客户形成稳定的合作关系。特定的销售渠道和严格的资质要求,对新进入者


构成强大的销售渠道壁垒。


另外,随着国内安监和环保政策的趋严,许多生产工艺落后、污染大的低劣
产能被逐步淘汰。而精细化工产品从前期产品研发、中试、选定工艺,到项目可
行性研究、立项、安全评价、环境影响评价等项目审批,再到项目建设、试生产、
投产一般都需要2-3年的周期,很难短时间内大规模新增产能,精细化工行业未
来将保持较高的景气度。


综上,近年来,海华科技凭借产品品牌、产品质量、技术水平、客户资源方
面的优势和稳定的供货能力,占据着行业领先的竞争地位。公司多个产品产能及
产量位居国内前列,并成为国内能够持续、稳定供货的少数企业之一,在细分市
场形成了明显的竞争优势。考虑到精细化工在技术、环保、销售渠道等方面具有
较高的行业壁垒,未来标的公司具备持续稳定的盈利能力。


二、请你公司结合标的公司报告期内的业绩情况,补充说明本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定,是否有利
于增强你公司持续盈利能力。


标的公司2017年、2018年、2019年1-6月经营业绩情况如下:

单位:万元

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

营业收入

44,759.67

60,949.15

33,296.61

营业利润

6,773.56

7,164.48

-431.40

利润总额

6,786.44

7,221.51

-458.57

净利润

5,906.55

6,304.33

-171.12



最近两年及一期,标的公司营业收入、净利润呈现快速增长趋势,具有较好
的盈利能力。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华核字[2019]005158号
《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司截至2019年6月30日的总资产
将从860,938.56万元增加至935,551.40万元;上市公司2018年度的归属于母公
司股东净利润将从13,854.25万元增加至19,503.41万元,每股收益从0.19元/股
增加至0.23元/股。本次交易完成后将显著提升上市公司现有盈利水平。


目前渠道销售业务位居全国前二,并面向亚洲区、非洲区、拉美区、


中东区等开展外贸销售业务,其中农药业务覆盖10多个省区。自上市以来,公
司在做大做强分销业务的基础上,不断推进工贸一体化发展,积极拓展自有品牌
农药业务。公司于2013年通过控股子公司瑞美福成功收购农药制剂企业安徽省
银山药业有限公司,在工贸一体化道路上迈出重要一步,目前银山药业凭借农药
研发优势与完善的制剂加工体系,自主产品销售能力逐年提高,荣获2018中国
农药行业制剂销售50强,位列榜单第27位;“单品稻禾夫”荣获2017年中国植
保市场除草剂畅销品牌产品。2019年8月,上市公司以自筹资金收购安徽和美
科创化工有限公司90%股权,新建农药中间体项目,完善公司农药业务产业链,
进一步做大做强公司自有农药业务。


标的公司海华科技间氯苯胺、大苏打、间甲酚、对氯甲苯和邻氯甲苯等主要
产品是农药的重要原料。公司收购海华科技股权后,将打通从“化工原料—农药
中间体—农药制剂—农资服务”的全产业链,将资金、管理、技术、网络等各种
先发优势充分发挥,进而更加深入地推动公司工贸一体化进程,夯实工业板块作
为辉隆第二大主业的定位。公司未来将充分利用海华科技的原材料供给的成本优
势及子公司瑞美福在农药工业化领域已建立的稳固的分销网络等优势,打造农药
中间体项目,从而提高产品核心竞争力和推广能力,提升上市公司盈利水平。


综上,本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力。


本次交易完成后,上市公司与海华科技之间的交易将成为上市公司合并口径
内的交易,因此,本次交易有利于减少关联交易。上市公司控股股东辉隆投资以
及实际控制人安徽省供销合作社联合社已就本次交易出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》。


本次交易完成前后,公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在与
上市公司从事相同或相近业务的情况,因而不存在同业竞争。上市公司控股股东
辉隆投资及实际控制人安徽省供销合作社联合社已就本次交易出具了《关于避免
同业竞争承诺函》。


本次交易完成后,上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效
率,实现上市公司及全体股东的长远利益。上市公司控股股东辉隆投资以及实际
控制人安徽省供销合作社联合社已就本次交易出具了《关于保持上市公司独立性


的承诺函》。


综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定,有利于增
强上市公司持续盈利能力。


三、请你公司结合标的公司报告期内的业绩情况,补充说明标的公司承诺
业绩的可实现性,以及标的公司为保证业绩承诺拟采取的具体措施。


(一)标的公司承诺业绩的可实现性

若2019年本次交易实施完毕,补偿义务人承诺,标的公司在2019年至2021
年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数(扣除非经常性损
益前后孰低)分别不低于人民币8,000万元、8,210万元、8,780万元。若2020
年本次交易实施完毕,补偿义务人承诺,标的公司在2020年至2022年期间各年
度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数(扣除非经常性损益前后孰
低)分别不低于人民币8,210万元、8,780万元、9,420万元。


报告期内,公司盈利水平逐年提升,具体业绩情况如下:

单位:万元

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

营业收入

44,759.67

60,949.15

33,296.61

营业利润

6,773.56

7,164.48

-431.40

利润总额

6,786.44

7,221.51

-458.57

净利润

5,906.55

6,304.33

-171.12

综合毛利率

25.37%

20.73%

18.31%



海华科技营业收入从2017年的3.33亿元增长到2018年的6.09亿元,增幅
为83.05%;净利润从2017年的-171.12万元增长到2018年的6,304.33万元;海
华科技报告期内毛利率从18.31%提高到25.37%,逐年提高。


2019年上半年海华科技的业务规模和盈利能力继续保持快速增长,2019年
1-6月海华科技实现营业收入4.48亿元,净利润5,906.55万元,已完成2019年
全年承诺业绩8,000万元73.81%,2019年完成业绩承诺的确定性很强。


本次海华科技业绩承诺每年的增幅较小,较为谨慎。根据本次交易评估报告


业绩承诺期主要产品预测销售情况如下表:

销量:吨、销售单价:元/吨、销售收入:万元

产品名称

项目

2019年1-6月

2019年7-12月

2020年

2021年

2022年

对氨基苯甲醚

销量

3,605.73

1,894.27

5,500.00

6,000.00

6,000.00

销售单价

24,784.94

23,552.66

23,629.70

22,684.51

21,550.28

销售收入

8,936.78

4,461.51

12,996.34

13,610.71

12,930.17

邻氨基苯甲醚

销量

2,654.86

1,845.14

4,500.00

4,000.00

4,000.00

销售单价

15,500.33

15,696.53

17,138.86

17,310.25

17,396.80

销售收入

4,115.12

2,896.23

7,712.49

6,924.10

6,958.72

间甲酚

销量

2,602.49

1,734.99

4,684.48

5,246.62

5,981.15

销售单价

25,432.41

29,056.65

27,688.56

28,519.22

29,659.99

销售收入

6,618.76

5,041.30

12,970.65

14,962.95

17,740.08

2,6二叔丁基
对甲酚(BHT)

销量

3,298.48

2,198.99

5,937.27

6,531.00

7,053.48

销售单价

18,000.87

18,218.59

18,178.40

18,269.29

18,360.64

销售收入

5,937.55

4,006.25

10,793.01

11,931.67

12,950.64

邻氯甲苯

销量

8,037.04

4,018.52

12,296.67

12,542.60

12,918.88

销售单价

6,054.49

5,933.40

6,104.34

6,165.38

6,227.03

销售收入

4,866.02

2,384.35

7,506.31

7,732.99

8,044.63

对氯甲苯

销量

7,949.91

3,974.96

12,163.37

12,406.64

12,778.84

销售单价

5,962.72

5,664.59

5,951.29

6,010.80

6,070.91

销售收入

4,740.31

2,251.65

7,238.77

7,457.38

7,757.92



从上表可以看出2020-2022年业绩承诺期预测主要产品收入的增幅不大,主
要增长来自与间甲酚和BHT产品销售收入的增加。


对氨基苯甲醚主要用于染料中间体,安全和环保监管政策导致部分生产企业
处于停工整顿或待搬迁状态,致使目前市场上海华科技是少数能够规模化生产销
售对氨基苯甲醚的企业,市场处于供不应求状态,目前产品价格处于较高水平。

考虑到精细化工行业短时间很难新增产能,染料市场稳定的需求将对对氨基苯甲
醚产品价格有较强的支撑;未来新增产能投产后,产品价格将会有所回落。



间甲酚主要应用于医药和农药中间体,医药领域主要供给生产维生
素E,农药领域主要供给长青农化生产聚酯类农药。国内间甲酚2018年产量7,200
吨,进口量6,641吨。国产间甲酚的销售价格以进口价为标杆,进口价主导和决
定着中国市场间甲酚的价格走势。受进口产品价格冲击,间甲酚价格从2012年
4-5万元/吨一路下降到2017年的约1.7万元/吨左右;2018年、2019年价格有所
恢复。7月29日,商务部发布公告,决定对原产于美国、欧盟和日本的进口间
甲酚进行反倾销立案调查,此举将促进间甲酚的进口替代。预计未来海华科技间
甲酚产品将进一步替代进口产品,产品销量将得到进一步提升。


BHT产品属于抗氧化剂,广泛用于食品、饲料添加剂、润滑油、橡胶助剂
等。海华科技公司已于2018年6月取得BHT的食品安全证书,2019年2月取
得饲料安全证书,产品的应用领域更加广泛。预测未来销售量将有一定幅度的增
长并保持稳定。食品和饲料用途的产品销售价格高于化工用途,因此预测未来销
售价格将略有上涨并保持稳定。


综上,公司目前销售收入稳定增长,产量销量逐年提高,预计未来公司主要
产品市场需求将得到进一步释放,公司未来承诺业绩的可实现性较强。


(二)标的公司为保证业绩承诺拟采取的具体措施

海华科技为保证业绩承诺的实现,拟采取以下具体措施:

1、持续加大技术研发投入,不断优化生产工艺,提高生产效率,丰富公司
产品品种

海华科技系高新技术企业,安徽省企业技术中心,公司经过多年的发展,并
与科研机构合作,生产技术水平国内领先。公司多项主要产品已经连续稳定生产
多年,且历经多次工艺改进,形成了稳产、低耗、节能、环保、安全的生产工艺,
产品品质符合客户要求,产能、产量在同行业中全国居前。公司拥有自主研发能
力,目前公司拥有已授权发明专利有8项,实用新型有18项,进入实质性审查
阶段的发明专利2项,部分工艺属国内首创。


未来海华科技将持续进一步加大技术研发投入,不断优化生产工艺,提高生
产效率,丰富公司产品品种,进而提升公司盈利能力以确保业绩承诺的可实现性。



2、进一步延伸拓展公司产品的产业链

海华科技的产品从初始原料做起,到最终产品,形成有效的产业链竞争优势。

海华科技每个生产线的产品既可以直接对外销售,也可以作为下一工序原材料,
海华科技会根据市场供需变化及行情灵活调节产品结构及产量,达到效益最大
化。


通过产业链延伸,有利于环保及循环经济。海华科技拥有一套硫代硫酸钠(大
苏打)生产设备,还原工序所排废水可直接用于生产硫代硫酸钠;拥有一套邻硝
基苯酚生产系统,用于解决甲氧基化废水问题,并制备出精品邻硝基苯酚。综合
经济效益很好,符合发展循环经济要求。


未来海华科技将进一步发挥并强化产业链优势,继续延伸公司产品产业链,
促进公司业务规模的增长以确保业绩承诺的可实现性。


3、凭借海华科技目前良好的品牌影响力进一步加大市场开拓

对(邻)氨基苯甲醚产品广泛应用于染料行业,目前国内染料行业的巨头企
业、上市公司,如、、均是海华科技10多年的稳定
客户。同时该产品远销印度、东南亚、南美等地。


间甲酚产品主要应用于医药、农药中间体,国内现有大型使用企业如浙江医
药、长青农化、扬农集团、山东富康均与海华科技有着长期稳定的合作。海华科
技通过多年的合作,已经成为指定的间甲酚重要战略合作伙伴,被长青
农化列入长期稳定的合格供应商名单。


2018年,海华科技对(邻)氯甲苯产品进入市场后,不断的得到客户认可
及好评,海华科技的主要客户有股份有限公司、江苏丰山集团股份有限
公司、山东道可化学有限公司、江西永芳科技有限公司等国内知名企业,并成为
其重要战略合作伙伴。


海华科技通过多年的积累,各产品均在行业内树立了良好的品牌形象,建立
了深厚的客户资源,未来海华科技将在此基础上进一步开拓市场,开发更多的优
质客户资源,提升产品的市场占有率以确保业绩承诺的可实现性。



四、请你公司结合标的公司毛利率变动情况、净利润增长情况等,补充说
明业绩承诺期内标的公司承诺净利润增幅较小的原因及合理性。


(一)报告期海华科技毛利率及净利润情况

报告期内,海华科技毛利率及净利润变动情况如下:

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

毛利率

25.37%

20.73%

18.31%

毛利率变动百分点

4.64

2.42



净利润

5,906.55

6,304.33

-171.18



报告期内,海华科技毛利率逐年上升,2018年和2019年上半年分别上涨了
2.42和4.64个百分点。主要原因有两点:一是部分产品价格上涨带动毛利率的
上涨;二是2018年10月,海华科技新的分离装置投产,混氯甲苯产品线进一步
延伸到对邻/氯甲苯,邻/氯甲苯毛利率较混氯甲苯毛利率提升较多。2019年1-6
月海华科技毛利率上涨22.38%,主要原因是海华科技核心产品对氨基苯甲醚和
间甲酚销售价格上涨所致。


报告期内,海华科技净利润有较大幅度提升,其主要原因:一是部分产品销
售价格上涨导致产品毛利率有所上升;二是2018年海华科技规模有较大幅度的
提升;三是2017年海华科技部分生产线在2月至5月期间停产,导致2017年经
营效益较差。


总体来说,海华科技2018年和2019年的毛利率及净利润增长较快,主要和
部分产品销售价格上涨、销售规模扩大、新产品的投产以及产品结构的调整有关。


(二)业绩承诺期内海华科技承诺净利润增幅较小的原因及合理性

本次预测,海华科技2019年至2024年净利润变动如下:

单位:万元

项目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

净利润

7,990.12

8,203.35

8,776.92

9,413.97

9,922.97

10,251.87

增长率

26.74%

2.67%

6.99%

7.26%

5.41%

3.31%



海华科技业绩承诺期为2019年、2020年和2021年,若承诺期顺延,则为


2020年、2021年和2022年。海华科技承诺净利润主要参考本次预测的净利润结
果。预测期净利润增幅较小,主要原因如下:

1、受产能限制,未来销售量增长幅度有限

海华科技的对(邻)氨基苯甲醚的批复产能合计10,500吨/年,近年来基本处
于满产能状态。2018年,BHT产能利用率为59.37%,苯酚产能利用率为80.36%,
对/邻氯甲苯产能利用率为72.24%。总体上产能利用率较高。由此可见,在现有
产能的基础上,海华科技销售量不会有突破性的增长。


另外,本次预测期未考虑新增产能。海华科技的L-薄荷醇项目属于募投项
目,且未来盈利情况难以准确预测,因此相关收益不列入本次预测范围。除L-
薄荷醇项目外,海华科技其他新增产能计划均尚未实施,不确性较大,因此本次
评估未考虑新增的产能。


2、预测期价格下降、成本上涨导致毛利率下降

近年来,化工行业处于价格上涨周期,2018年和2019年上半年,海华科技
毛利率和净利润上涨的主要原因是产品价格的上涨,部分产品上涨幅度较大。出
于谨慎性考虑,本次预测大部分产品的销售价格有一定幅度的下降并趋于稳定。

对于产品成本,出于谨慎性考虑,未来直接原料、直接人工以及制造费用等均考
虑一定幅度的上涨。


受产能限制、销售价格下降和成本增加的影响,预测期净利润增长率保持在
较低水平。其中2020年净利润仅增长2.67%,主要出于谨慎性考虑,预测的2020
年销售价格下降幅度较大,成本增长幅度较大导致。2020年以后,价格下降幅
度和成本增长幅度放缓,随着销售量的增加,以后年度净利润增长率有所提高。


综上所述,受产能限制、销售价格下降和成本增长的影响,预测期净利润增
长率较低具有合理性。


五、补充说明解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人股份锁定安排是否合
理,预留限售股比例是否足以保证第三年业绩承诺的履行和业绩补偿的实施。


根据《重组管理办法》第四十六条规定:特定对象以资产认购而取得的上市


公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让。


解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人本次取得的股份的锁定期为自发行
结束之日届满24个月;本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满24
个月,且会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审
计并出具《专项审核报告》后,则本次取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈
利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年应补偿股份数量后的剩余未解
锁部分可解除锁定;会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利
润数进行审计并出具《专项审核报告》后,则本次取得的上市公司股份中的剩余
50%部分在扣减业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量后的剩
余未解锁部分可解除锁定。


解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人不是上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人,亦未通过本次交易取得上市公司控制权,其本次交易取
得的股份锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。


本次交易的业绩承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。

如2019年度本次交易实施完毕,则业绩承诺期系指2019年、2020年及2021年。

如2020年度本次交易实施完毕,则业绩承诺期系指2020年、2021年及2022年。


若2019年本次交易实施完毕,补偿义务人承诺,标的公司在2019年至2021
年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数(扣除非经常性损
益前后孰低)分别不低于人民币8,000万元、8,210万元、8,780万元。假设标的
公司不亏损,解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人每年业绩补偿金额上限合
计分别为12,941.87万元、13,281.59万元、14,203.70万元。截至业绩承诺期第二
期期末,上述人员通过本次交易取得的上市公司股份仍处于限售期内,具有业绩
补偿能力;截至业绩承诺期第三期期末,上述人员仍处于限售期的股份份额占其
本次交易取得的全部股份对价的比例为50%,对应本次交易作价金额15,466.53
万元,能够完全覆盖其当年合计补偿金额上限。


若2020年本次交易实施完毕,补偿义务人承诺,标的公司在2020年至2022
年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数(扣除非经常性损
益前后孰低)分别不低于人民币8,210万元、8,780万元、9,420万元。假设标的


公司不亏损,解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人每年业绩补偿金额上限合
计分别为12,567.47万元、13,440.00万元、14,419.68万元。截至业绩承诺期第二
期期末,上述人员通过本次交易取得的上市公司股份仍处于限售期内,具有业绩
补偿能力;截至业绩承诺期第三期期末,上述人员仍处于限售期的股份份额占其
本次交易取得的全部股份对价的比例为50%,对应本次交易作价金额15,466.53
万元,能够完全覆盖其当年合计补偿金额上限。


综上所述,出于自身对资金的需求,解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然
人与上市公司经过谈判协商,在符合《上市公司重大资产重组管理办法》要求的
前提下,约定通过本次交易所取得上市公司股份的锁定期安排。业绩承诺期内,
其股票锁定安排能够完全覆盖补偿金额上限,不会对未来执行业绩补偿事宜造成
重大不利影响,具有合理性。


六、请你公司补充披露业绩承诺安排是否能够完全覆盖本次交易的全部交
易对价,如否,说明覆盖比例及未能完全覆盖的原因与合理性。请说明确保交
易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充足性,并充分提示相关风险。


(一)本次交易业绩承诺已经覆盖了交易作价

本次购买资产的交易价格为82,800.00万元,以现金方式支付18,084.52万元,
以可转换券方式支付4,000万元,剩余60,715.48万元以发行股份的方式
支付。


本次业绩补偿的义务人为除蚌埠隆海外,包括辉隆投资以及解凤贤、解凤苗、
解凤祥等40名自然人的本次交易对方。补偿义务人应优先以其在本次交易中获
得的上市公司股份(含交易对方已将定向可转换券转股后的股份)进行补
偿;剩余不足部分,补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公
司债券补偿;可转换券仍不足以补偿的,由补偿义务人以现金补偿。补偿
义务人按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价
的比例承担补偿责任。


当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净
利润)÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-累积已补偿金


额。


根据上述公式,假设极端情况下,标的公司在业绩承诺期内累计净利润为0,
补偿义务人向上市公司补偿的金额为本次标的资产交易价格,本次交易业绩承诺
安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。


(二)确保交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充足性

本次交易以股份和可转换券支付的对价占本次交易对价的78.16%。

为充分保障业绩承诺补偿义务方的补偿履约能力,本次交易中,对交易对方获得
的上市公司股份和可转换券设置了严格的锁定期:

辉隆投资通过本次交易所获得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起
36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让,也不委托他人管理上述股份;在上述股份锁定期内,由于上市公
司送股、转增股本等原因而增加的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。


辉隆投资认购的可转换券自发行结束之日起36个月内不得转让。辉
隆投资取得的前述可转换券实施转股的,其转股取得的普通股亦遵守前述
锁定期约定。辉隆投资基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦
遵守相应锁定期约定。


解凤贤等40名自然人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之
日起24个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份。该等股份自发行结束之日届满
24个月后,可按照如下方式进行解锁:本次交易所取得的上市公司股份发行结
束之日已届满24个月,且会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实
际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,其于本次发行中取得的上市公
司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年应
补偿股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定;剩余50%股份在扣减业
绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量后的剩余部分,在会计师
事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项
审核报告》后解锁。



辉隆投资在本次交易实施完毕前持有的上市公司股份,自本次交易实施完毕
之日起12个月内不向本公司控制的其他企业之外的主体转让;在上述股份锁定
期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,该等股份的锁定期与
上述股份相同。上述股份锁定安排将能够保障本次交易对方业绩补偿义务的实
施。


另外,为了保障业绩补偿的完成,辉隆投资和解凤贤等40名自然人承诺:
保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,保证不通过质押股份等方式逃废补偿
义务;在业绩承诺补偿义务履行完毕前,将不以任何方式对本次交易所获上市公
司股份进行质押,未来在完成业绩承诺且经上市公司同意后方可进行质押;如未
来质押所获上市公司对价股份,将书面告知质权人根据相关协议安排,上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。


综上,上市公司通过设置严格的股份和可转换券锁定期、限制交易对
方股权质押确保补偿义务人完成补偿义务的履约能力。


(三)业绩补偿不足的风险

公司已在交易报告书“重大风险提示部分”,披露业绩补偿不足的风险:

“根据上市公司与交易对方签署的协议,上市公司与业绩补偿义务人采取了
明确可行的业绩承诺补偿措施,补偿义务人将在标的资产盈利承诺无法完成时对
上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保
护上市公司和广大股民的利益,但是,仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。”

七、中介机构核查意见

经核查,会计师认为:标的公司具备持续稳定的盈利能力;本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定,有利于增强上市公司
持续盈利能力;标的公司承诺业绩具有可实现性,标的公司采取的具体措施有利
于保证业绩承诺的实现;业绩承诺期内标的公司承诺净利润增幅较小符合谨慎性
考虑;解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人股份锁定安排合理,足以保证第
三年业绩承诺的履行和业绩补偿的实施;本次交易业绩承诺安排能够完全覆盖本


次交易的全部交易对价,上市公司采取的保障措施将保障交易对方补偿义务的履
约能力。


问题6、《报告书》显示,报告期内标的公司多项产品的产销率大于100%。

请你公司结合标的公司存货的库龄及期末库存情况、同行业公司产销率情况,
详细说明各项产品产销率长期大于100%的原因及合理性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。


【回复】

(一)公司存货的库龄及期末库存情况

1、2019年6月末

单位:元

存货项目

0-6个月

7-12个月

1-2年

2年以上

合计

原材料

31,568,835.18

1,878,996.5

1,572,129.65

197,947.70

35,217,909.03

在产品

30,968,211.15







30,968,211.15

库存商品

30,366,345.15

3,557,086.96

15,174,831.56

2,865,779.66

51,964,043.33

合计

92,903,391.48

5,436,083.46

16,746,961.21

3,063,727.36

118,150,163.51



2、2018年末

单位:元

存货项目

0-6个月

7-12个月

1-2年

2年以上

合计

原材料

38,514,920.11

90,834.55

197,947.70

349,703.28

39,153,405.64

在产品

23,663,998.66







23,663,998.66

库存商品

50,416,403.03

12,069,257.28

11,375,019.03



73,860,679.34

合计

112,595,321.80

12,160,091.83

11,572,966.73

349,703.28

136,678,083.64



3、2017年末

单位:元

存货项目

0-6个月

7-12个月

1-2年

2年以上

合计

原材料

19,886,211.97

199,082.43



574,512.54

20,659,806.94

在产品

17,274,808.35



2,111,735.32



19,386,543.67

库存商品

47,226,497.47

3,875,414.83

17,407.67



51,119,319.97

发出商品

658,834.84







658,834.84

合计

85,046,352.63

4,074,497.26

2,129,142.99

574,512.54

91,824,505.42




报告期各期末原材料、在产品库龄主要集中在1年以内,在产品2017年末
库龄为1-2年的产品为混氯甲苯,后期已用于氯化甲苯系列产品的生产。报告期
各期末库存商品中库龄较长的产品主要是二甲粗品,该产品是由甲酚车间粗酚加
工分离后的副产品,二甲粗品目前直接对外销售较少,拟进一步分离出混酚、杂
酚等产品。


(二)同行业公司产销率情况

公司名称

2019年1-6年产销率

2018年度产销率

2017年度产销率





99.67%

97.80%





103.96%

96.31%

(精细化工业务)



99.44%

93.73%





99.99%

99.16%

(农药医药中间体)



102.02%

98.51%





101.86%

96.90%

行业平均



101.72%

96.99%

本公司

109.83%

93.00%

96.05%



同行业上市公司产销率数据来源于上述上市公司在巨潮资讯网站披露的年报数据,2019
年1-6月上述公司未披露相关数据。


公司2017年度产销率与同行业公司基本一致,2018年10月氯化甲苯系列产
品投产,因此影响,2018年度公司产销率低于同行业均值,总体产销率情况符
合同行业情况。


(三)详细说明各项产品产销率长期大于100%的原因及合理性

1、报告期各期主要产品(选取三大类产品前三名)的产销率情况

单位:吨

产品大类

产品名称

2019年1-6月

2018年度

2017年度

产量

销量

产销率

产量

销量

产销率

产量

销量

产销率

甲醚类

对氨基苯甲醚

3,515.42

3,605.73

102.57%

5,429.66

5,465.31

100.66%

3,130.20

3,197.89

102.16%

邻氨基苯甲醚

2,336.84

2,654.86

113.61%

4,926.61

4,759.80

96.61%

3,639.62

3,765.46

103.46%

间氯苯胺

526.00

312.00

59.32%

848.75

713.25

84.04%

591.00

576.75

97.59%

甲酚类

间甲酚

2,558.17

2,602.49

101.73%

3,937.92

4,418.95

112.22%

3,400.79

3,321.32

97.66%

BHT

3,194.58

3,298.48

103.25%

4,749.30

4,762.44

100.28%

4,134.30

3,387.14

81.93%

苯酚

5,464.90

5,503.08

100.70%

8,437.57

8280.83

98.14%

3,289.28

3217.6

97.82%




氯化甲苯

邻氯甲苯

6,831.33

8,037.04

117.65%

3,237.51

2376.01

73.39%







对氯甲苯

6,497.94

7,949.91

122.35%

3,047.36

1415.91

46.46%









2、原因分析

(1)对氨基苯甲醚产品2017年度、2018年度、2019年1-6月的销量中分别
含有78.44吨、75.58吨、104.81吨的外购产品,扣除后的产销率分别为99.66%、
99.26%、99.59%,各年产销基本保持平衡。


(2)邻氨基苯甲醚产品2017年产销率为103.46%,主要是因为销售了期初
的库存商品;2019年1-6月产销率为113.61%,其中销量中含有117.66吨外购产
品,扣除后的产销率为108.57%,产销率超过100%的原因是公司预计未来该产
品销售趋势向好,2018年末增加了备货量。


(3)间甲酚2018年度、2019年1-6月产销率大于100%,主要原因是2017
年受到环保督查限产的影响,产销量较低,2018年开始间甲酚产品进口减少,
国内市场需求增加,公司产销量均有提高并消化了前期存货库存。


(4)BHT产品2018年度、2019年1-6月产销率大于100%,主要原因是2017
年受到环保督查限产的影响,产销量较低,2018年开始BHT产品市场需求增加,
公司产销量均有提高并消化了前期存货库存。


(5)苯酚产品2019年1-6月产销率大于100%,主要原因是受到市场需求
增加的影响,产销量均有提高并消化了前期存货库存。


(6)邻氯甲苯产品2019年1-6月的销量中含有583.28吨的外购产品,扣除
后的产销率为109.11%,主要原因是该产品2018年10月份正式批量生产,随着
下游市场的逐步打开,2019年1-6月销售了2018年末的库存数量较多。


(7)对氯甲苯产品2019年1-6月产销率大于100%,主要原因是该产品2018
年10月份正式批量生产,随着下游市场的逐步打开,2019年1-6月销售了2018
年末的库存数量较多。


3、合理性分析

公司根据市场供求、行情变化,及时调整生产计划,对各主要产品的备货量
进行相应调整,因此上述主要产品扣除外购因素影响后的产销率大于100%符合
公司实际生产经营情况。


(四)核查程序

1、取得存货的各期末库龄清单,对库龄较长的存货进行分析性复核;


2、 查询同行业公司的产销率情况,并与公司进行比较;

3、访谈公司总经理、销售负责人、生产负责人,了解部分主要产品产销率
大于100%的原因,并分析合理性。


(五)核查结论

经核查,会计师认为:存货中除了库存商品中的二甲粗品因备货而导致库龄
较长外,其他各类存货库龄主要集中在1年以内;公司根据市场供求、行情变化
对各主要产品的备货量进行相应调整,因此上述主要产品扣除外购因素影响后的
产销率大于100%符合公司实际生产经营情况,与同行业上市公司产销率情况基
本一致。


问题8、《报告书》显示,标的公司2017年末及2018年末存货账面价值分
别为9,182.45万元、13,667.81万元。请你公司结合存货构成、库龄、单位售价、
单位成本及其变动情况,补充披露跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。


【回复】

(一)报告期各期末公司存货构成、库龄、单位售价、单位成本及其变动情


1、报告期各期末公司存货构成及库龄情况

报告期各期末公司存货构成及库龄情况详见反馈意见回复6、(一)公司存货
的库龄及期末库存情况的相关数据。


2、报告期各期末主要产品的单位售价、单位成本及其变动情况

单位:元、吨、元/吨

品种

项目

2019.06.30

较2018年
变动比例

2018.12.31

较2017年变
动比例

2017.12.31

二甲粗品

结存数量

6,843.61



5,108.13



1,853.93

结存金额

28,907,525.00



25,518,582.88



10,587,423.44

期末结存成本

4,224.02

-15.45%

4,995.68

-12.52%

5,710.80

期末单位售价

5,172.00

-2.34%

5,296.24





毛利率

18.33%



5.67%





大苏打

结存数量

7,789.90



9,394.30



5,288.98

结存金额

7,115,337.48



8,915,395.46



5,367,184.26




期末结存成本

913.41

-3.75%

949.02

-6.48%

1,014.79

期末单位售价

1,270.90

12.81%

1,126.56

-1.05%

1,138.57

毛利率

28.13%



15.76%



10.87%

邻甲酚

结存数量

311.77



475.68



278.50

结存金额

3,631,150.07



5,838,307.54



2,815,459.63

期末结存成本

11,646.89

-5.11%

12,273.60

21.41%

10,109.26

期末单位售价

14,159.29

2.21%

13,852.96

11.98%

12,371.04

毛利率

17.74%



11.40%



18.28%

BHT

结存数量

200.47



304.45



781.53

结存金额

3,354,095.39



4,126,111.90



11,992,710.20

期末结存成本

16,731.16

23.45%

13,552.67

-11.68%

15,345.17

期末单位售价

18,655.97

2.92%

18,127.04

4.03%

17,425.18

毛利率

10.32%



25.24%



11.94%

邻氯甲苯

结存数量

239.07



861.50





结存金额

1,313,145.11



4,984,688.61





期末结存成本

5,492.72

-5.07%

5,786.06





期末单位售价

6,041.93

-5.74%

6,409.87





毛利率

9.09%



9.73%





对氯甲苯

结存数量

179.48



1,631.45





结存金额

968,058.11



9,683,369.33





期末结存成本

5,393.68

-9.13%

5,935.44





期末单位售价

5,644.29

-19.34%

6,997.80





毛利率

4.44%



15.18%





合计金额

45,289,311.16



59,066,455.72



30,762,777.53

占期末库存商品金额比例

87.16%



79.97%



60.18%



由上表可知,各报告期末主要产品销售价格均高于结存单位成本,预计销售
毛利率可以覆盖销售税费率,产品不存在减值迹象。其中二甲粗品是由甲酚车间
粗酚加工分离后的副产品,二甲粗品目前直接对外销售较少,公司拟进一步分离
出混酚、杂酚等高毛利率产品再对外销售。


(二)公司存货跌价准备计提情况

1、公司存货跌价准备计提政策


资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值
的,计提存货跌价准备,计入当期损益。在确定存货的可变现净值时,以取得的
可靠证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。


(1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,在正常生产
经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,以合同价格作为其
可变现净值的计量基础;如果持有存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分
的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等,以市场价格
作为其可变现净值的计量基础。


(2)需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该
材料按成本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该
材料按可变现净值计量,按其差额计提存货跌价准备。


2、报告期各期末公司存货跌价准备计提情况

报告期各期末公司按照上述存货跌价计提政策对主要存货项目进行减值测
试,测试后报告期各期末存货不存在减值迹象。


(三)核查程序

1、对公司与存货跌价准备相关的内部控制设计和执行进行了解、评价和测
试,以评价存货跌价准备计提内部控制是否合规、有效;

2、对存货实施监盘,检查存货的数量、状况;

3、取得存货的各期末库龄清单,对库龄较长的存货进行分析性复核,分析
存货跌价准备计提是否合理;

4、获取存货跌价准备计算表,重新执行存货减值测试、检查是否按相关会
计政策执行,分析存货跌价准备计提是否充分。


(四)核查意见

经核查,会计师认为:公司存货跌价准备计提政策符合实际经营情况,报告
期各期末对主要存货进行跌价测试,经测试,报告期各期末存货不存在减值迹象。


问题9、《报告书》显示,标的公司2017年度、2018年度、2019年1-6月的


经营活动产生的现金流量净额分别为1,246.96万元、1,928.51万元、4,075.81万
元。请你公司补充披露标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅
度不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


【回复】

(一)将报告期内各期净利润调节为经营活动现金净流量如下:

单位:万元

补充资料

2019年1-6月

2018年度

2017年度

1.将净利润调节为经营活动现金
流量:







净利润

5,906.55

6,304.33

-171.12

加:资产减值准备



-118.49

460.91

信用减值损失

109.35





固定资产折旧、油气资产折耗、生
产性生物资产折旧

2,115.91

3,363.69

3,265.75

无形资产摊销

21.86

44.60

51.13

处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失(收益以“-”号填
列)

-2.56

-87.03

-102.89

固定资产报废损失(收益以“-”号
填列)





32.29

公允价值变动损失(收益以“-”号
填列)







财务费用(收益以“-”号填列)

592.85

839.36

795.83

投资损失(收益以“-”号填列)





721.58

递延所得税资产减少(增加以“-”

号填列)

172.09

499.91

-318.58

递延所得税负债增加(减少以“-”

号填列)







存货的减少(增加以“-”号填列)

1,852.79

-4,485.36

-2,634.92

经营性应收项目的减少(增加以
“-”号填列)

-6,504.47

-1,727.03

-577.66

经营性应付项目的增加(减少以
“-”号填列)

-38.56

-4,479.48

-608.45

其他

-150.00

1,774.00

333.10

经营活动产生的现金流量净额

4,075.81

1,928.51

1,246.96



(二)报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况


如下表:

单位:万元

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

经营活动现金流量净额

4,075.81

1,928.51

1,246.96

净利润

5,906.55

6,304.33

-171.12

经营活动现金流量净额与净利润的
差额

-1,830.74

-4,375.82

1,418.08



(三)报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的不匹配性原
因及合理性分析如下:

1、2019年1-6月,公司净利润为5,906.55万元,经营活动产生的现金流量
净额为4,075.81万元,差异为-1,830.74万元,主要原因为:(1)资产减值损失、
信用减值损失、固定资产折旧、无形资产摊销、处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失、固定资产报废损失、财务费用、投资损失、递延所得税资
产等不导致现金流出及影响经营活动现金流量的金额为3,009.50万元;(2)2019
年1-6月销售增长,期末存货较2018年末减少1,852.79万元;(3)2019年1-6
月公司销售规模增长,应收票据及应收账款期末余额增加导致经营性应收项目
增加6,504.47万元;(4)2019年1-6月公司支付的采购货款金额较大导致经营
性应付项目减少38.56万元;(5)支付银行承兑汇票保证金减少现金流入150.00
万元。


2、2018年度,公司净利润为6,304.33万元,经营活动产生的现金流量净额
为1,928.51万元,差异为-4,375.82万元,主要原因为:(1)资产减值损失、信
用减值损失、固定资产折旧、无形资产摊销、处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失、固定资产报废损失、财务费用、投资损失、递延所得税资产
等不导致现金流出及影响经营活动现金流量的金额为4,542.04万元;(2)2018
年度销售增长,公司增加期末存货储备,期末存货较2017年末增加4,485.36万
元;(3)2018年度公司销售规模增长,应收票据及应收账款余额增加导致经营
性应收项目增加1,727.03万元;(4)2018年度公司减少应付票据的使用导致经
营性应付项目减少4,479.48万元;(5)收回银行承兑汇票保证金增加现金流入
1,774.00万元。



3、2017年度,公司净利润为-171.12万元,经营活动产生的现金流量净额为
1,246.96万元,差异为1,418.08万元,主要原因为:(1)资产减值损失、信用
减值损失、固定资产折旧、无形资产摊销、处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失、固定资产报废损失、财务费用、投资损失、递延所得税资产等
不导致现金流出及影响经营活动现金流量的金额为4,906.02 万元;(2)2017
年度销售增长,公司增加期末存货储备,期末存货较2016年末增加2,634.92万
元;(3)2017年度子公司购买经营用土地使用权预付金额较大,导致经营性应
收项目增加577.66 万元;(4)2017年度公司减少应付票据的使用导致经营性
应付项目减少608.45万元;(5)收回银行承兑汇票保证金增加现金流入333.10
万元。


(四)核查程序

1、复核公司净利润调整为经营活动产生的现金流量表的计算过程及逻辑关
系,将相关数据与公司账面记录、财务报表进行比对以核对相关数据是否准确、
与相关会计科目的勾稽关系是否相符,复核公司现金流量表的编制过程;

2、结合公司实际经营情况及相关经营策略的变动,通过访谈公司总经理和
财务总监,了解大额经营活动产生的现金流量变动项目的变动原因,分析其与公
司实际经营情况是否相符。


(五)核查结论

经核查,会计师认为:报告期内公司存货、经营性应收项目、经营性应付项
目的变动导致了经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异,符合公司实
际情况。








容诚会计师事务所(特殊普通合伙)





2019年9月12日




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