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仙乐健康:公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书(四)

时间:2019年09月10日 00:10:43 中财网
原标题::关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书(四)
3-3-1-5-1
关于科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书(四)
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码:518017
12/F, Tai Ping Finance Tower,6001Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017
电话(Tel.):(86-755)88265288传真(Fax.):(86-755)88265537
关于科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书(四)
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3-3-1-5-2
目录
第一节发行人相关事项的变化.................................................................................6
第二节对反馈问题答复的更新...............................................................................54

3-3-1-5-3
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码:518017
12/F, TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road, Futian District, ShenZhen 518017
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关于科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书(四)
信达首意字[2018]第001-4号
致:科技股份有限公司
信达接受发行人的委托,根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2018年4月17日出具了《律
师工作报告》、《法律意见书》,于2018年8月22日出具了《补充法律意见书(一)》,
于2018年9月18日出具了《补充法律意见书(二)》,于2018年11月2日出具
了《补充法律意见书(三)》。

信达在本补充法律意见书中对发行人自《补充法律意见书(二)》出具之日
至本补充法律意见书出具之日生产经营过程中发生的或变化的重大事项和信达
认为需要补充的其他事项进行补充或更新,以及对《补充法律意见书(一)》、《补
充法律意见书(三)》中反馈问题回复的内容进行更新。对于原法律意见书和原
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关于科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书(四)
信达首意字[2018]第001-4号
致:科技股份有限公司
信达接受发行人的委托,根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2018年4月17日出具了《律
师工作报告》、《法律意见书》,于2018年8月22日出具了《补充法律意见书(一)》,
于2018年9月18日出具了《补充法律意见书(二)》,于2018年11月2日出具
了《补充法律意见书(三)》。

信达在本补充法律意见书中对发行人自《补充法律意见书(二)》出具之日
至本补充法律意见书出具之日生产经营过程中发生的或变化的重大事项和信达
认为需要补充的其他事项进行补充或更新,以及对《补充法律意见书(一)》、《补
充法律意见书(三)》中反馈问题回复的内容进行更新。对于原法律意见书和原

3-3-1-5-4
律师工作报告已经表述的部分,本补充法律意见书不再赘述。

本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》的补充。除本补充
法律意见书另有说明外,本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律
师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、
《补充法律意见书(三)》中的相关表述。信达在《律师工作报告》、《法律意见
书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》
所作的各项声明,适用于本补充法律意见书。


3-3-1-5-5
释义
在本补充法律意见书中,除上下文另有解释或说明外,下列使用的简称分别代表如
下全称或含义,除下列简称外的其他简称与其在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补
充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》释义中的全称
或含义相同:
简称全称或含义
《审计报告》
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年3月22日出具
的《审计报告》(广会审字[2019]G14010260736号)
《内控报告》
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年3月22日出具
的《内部控制鉴证报告》(广会专字[2019]G14010260741号)
本补充法律意见书
《广东信达律师事务所关于科技股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书(四)》
报告期 2016年度、2017年度、2018年度
相关期间自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日
简称全称或含义
《审计报告》
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年3月22日出具
的《审计报告》(广会审字[2019]G14010260736号)
《内控报告》
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年3月22日出具
的《内部控制鉴证报告》(广会专字[2019]G14010260741号)
本补充法律意见书
《广东信达律师事务所关于科技股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书(四)》
报告期 2016年度、2017年度、2018年度
相关期间自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日

3-3-1-5-6
第一节发行人相关事项的变化
一、发行人的概况
经信达律师核查发行人及其下属公司最新营业执照、相关工商资料、国家企业信用
信息公示系统网络查询,相关期间,除维乐维的经营范围发生变化外,发行人及其他下
属公司基本情况未发生变化,维乐维变化情况具体如下:
维乐维于2018年10月变更了经营范围,即经营范围由“一般经营项目:化妆品及
卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;商品批发贸易(许可审批类商品除外);生物技
术推广服务;生物技术开发服务;货物进出口(专营专控商品除外);企业自有资金投资;
市场调研服务;策划创意服务;商品信息咨询服务。许可经营项目:预包装食品批发;
预包装食品零售”变更为“一般经营项目:化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品
零售;商品批发贸易(许可审批类商品除外);生物技术推广服务;生物技术开发服务;
货物进出口(专营专控商品除外);企业自有资金投资;市场调研服务;策划创意服务;
商品信息咨询服务;食品科学技术研究服务。许可经营项目:预包装食品批发;预包装
食品零售;保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准;保健食品零售(具
体经营项目以《食品经营许可证》为准)”。维乐维就前述变更履行了内部决策程序、办
理了相关工商变更登记手续,并于2018年10月30日取得了广州市工商行政管理局核发
的《准予变更登记(备案)通知书》。

二、本次发行上市的实质条件
(一)本次发行的实质条件
经核查,信达律师认为发行人符合《证券法》、《首发管理办法》规定的下列首次公
开发行股票的条件:

3-3-1-5-7
1、发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司,截至本补充法律意见书出具之
日,其持续经营时间已超过三年,符合《首发管理办法》第十一条第(一)项的规定。

2、根据《审计报告》,以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,发行人2016年
度的净利润为8,479.72万元、2017年度的净利润为10,358.14万元、2018年度的净利润
为19,042.93万元。发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,符
合《首发管理办法》第十一条第(二)项的规定。

3、根据《审计报告》,发行人截至2018年12月31日归属于母公司所有者的净资产
为78,404.53万元,不少于两千万元,且不存在未弥补亏损,符合《首发管理办法》第十
一条第(三)项的规定。

4、截至本补充法律意见书出具之日,发行人现有股本总额为6,000万元,本次发行
后的股本总额不少于三千万元,符合《首发管理办法》第十一条第(四)项的规定。

5、根据正中珠江于2015年4月23日出具的“广会验字[2015]G14010260088号”《验
资报告》并经信达律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首
发管理办法》第十二条的规定。

6、发行人报告期内一直主要从事营养保健食品的研发、生产、销售和技术服务业务,
发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境
保护政策,符合《首发管理办法》第十三条的规定。

7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控
制人没有发生变更,符合《首发管理办法》第十四条的规定。

8、发行人股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十五条的规定。


3-3-1-5-8
9、发行人具有完善的公司治理结构,已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以
及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责;根据
发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》并经信达律师核查发行人历次股东大会文
件,发行人已建立健全股东投票计票制度,建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机
制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,
符合《证券法》第十三条第一款第(一)项以及《首发管理办法》第十六条的规定。

10、根据《审计报告》、《内控报告》并经发行人确认,发行人会计基础工作规范,
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意
见的《审计报告》,符合《首发管理办法》第十七条的规定。

11、根据正中珠江出具的无保留结论的《内控报告》并经发行人确认,发行人内部
控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性,符合《首发管理办法》第十八条的规定。

12、经信达律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格,不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形,或最近三年内受到中国证
监会行政处罚、或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形,亦不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情
形,符合《首发管理办法》第十九条的规定。

13、根据相关主管部门出具的证明及发行人及其控股股东、实际控制人确认,并经
信达律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为,不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开
发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合
《证券法》第十三条第一款第(三)项、《首发管理办法》第二十条的规定。


3-3-1-5-9(二)本次发行上市的实质条件
经核查,信达律师认为,发行人除了符合上述公开发行股票的条件外,除本次发行
尚需依法获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意外,发行人还符合《证券法》
等法律法规规定的股票上市条件:
1、根据发行人2018年4月4日召开的2017年年度股东大会决议,发行人本次拟公
开发行2,000万股A股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后,即符合《证
券法》第五十条第一款第(一)项的规定。

2、截至本补充法律意见书出具之日,发行人的股本总额为6,000万元,根据发行人
2018年4月4日召开的2017年年度股东大会决议,发行人本次拟公开发行2,000万股A
股股票,本次公开发行完成后,发行人的股本将超过3,000万元,公开发行的股份达到发
行人股份总数的25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项、第(三)项的
规定。

3、根据《审计报告》、相关主管部门出具的证明及发行人确认,并经信达律师通过
走访、书面审查、网络检索等方式核查,发行人报告期内无重大违法行为,财务会计报
告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。

综上核查,信达律师认为,发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中国证监
会规定的各项实质性条件,但尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。

三、发行人的业务
(一)发行人及其下属公司的生产经营许可变化
1、发行人及其下属公司的经营范围和经营方式
经信达律师核查,相关期间,除安徽仙乐的经营情况发生变化外,发行人及其其他

下属公司的经营范围和经营方式未发生变化,具体如下:

根据安徽仙乐的书面确认、财务报表等资料,安徽仙乐从事的主要业务为:营养保
健食品的生产、销售,经营方式为生产、销售。截至本补充法律意见书出具之日,安徽
仙乐已开展生产、销售活动。



2、发行人及其下属公司资质许可变化

(1)发行人及其下属公司资质许可
经信达律师核查,相关期间,除发行人、
Ayanda、安徽仙乐完成了
FDA证书的续期、
发行人完成境外生产场地认证证书的续期外,发行人及其下属公司拥有的其他资质证书
未发生变化,具体如下:



取得
主体
证书名称证书编号颁发机构批准内容核发时间有效期限
1
仙乐
健康
FDA证书
12297093704 美国食品药
品监督管理

人类食用食

2017.2.27 2020.12.31
189629307522
Ayan
da
FDA证书 16209159418
美国食品药
品监督管理

人类、兽类
食用食品
2018.10.1 2019.12.31
3
安徽
仙乐
FDA证书 15652169454
美国食品药
品监督管理

人类食用食

2018.3.1 2020.12.31
4
仙乐
健康
境外生产场地
认证
5000203
天然和非处
方健康食品
理事会
生产制造、
包装、贴标
2018.10.9 2019.10.20

注:12297093704是位于汕头市黄山路珠业南街
11号工厂的
FDA证书,18962930752
是位于汕头市泰山路
83号工厂
FDA证书。


(2)发行人及其下属公司认证证书
经信达律师核查,相关期间,除发行人及部分下属公司完成了部分认证证书的续期
外,发行人及其下属公司拥有的其他认证证书未发生变化,具体如下:

3-3-1-5-10





取得
主体
证书名称证书编号颁发机构批准内容核发时间有效期限
软胶囊、硬
1
仙乐
健康
BRC证书
051A170800
5
英国零售商
协会
胶囊、片剂、
颗粒剂、粉
2018.10.11 2019.10.16
剂、软糖
软胶囊、硬
2
仙乐
健康
BRC证书
051A170800
6
英国零售商
协会
胶囊、片剂、
颗粒剂、粉
2018.10.5 2019.10.19

3
Ayan
da
国际食品供
应商标准认

334413 IFS
德国 DQS
CFS GmbH
批量生产用
PE袋和透明
塑料罩装的
软胶囊;干
产品、其他
配料和补充

2018.11.21 2020.02.04
4
Ayan
da
BRC证书
334413
BRC7
DQS CFS
GmbH
批量生产用
PE袋和透明
塑料罩装的
软胶囊
2018.11.21 2020.01.12
16080#DE-B
产品种类/活
动:
5
Ayan
da
有机证书
B-003-02228BD#
2016#53
德国有机食
品检测机构
加工品、膳
食补充剂
2018.09.24 2020.01.31320-EN(委托生
产),胶囊

注:第 1项证书是位于汕头市泰山路 83号工厂的 BRC证书;第 2项证书是位
于汕头市黄山路珠业南街 11号工厂的 BRC证书。


(3)发行人及其下属公司的产品(含保健食品、药品)批准证书 /申请再注册的国
产保健食品/国产保健食品备案证书
经信达律师核查,相关期间,发行人新增 14项申请再注册的保健食品并取得相关受
理通知书、新增 8项国产保健食品备案证书,具体如下:

①申请再注册的国产保健食品
序号产品名称原批准文号受理文号申请主体
1 艾利仕软胶囊
国食健字
G20160379
国食健
G20181027


2 美乐家牌径捷能胶囊国食健字国食健续

3-3-1-5-11



G20160242 G20181028
3 千林.柠檬酸苹果酸钙片
国食健
G20140579
字 国食健
G20181029


4 角鲨烯软胶囊
国食健
G20140687
字 国食健
G20181077


5 嘉沛软胶囊
国食健
G20140516
字 国食健
G20181129


6 千林.善睐软胶囊
国食健
G20140497
字 国食健
G20181130


7 千林.碧优缇软胶囊
国食健
G20140525
字 国食健
G20181131


8 针叶樱桃咀嚼片
国食健
G20140715
字 国食健
G20181211


9 千林.然芷片
国食健
G20140844
字 国食健
G20181306


10 左旋肉碱铬酵母胶囊
国食健
G20140837
字 国食健
G20181307


11
仙元牌角鲨烯天然维生素E
软胶囊
国食健
G20140946
字 国食健
G20181444


12 DHA藻油软胶囊
国食健
G20140954
字 国食健
G20181472


13 大蒜油鱼油软胶囊
国食健
G20141012
字 国食健
G20190025


14
维妥立.辅酶Q10维生素 E
胶囊
国食健
G20170039
字 国食健
G20190078



②国产保健食品备案凭证
序号产品名称备案号颁发日期备案主体取得方式
1
天灿.维生素 E软胶囊
(成人)
食健备 G201844001274 2018.10.19 原始取得
2
维乐维.锌维生素C颗
粒(香橙味)
食健备 G201844001244 2018.10.19 原始取得
3
维迪山.维生素D软胶

食健备 G201844001378 2018.11.11 原始取得
4 维妥立.铁叶酸片食健备 G201844001390 2018.11.11 原始取得
5
素怡.维生素A维生素
D软胶囊
食健备 G201844001583 2018.12.12 原始取得
6 千林.铁叶酸片食健备 G201844001602 2018.12.14 原始取得

3-3-1-5-12



序号产品名称备案号颁发日期备案主体取得方式
7
维妥立.维生素A维生
素 D软胶囊
食健备 G201844001608 2018.12.16 原始取得
8
维乐维.维生素D软胶
囊(1-3岁)
食健备 G201844001641 2018.12.19 原始取得
9
MATERNA.维生素 D
软胶囊
食健备 G201944000354 2019.3.6 原始取得
10 福人.维生素D软胶囊食健备 G201944000364 2019.3.8 原始取得

注:第 1项保健食品备案凭证系由发行人原拥有的国产保健食品注册证书“维生素 E胶囊(国食健字
G20150900)”转备案而来。


(4)发行人及其下属公司拥有的食品安全企业标准备案
①保健食品
截至本补充法律意见书出具之日,发行人共取得 155项保健食品安全企业标准备案,
上海仙乐共取得 8项保健食品安全企业标准备案,具体情况如下:



标准名称标准号备案号备案日期有效日期
取得
主体
1奕正胶囊
Q/GDXL
0078S-2019
44050068S-2019 2019/3/21 ——
仙乐
健康
2乳铁蛋白乳清蛋白粉
Q/GDXL
0077S-2016
441360S-2016 2016/4/15 2019/4/14
仙乐
健康
3蜂胶葛根软胶囊
Q/GDXL
0015S-2016
441817S-2016 2016/5/1 2019/4/30
仙乐
健康
4左旋肉碱铬酵母胶囊
Q/GDXL
0052S-2016
441583S-2016 2016/5/1 2019/4/30
仙乐
健康
5氨糖鱼油钙软胶囊
Q/GDXL
0057S-2016
441584S-2016 2016/5/1 2019/4/30
仙乐
健康
6牛初乳咀嚼片
Q/GDXL
0047S-2016
441807S-2016 2016/5/15 2019/5/14
仙乐
健康
7千林.然芷片
Q/GDXL
1004S-2016
442246S-2016 2016/5/15 2019/5/14
仙乐
健康
8
维妥立牌葡萄籽芦荟
软胶囊
Q/GDXL
0006S-2016
442373S-2016 2016/5/19 2019/5/18
仙乐
健康
9悦亮软胶囊
Q/GDXL
0045S-2016
442431S-2016 2016/6/1 2019/5/31
仙乐
健康
10千林.碧优缇软胶囊
Q/GDXL
1002S-2016
441809S-2016 2016/6/1 2019/5/31
仙乐
健康

3-3-1-5-13





标准名称标准号备案号备案日期有效日期
取得
主体
11千林.善睐软胶囊
Q/GDXL
1003S-2016
442430S-2016 2016/6/1 2019/5/31
仙乐
健康
12美乐家牌径捷能胶囊
Q/GDXL
0085S-2016
442836S-2016 2016/6/15 2019/6/14
仙乐
健康
13叶酸和铁片
Q/GDXL
0083S-2016
443030S-2016 2016/7/1 2019/6/30
仙乐
健康
14西洋参含片
Q/GDXL
0084S-2016
443658S-2016 2016/7/15 2019/7/14
仙乐
健康
15 DHA藻油软胶囊
Q/GDXL
0055S-2016
443284S-2016 2016/8/15 2019/8/14
仙乐
健康
16银杏软胶囊
Q/GDXL
0041S-2016
444322S-2016 2016/9/15 2019/9/14
仙乐
健康
17艾利仕软胶囊
Q/GDXL
0086S-2016
444609S-2016 2016/9/15 2019/9/14
仙乐
健康
18
千林.多种维生素矿
物质片(青少年型)
Q/GDXL
0025S-2016
444591S-2016 2016/9/30 2019/9/29
仙乐
健康
19 B族维生素片
Q/XLJK
0017S-2016
444477S-2016
2016/12/2
3
2019/12/2
2
仙乐
健康
20
启美.水苏糖低聚木
糖苹果纤维咀嚼片
Q/GDXL
0087S-2016
445549S-2016
2016/12/2
5
2019/12/2
4
仙乐
健康
21维生素
C软糖
Q/GDXL
0048S-2016
446416S-2016 2017/2/15 2020/2/14
仙乐
健康
22
维生素
C加
E铁蛋白

Q/GDXL
0058S-2016
446417S-2016 2017/2/15 2020/2/14
仙乐
健康
23
善存牌天然维生素
E
鱼油软胶囊
Q/GDXL
0030S-2016
445915S-2016 2017/3/15 2020/3/14
仙乐
健康
24
仙元牌氨糖软骨素淫
羊藿骨碎补胶囊
Q/GDXL
0090S-2017
440116S-2017 2017/3/31 ——
仙乐
健康
25
仙元牌角鲨烯天然维
生素
E软胶囊
Q/GDXL
0088S-2017
440477S-2017 2017/5/4 ——
仙乐
健康
26
仙元牌氨糖钙硫酸软
骨素胶囊
Q/GDXL
0092S-2017
440610S-2017 2017/5/4 ——
仙乐
健康
27角鲨烯软胶囊
Q/GDXL
0051S-2017
441086S-2017 2017/5/25 ——
仙乐
健康
28海豹油软胶囊
Q/GDXL
0033S-2017
441208S-2017 2017/5/26 ——
仙乐
健康
29
千林.柠檬酸苹果酸
钙片
Q/GDXL
0049S-2017
441141S-2017 2017/5/26 ——
仙乐
健康
30嘉沛软胶囊
Q/GDXL
0050S-2017
441782S-2017 2017/6/26 ——
仙乐
健康
31维生素
AD软胶囊
Q/GDXL
0003S-2017
442312S-2017 2017/7/14 ——
仙乐
健康
32
千林.钙维生素
D软
胶囊
Q/GDXL
0018S-2017
443279S-2017 2017/8/31 ——
仙乐
健康

3-3-1-5-14





标准名称标准号备案号备案日期有效日期
取得
主体
33
天灿.维生素
AD软
胶囊
Q/GDXL
0103S-2017
443257S-2017 2017/8/31 ——
仙乐
健康
34
素怡.维生素
D软胶

Q/GDXL
0111S-2017
443670S-2017 2017/9/20 ——
仙乐
健康
35启美.维生素
B族片
Q/GDXL
0122S-2017
443671S-2017 2017/9/20 ——
仙乐
健康
36
天灿
.钙镁咀嚼片
(巧克力味)
Q/GDXL
0094S-2017
443715S-2017 2017/9/22 ——
仙乐
健康
37
素怡.维生素
E软胶
囊(成人型)
Q/GDXL
0098S-2017
443714S-2017 2017/9/22 ——
仙乐
健康
38
天灿.维生素
C泡腾
片(草莓味)
Q/GDXL
0117S-2017
443716S-2017 2017/9/22 ——
仙乐
健康
39
天灿.维生素
C泡腾
片(蓝莓味)
Q/GDXL
0119S-2017
443750S-2017 2017/9/22 ——
仙乐
健康
40朗奕.B族维生素片
Q/GDXL
0121S-2017
443717S-2017 2017/9/22 ——
仙乐
健康
41
天灿.维生素
C加锌
泡腾片(甜橙味)
Q/GDXL
0114S-2017
443901S-2017 2017/9/28 ——
仙乐
健康
42
维妥立.B族维生素

Q/GDXL
0120S-2017
443902S-2017 2017/9/28 ——
仙乐
健康
43千林.叶酸铁片
Q/GDXL
0024S-2017
443962S-2017 2017/9/29 ——
仙乐
健康
44千林.钙镁咀嚼片
Q/GDXL
0032S-2017
443961S-2017 2017/9/29 ——
仙乐
健康
45
天灿.多种维生素铁
镁片
Q/GDXL
0101S-2017
444004S-2017 2017/9/29 ——
仙乐
健康
46
天灿.多种维生素矿
物质片
Q/GDXL
0102S-2017
444000S-2017 2017/9/29 ——
仙乐
健康
47
天灿.维生素
C泡腾
片(甜橙味)
Q/GDXL
0115S-2017
443951S-2017 2017/9/29 ——
仙乐
健康
48
天灿.维生素
C泡腾
片(柠檬味)
Q/GDXL
0116S-2017
443917S-2017 2017/9/29 ——
仙乐
健康
49
天灿.维生素
C泡腾
片(西柚味)
Q/GDXL
0118S-2017
444002S-2017 2017/9/29 ——
仙乐
健康
50
天灿.柠檬酸苹果酸
钙片
Q/GDXL
0112S-2017
444305S-2017
2017/10/2
6
——
仙乐
健康
51
维妥立.柠檬酸苹果
酸钙片
Q/GDXL
0113S-2017
444306S-2017
2017/10/2
6
——
仙乐
健康
52
天灿.维生素
C咀嚼
片(4-17岁,柑橘味
)
Q/GDXL
0099S-2017
444420S-2017 2017/11/2 ——
仙乐
健康
53鱼油软胶囊
Q/GDXL
0009S-2017
444460S-2017 2017/11/9 ——
仙乐
健康
54
安美卓.维生素
E软
胶囊
Q/GDXL
0105S-2017
444469S-2017 2017/11/9 ——
仙乐
健康

3-3-1-5-15





标准名称标准号备案号备案日期有效日期
取得
主体
55天灿.叶酸片
Q/GDXL
0096S-2017
444608S-2017
2017/11/1
0
——
仙乐
健康
56
启美.维生素
E软胶

Q/GDXL
0108S-2017
444615S-2017
2017/11/1
0
——
仙乐
健康
57
维妥立.钙加维生素
D软胶囊
Q/GDXL
0109S-2017
444613S-2017
2017/11/1
0
——
仙乐
健康
58
千林.多种维生素矿
物质片
Q/GDXL
0026S-2017
444663S-2017
2017/11/1
7
——
仙乐
健康
59
安美卓.维生素
D钙
软胶囊
Q/GDXL
0106S-2017
444666S-2017
2017/11/1
7
——
仙乐
健康
60
天灿.维生素
D软胶

Q/GDXL
0125S-2017
444667S-2017
2017/11/1
7
——
仙乐
健康
61天灿.钙铁锌咀嚼片
Q/XLJK
0034S-2017
444954S-2017
2017/11/2
7
——
仙乐
健康
62大蒜油鱼油软胶囊
Q/GDXL
0056S-2017
444964S-2017
2017/11/2
7
——
仙乐
健康
63天灿.B族维生素片
Q/GDXL
0097S-2017
444780S-2017
2017/11/2
7
——
仙乐
健康
64
维妥立.维生素
E软
胶囊
Q/GDXL
0104S-2017
444779S-2017
2017/11/2
7
——
仙乐
健康
65
普米加.B族维生素

Q/GDXL
0123S-2017
444843S-2017
2017/11/2
7
——
仙乐
健康
66
安美卓.B族维生素

Q/GDXL
0124S-2017
444844S-2017
2017/11/2
7
——
仙乐
健康
67
安美卓.多种维生素
矿物质片
Q/GDXL
0095S-2017
445027S-2017
2017/12/1
2
——
仙乐
健康
68大蒜油软胶囊
Q/GDXL
0016S-2017
445125S-2017
2017/12/1
4
——
仙乐
健康
69
天灿.维生素
C咀嚼

Q/GDXL
0022S-2017
445109S-2017
2017/12/1
4
——
仙乐
健康
70加勉牌钙软糖
Q/XLJK
0029S-2017
445198S-2017
2017/12/2
1
——
仙乐
健康
71
美乐家.维生素
D维
生素
K软胶囊
Q/GDXL
0131S-2017
440057S-2018 2018/1/9 ——
仙乐
健康
72
千林.维生素
E软胶

Q/GDXL
0127S-2017
440251S-2018 2018/1/19 ——
仙乐
健康
73
如新华茂牌维生素
E
鱼油软胶囊
Q/GDXL
0004S-2017
440572S-2018 2018/1/29 ——
仙乐
健康
74仙元牌维捷立胶囊
Q/GDXL
0126S-2017
440434S-2018 2018/1/29 ——
仙乐
健康
75善存.锌咀嚼片
Q/GDXL
0129S-2017
440518S-2018 2018/1/29 ——
仙乐
健康
76蜂王浆蜂花粉胶囊
Q/GDXL
1007S-2017
440521S-2018 2018/1/29 ——
仙乐
健康

3-3-1-5-16





标准名称标准号备案号备案日期有效日期
取得
主体
77
普米加牌浓缩鱼油软
胶囊
Q/GDXL
0001S-2018
440686S-2018 2018/2/2 ——
仙乐
健康
78维生素
D软胶囊
Q/GDXL
0059S-2018
440871S-2018 2018/2/26 ——
仙乐
健康
79
千林.碳酸钙柠檬酸
钙咀嚼片
Q/GDXL
0128S-2018
440848S-2018 2018/2/26 ——
仙乐
健康
80
千林.维生素
C咀嚼
片(樱桃味)
Q/GDXL
0130S-2018
440883S-2018 2018/2/26 ——
仙乐
健康
81
启美.益生菌粉(女
士型)
Q/GDXL
0081S-2018
441104S-2018 2018/3/19 ——
仙乐
健康
82
天然维生素
E硒软胶

Q/GDXL
0013S-2018
44050015S-2018 2018/5/21 ——
仙乐
健康
83亮点软胶囊
Q/GDXL
0043S-2018
44050023S-2018 2018/6/21 ——
仙乐
健康
84
千林.钙铁锌咀嚼片
(甜橙味)
Q/GDXL
0132S-2018
44050022S-2018 2018/6/21 ——
仙乐
健康
85
维妥立牌银杏磷脂软
胶囊
Q/GDXL
0011S-2018
44050027S-2018 2018/7/6 ——
仙乐
健康
86
钙尔奇.钙维生素
D
软胶囊
Q/GDXL
0134S-2018
44050029S-2018 2018/7/6 ——
仙乐
健康
87钙尔奇.钙镁咀嚼片
Q/GDXL
0135S-2018
44050034S-2018 2018/7/6 ——
仙乐
健康
88千林.蜂胶软胶囊
Q/GDXL
0012S-2018
44050038S-2018 2018/7/9 ——
仙乐
健康
89
千林.维生素
E软胶
囊(成人)
Q/GDXL
0023S-2018
44050046S-2018 2018/7/11 ——
仙乐
健康
90维生素
D钙粉
Q/GDXL
0060S-2018
44050052S-2018 2018/7/18 ——
仙乐
健康
91维生素
K2软胶囊
Q/GDXL
0061S-2018
44050056S-2018 2018/7/18 ——
仙乐
健康
92维生素
D钙软胶囊
Q/GDXL
0079S-2018
44050057S-2018 2018/7/18 ——
仙乐
健康
93
维妥立.维生素
C咀
嚼片
Q/GDXL
0137S-2018
44050062S-2018 2018/7/18 ——
仙乐
健康
94
天然
β-胡萝卜素软胶

Q/XLJK
0014S-2018
44050075S-2018 2018/7/23 ——
仙乐
健康
95维生素
AD软糖
Q/GDXL
0065S-2018
44050072S-2018 2018/7/23 ——
仙乐
健康
96
维妥立.辅酶
Q10维
生素
E胶囊
Q/GDXL
0091S-2018
44050074S-2018 2018/7/23 ——
仙乐
健康
97
仙元牌辅酶
Q10维生

E软胶囊
Q/GDXL
0089S-2018
44050089S-2018 2018/7/30 ——
仙乐
健康
98善沛软胶囊
Q/GDXL
0062S-2018
44050095S-2018 2018/8/1 ——
仙乐
健康

3-3-1-5-17





标准名称标准号备案号备案日期有效日期
取得
主体
99
善存.维生素
A维生

D软胶囊
Q/GDXL
0133S-2018
44050096S-2018 2018/8/1 ——
仙乐
健康
100钙加维生素
D软胶囊
Q/GDXL
0002S-2018
44050110S-2018 2018/8/6 ——
仙乐
健康
101氨糖软骨素加钙片
Q/GDXL
0028S-2018
44050111S-2018 2018/8/6 ——
仙乐
健康
102
菁维加咀嚼片(少年
儿童型)
Q/GDXL
0063S-2018
44050120S-2018 2018/8/7 ——
仙乐
健康
103
小麦胚芽油天然维生

E软胶囊
Q/GDXL
0064S-2018
44050118S-2018 2018/8/7 ——
仙乐
健康
104浓缩磷脂软胶囊
Q/GDXL
0021S-2018
44050131S-2018 2018/8/14 ——
仙乐
健康
105
天灿.维生素
C咀嚼
片(成人)(草莓味
)
Q/GDXL
0138S-2018
44050129S-2018 2018/8/14 ——
仙乐
健康
106
天灿.维生素
C咀嚼
片(成人)(柠檬味
)
Q/GDXL
0140S-2018
44050130S-2018 2018/8/14 ——
仙乐
健康
107
维妥立.螺旋藻咀嚼

Q/XLJK
0036S-2018
44050156S-2018 2018/9/14 ——
仙乐
健康
108
番茄红素天然维生素
E软胶囊
Q/GDXL
0082S-2018
44050153S-2018 2018/9/14 ——
仙乐
健康
109
艾酷维.多种维生素
锌软糖(4-10岁)
Q/XLJK
0038S-2018
44050149S-2018 2018/9/14 ——
仙乐
健康
110
佳健.维生素
E软胶

Q/GDXL
0136S-2018
44050152S-2018 2018/9/14 ——
仙乐
健康
111
天灿.西洋参淫羊藿
牛磺酸胶囊
Q/GDXL
0139S-2018
44050148S-2018 2018/9/14 ——
仙乐
健康
112
安益加.维生素
K软
胶囊
Q/GDXL
0141S-2018
44050147S-2018 2018/9/14 ——
仙乐
健康
113
千林.多种
B族维生
素片
Q/GDXL
0142S-2018
44050155S-2018 2018/9/14 ——
仙乐
健康
114
天灿.维生素
C咀嚼
片(成人)(香橙味)
Q/GDXL
0143S-2018
44050151S-2018 2018/9/14 ——
仙乐
健康
115
宝力元.维生素
K软
胶囊
Q/GDXL
0144S-2018
44050150S-2018 2018/9/14 ——
仙乐
健康
116
宝力元.维生素
D软
胶囊
Q/GDXL
0150S-2018
44050154S-2018 2018/9/14 ——
仙乐
健康
117
千林.柠檬酸钙维生

D片(孕妇乳母)
Q/GDXL
0145S-2018
44050161S-2018 2018/9/25 ——
仙乐
健康
118
钙尔奇.柠檬酸钙维
生素
D片(孕妇乳母)
Q/GDXL
0146S-2018
44050163S-2018 2018/9/25 ——
仙乐
健康
119
生命益加.维生素
D
软胶囊
Q/GDXL
0147S-2018
44050162S-2018 2018/9/25 ——
仙乐
健康
120
宝诺美.维生素
D软
胶囊
Q/GDXL
0148S-2018
44050160S-2018 2018/9/25 ——
仙乐
健康

3-3-1-5-18





标准名称标准号备案号备案日期有效日期
取得
主体
121
多种维生素矿物质片
(成人型)
Q/GDXL
0020S-2018
44050164S-2018 2018/9/28 ——
仙乐
健康
122
安益加.维生素
D软
胶囊
Q/GDXL
0151S-2018
44050166S-2018 2018/9/28 ——
仙乐
健康
123玛咖锌淫羊藿胶囊
Q/GDXL
0074S-2018
44050172S-2018 2018/9/29 ——
仙乐
健康
124针叶樱桃咀嚼片
Q/GDXL
0070S-2018
44050177S-2018 2018/10/8 ——
仙乐
健康
125
维宝力.维生素
D软
胶囊
Q/GDXL
0149S-2018
44050183S-2018
2018/10/1
9
——
仙乐
健康
126
启美.多种维生素矿
物质片
Q/GDXL
0100S-2018
44050197S-2018 2018/11/1 ——
仙乐
健康
127
安益加.维生素
D维
生素
K软胶囊
Q/GDXL
0152S-2018
44050196S-2018 2018/11/1 ——
仙乐
健康
128千林.毓晶软胶囊
Q/GDXL
0007S-2018
44050209S-2018
2018/11/1
6
——
仙乐
健康
129
善存.天然维生素
E
辅酶
Q10软胶囊
Q/GDXL
0008S-2018
44050210S-2018
2018/11/1
6
——
仙乐
健康
130
维妥立牌芦荟西洋参
软胶囊
Q/GDXL
0010S-2018
44050211S-2018
2018/11/1
6
——
仙乐
健康
131
褪黑素维生素
B6软
胶囊
Q/GDXL
0031S-2018
44050216S-2018
2018/11/2
3
——
仙乐
健康
132牛初乳粉
Q/GDXL
0039S-2018
44050217S-2018
2018/11/2
3
——
仙乐
健康
133磷脂酰丝氨酸软胶囊
Q/GDXL
0066S-2018
44050226S-2018 2018/12/3 ——
仙乐
健康
134
金枪鱼油牛磺酸软胶
囊软胶囊
Q/GDXL
0067S-2018
44050224S-2018 2018/12/3 ——
仙乐
健康
135维妥立.盾欣软胶囊
Q/GDXL
0019S-2018
44050227S-2018 2018/12/3 ——
仙乐
健康
136氨基酸片
Q/GDXL
0037S-2018
44050225S-2018 2018/12/3 ——
仙乐
健康
137维生素
C加
E软胶囊
Q/GDXL
0005S-2018
44050228S-2018 2018/12/6 ——
仙乐
健康
138
天灿.维生素
E软胶
囊(成人)
Q/XLJK
0069S-2018
44050229S-2018 2018/12/6 ——
仙乐
健康
139
千林.多种维生素矿
物质咀嚼片(儿童型)
Q/GDXL
0027S-2018
44050009S-2019 2019/1/9 ——
仙乐
健康
140铬酵母片
Q/GDXL
0072S-2018
44050011S-2019 2019/1/9 ——
仙乐
健康
141
维乐维.锌维生素
C
颗粒(香橙味)
Q/GDXL
0154S-2018
44050010S-2019 2019/1/9 ——
仙乐
健康
142
维迪山.维生素
D软
胶囊
Q/GDXL
0155S-2018
44050013S-2019 2019/1/9 ——
仙乐
健康

3-3-1-5-19





标准名称标准号备案号备案日期有效日期
取得
主体
143
维妥立.血红素铁维
C叶酸软胶囊
Q/GDXL
0040S-2018
44050033S-2019 2019/2/14 ——
仙乐
健康
144胶原蛋白维生素
C粉
Q/GDXL
0042S-2018
44050040S-2019 2019/2/14 ——
仙乐
健康
145
蜂胶桑叶苦瓜铬软胶

Q/GDXL
0044S-2018
44050034S-2019 2019/2/14 ——
仙乐
健康
146
维妥立.蜂胶提取物
软胶囊
Q/GDXL
0076S-2019
44050037S-2019 2019/2/14 ——
仙乐
健康
147维妥立.铁叶酸片
Q/GDXL
0156S-2018
44050039S-2019 2019/2/14 ——
仙乐
健康
148
素怡.维生素
A维生

D软胶囊
Q/GDXL
0157S-2018
44050038S-2019 2019/2/14 ——
仙乐
健康
149
维妥立.维生素
A维
生素
D软胶囊
Q/GDXL
0158S-2018
44050036S-2019 2019/2/14 ——
仙乐
健康
150
维乐维.维生素
D软
胶囊(1-3岁)
Q/GDXL
0159S-2019
44050035S-2019 2019/2/14 ——
仙乐
健康
151千林.铁叶酸片
Q/GDXL
0153S-2019
44050050S-2019 2019/2/25 ——
仙乐
健康
152鳕鱼肝油软胶囊
Q/GDXL
0035S-2019
44050058S-2019 2019/3/1 ——
仙乐
健康
153
维生素
C含片(薄荷
味)
Q/GDXL
0071S-2019
44050062S-2019 2019/3/14 ——
仙乐
健康
154捷恩康胶囊
Q/GDXL
0073S-2019
44050061S-2019 2019/3/14 ——
仙乐
健康
155
天然维生素
E软胶囊
(成人型)
Q/GDXL
0075S-2019
44050063S-2019 2019/3/14 ——
仙乐
健康
156
维宝力.B族维生素

Q/SHXL
0001S-2017
443264S-2017 2017/8/31 ——
上海
仙乐
157
维宝力.柠檬酸苹果
酸钙片
Q/SHXL
0002S-2017
443999S-2017 2017/9/29 ——
上海
仙乐
158
宝诺美.B族维生素

Q/SHXL
0005S-2017
443932S-2017 2017/9/29 ——
上海
仙乐
159
宝力元.B族维生素

Q/SHXL
0007S-2017
443935S-2017 2017/9/29 ——
上海
仙乐
160
天灿.钙维生素
D3
软胶囊
Q/SHXL
0003S-2017
444465S-2017 2017/11/9 ——
上海
仙乐
161
天灿.维生素
E加硒
软胶囊
Q/SHXL
0006S-2017
444665S-2017
2017/11/1
7
——
上海
仙乐
162
维宝力.钙加维生素
D软胶囊
Q/SHXL
0008S-2017
444662S-2017
2017/11/1
7
——
上海
仙乐
163
天灿.维生素
E软胶

Q/SHXL
0004S-2018
440876S-2018 2018/2/26 ——
上海
仙乐

②食品
3-3-1-5-20


截至本补充法律意见书出具之日,发行人共取得 27项食品安全企业标准备案,具体
情况如下:

序号 标准名称 标准号 标准备案号备案日期 备案主体
1
低糖型膳食纤维固体饮

Q/STXL
1109S-2016
443584S-2016 2016/8/15
2
乳矿物盐软糖(凝胶糖
果)
Q/STXL
2002S-2017
441268S-2017 2017/5/26
3针叶樱桃压片糖果
Q/STXL
1032S-2017
441723S-2017 2017/6/26
4蓝莓叶黄素酯压片糖果
Q/STXL
1033S-2017
441863S-2017 2017/6/26
5玛咖压片糖果(原味)
Q/STXL
1081S-2017
441724S-2017 2017/6/26
6高钙羊奶压片糖果
Q/STXL
1088S-2017
441876S-2017 2017/6/26
7栀子压片糖果
Q/STXL
1108S-2017
441826S-2017 2017/6/26
8
DHA藻油软糖(低糖型凝
胶糖果)
Q/STXL
2010S-2017
441869S-2017 2017/6/26
9
DHA藻油软糖(低糖凝胶
糖果)
Q/STXL
2012S-2017
441831S-2017 2017/6/26
10
磷虾油软糖(低糖凝胶糖
果)
Q/STXL
2014S-2017
441884S-2017 2017/6/26
11
DHA藻油软糖(果味低糖
型凝胶糖果)
Q/STXL
2016S-2017
441693S-2017 2017/6/26
12
DHA藻油软糖(橙味低糖
型凝胶糖果)
Q/STXL
2020S-2017
441692S-2017 2017/6/26
13
蓝莓叶黄素酯软糖(果味
凝胶糖果)
Q/STXL
2023S-2017
441855S-2017 2017/6/26
14
蔓越莓针叶樱桃软糖(凝
胶糖果)
Q/STXL
2024S-2017
441699S-2017 2017/6/26
15酵素固体饮料
Q/STXL
1110S-2017
442119S-2017 2017/7/3
16
DHA藻油软糖(水果味凝
胶糖果)
Q/STXL
2022S-2017
442056S-2017 2017/7/3
17
植物甾醇鱼油凝胶糖果
(低糖型夹心软糖)
Q/STXL
4006S-2017
442301S-2017 2017/7/14
18
含钙乳矿物盐软糖(橙味
凝胶糖果)
Q/STXL
2025S-2017
442373S-2017 2017/7/19
19绿茶压片糖果
Q/STXL
1087S-2017
442512S-2017 2017/7/24
20酵素益生菌粉固体饮料
Q/STXL
1111S-2017
442619S-2017 2017/7/24

3-3-1-5-21



序号 标准名称 标准号 标准备案号备案日期 备案主体
21果味软糖(凝胶糖果)
Q/STXL
2003S-2017
445327S-2017 2017/12/21
22酵母抽提物风味饮品
Q/STXL
3027S-2018
44050008S-201
8
2018/5/14
23茶氨酸压片糖果
Q/STXL
1112S-2018
44050030S-201
8
2018/7/6
24 DHA藻油凝胶糖果
Q/STXL
4007S-2018
44050178S-201
8
2018/10/8
25
富锌酵母低糖夹心软糖
(凝胶糖果)
Q/STXL
4008S-2018
44050234S-201
8
2018/12/13
26酵母锌软糖(凝胶糖果)
Q/STXL
2028S-2019
44050024S-201
9
2019/1/28
27
海藻粉高钙凝胶糖果(低
糖型)
Q/STXL
4009S-2018
44050025S-201
9
2019/1/31

注:前述有效期标注为“——”系《食品安全企业标准备案办法》(卫政法发[2009]54号)于 2016年
11月 4日被《国家卫生计生委关于宣布失效第二批委文件的决定》废止,未有新的规定对食品安全企
业标准备案的有效期进行规定,且该等备案的标准文件上未载明有效期。


综上,相关期间,信达律师认为发行人在其《营业执照》核准的范围内开展业务,
并已取得开展该等业务所需的资质、许可和备案,发行人经营范围和经营方式符合法律、
法规和规范性文件的规定。


(二)发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人出具的书面确认,相关期间,美国仙乐、仙乐国际、仙乐控股、仙乐海
外、仙乐海外有限合伙、 Ayanda有限、Ayanda的经营范围和方式未发生变化,除前述主
体外,发行人未在中国大陆以外的其他地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活
动。


美国律师事务所 LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES于 2019年 1月 16日出
具《Sirio Nutrition Co.,Ltd 从 2012年 1月 1日至 2018年 12月 31日的公司状态和相关事
宜的法律意见》,认为美国仙乐是一个成立于美国加州的正规营利公司,有正常企业的
权利;美国仙乐的活动符合所有适用的法律(包括外国投资者限制条件),没有任何犯
罪或违规记录。


3-3-1-5-22



3-3-1-5-23
李郭罗律师行于2019年1月31日出具《法律意见书》,认为仙乐国际尚未实际经营,
除《商业登记证》外不需要在香港申请其他牌照、许可证或取得其他授权,目前仙乐国
际已取得《商业登记证》。

李郭罗律师行于2019年1月31日出具《法律意见书》,认为仙乐控股从事投资控股,
其投资控股业务符合香港法律规定,亦与香港法律无任何抵触,从事该业务不存在违法
行为;仙乐控股进行董事确认书内所载的投资控股业务,除了《商业登记证》外不需要
在香港申请其他牌照或许可证,目前仙乐控股已取得《商业登记证》。

Luther rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2019年2月1日出具《法律意见书》,认为仙
乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda具备从事其当前业务的法定能力,拥
有执行企业目的的必要资质和许可证件。

(三)发行人主营业务的变更情况
根据《审计报告》、发行人经营范围变更的工商资料并经信达律师核查,最近二年内,
发行人主营业务没有发生重大变化。

(四)发行人主营业务突出
根据《审计报告》,发行人报告期合并主营业务收入、其它业务收入情况如下:
项目2018年度2017年度2016年度
主营业务收入(万元)153,919.28 130,625.20 77,905.78
其他业务收入(万元)5,620.68 2,421.28 713.59
主营业务收入占比96.48% 98.18% 99.09%
根据上述会计资料,信达律师认为,发行人主营业务突出。

(五)发行人的持续经营情况
主营业务收入(万元)153,919.28 130,625.20 77,905.78
其他业务收入(万元)5,620.68 2,421.28 713.59
主营业务收入占比96.48% 98.18% 99.09%
根据上述会计资料,信达律师认为,发行人主营业务突出。

(五)发行人的持续经营情况

3-3-1-5-24
根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、相关政府主管部门出具的证
明,信达律师认为,发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形,其生产经营正常,不存在影响其持续经营的法律障碍。

四、关联交易及同业竞争
(一)关联交易
根据《审计报告》并经信达律师核查,自 2018年 7月 1日至 2018年 12月 31日,
发行人新增关联交易情况如下:
1、向关联方销售
(单位:万元)
关联方关联交易内容定价依据 2018年 7-12月销售金额
瑞驰印务电费汕头市标准价格 14.94
2、向关联方采购
(单位:万元)
关联方关联交易内容定价依据 2018年 7-12月采购金额
瑞驰印务标签贴纸市场价 316.25
3、关联担保
担保人贷款方担保金额担保方式被担保主合同期限
担保是否已
经履行完毕
广东光辉
中国股份
有限公司汕头分行
2,000万元质押担保 2018.12.13-2019.12.13否
(二)关联交易的公允性
瑞驰印务电费汕头市标准价格 14.94
2、向关联方采购
(单位:万元)
关联方关联交易内容定价依据 2018年 7-12月采购金额
瑞驰印务标签贴纸市场价 316.25
3、关联担保
担保人贷款方担保金额担保方式被担保主合同期限
担保是否已
经履行完毕
广东光辉
中国股份
有限公司汕头分行
2,000万元质押担保 2018.12.13-2019.12.13否
(二)关联交易的公允性

3-3-1-5-25
发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》、《科技股份有
限公司关联交易决策制度》等公司治理制度,建立了健全的关联交易管理制度。

发行人2018年3月15日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会
议审议通过《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》,对发行人2018年度日常关
联交易进行了预计,依照前述章程及制度规定,2018年度预计日常关联交易未达到股东
大会审议标准。发行人董事长就无需由董事会或股东大会审议的关联交易事项进行了审
批。发行人独立董事就前述关联交易事项发表了独立意见。

为确保关联交易的公允、有效性,发行人董事会在关联董事回避表决的情况下,对
发行人前述关联交易情况进行了审议、确认。发行人独立董事就前述关联交易事项发表
了独立意见、发行人监事会就前述关联交易情况进行了审议。发行人独立董事、董事会、
监事会认为发行人前述关联交易均系发行人与关联方在平等自愿基础上协商一致达成
的,遵循了公平原则,定价合理、公允,不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

经核查,信达律师认为,在上述关联交易中,发行人与关联方遵循了平等、自愿原
则,不存在对发行人及中小股东利益造成严重损害的情形。

五、发行人的主要财产
相关期间,除商标、租赁的房屋发生变化外,发行人及其下属公司拥有的其余主要
财产未发生变化,具体如下:
(一)商标
1、境内商标
相关期间,发行人新增110项境内注册商标,具体如下:
序商标图形类别注册号注册日期有效期至取得方式


1 32 21878502 2017/12/28 2027/12/27 原始取得
2 5 25418560 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
3 10 25400055 2018/7/28 2028/7/27 原始取得
4 29 25400022 2018/7/28 2028/7/27 原始取得
5 30 25409678 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
6 32 25418632 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
7 1 25831434 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
8 2 25828114 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
9 3 25825405 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
10 4 25810606 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
11 6 25810618 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
12 10 25821507 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
13 11 25823880 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
14 13 25811815 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
15 14 25825488 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
16 15 25812523 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
17 17 25828427 2018/8/21 2028/8/20 原始取得

3-3-1-5-26



18 19 25816407 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
19 20 25815233 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
20 21 25812565 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
21 23 25812576 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
22 24 25823969 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
23 31 25823989 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
24 33 25831140 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
25 34 25814074 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
26 37 25814083 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
27 38 25831162 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
28 42 25819633 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
29 43 25811853 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
30 44 25831178 2018/8/21 2028/8/20 原始取得
31 30 19514871 2018/7/28 2028/7/27 继受取得
32 1 25817751 2018/8/7 2028/8/6 原始取得
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78 32 26484286 2018/10/7 2028/10/6 原始取得
79 5 26482387 2018/10/7 2028/10/6 原始取得
80 30 26484296 2018/10/7 2028/10/6 原始取得
81 32 26482396 2018/10/7 2028/10/6 原始取得

3-3-1-5-30



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83 30 26491626 2018/10/7 2028/10/6 原始取得
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89 30 28095658 2018/11/28 2028/11/27 原始取得
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94 32 28647940 2018/12/7 2028/12/6 原始取得
95 32 27667485 2018/12/7 2028/12/6 原始取得
96 5 28636826 2018/12/7 2028/12/6 原始取得
97 30 28651755 2018/12/7 2028/12/6 原始取得
98 32 28636830 2018/12/7 2028/12/6 原始取得
99 5 28637897 2018/12/7 2028/12/6 原始取得
100 32 28641210 2018/12/7 2028/12/6 原始取得
101 5 28653944 2018/12/14 2028/12/13 原始取得
102 5 27674869 2018/12/14 2028/12/13 原始取得
103 30 27663589 2018/12/14 2028/12/13 原始取得

3-3-1-5-31



3-3-1-5-32
104 32 27671939 2018/12/14 2028/12/13 原始取得
105 5 26500733 2018/12/21 2028/12/20 原始取得
106 30 26491597 2018/12/21 2028/12/20 原始取得
107 30 25399985 2018/12/28 2028/12/27 原始取得
108 40 29108219 2018/12/28 2028/12/27 原始取得
109 42 29098775 2018/12/28 2028/12/27 原始取得
110 32 28653959 2018/12/28 2028/12/27 原始取得
注:第1项商标的注册证书系发行人于相关期间前注册成功,但在相关期间方取得商标注册证书。

《补充法律意见书(二)披露的存在争议的商标为注册号为“12408533”、“18476612”、
“19186144”、“13310367”、“10728057”、“22002629”、“21974773”、“13405804”的商
标。该等争议商标的进展详见本补充法律意见书之“第二节对反馈问题答复的更新”之
“问题11”。

经信达律师网络查询中国商标网,并根据发行人的确认,截至本补充法律意见书出
具之日,除注册号为“18476612”、“19186144”、“13310367”、“10728057”、“22002629”、
“21974773”、“13405804”的商标存在争议外,发行人拥有的其他境内注册商标不存在
权属纠纷及潜在纠纷,未设定质押权或其他任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结。

如本补充法律意见书之“第二节对反馈问题答复的更新”之“问题11”所述,前述商标
争议不会对发行人的正常经营造成重大不利影响,不构成发行人本次发行上市的实质性
障碍。

2、境外商标
经信达律师核查,相关期间,发行人3项境外商标完成了续期,具体如下:
序号商标种类注册号注册日期有效期至国家备注
1 SIRIO 30 968824 2008/6/24 2028/6/24
基础注册:中国;领
土延伸至:澳大利亚、
原始
取得
32 27671939 2018/12/14 2028/12/13 原始取得
105 5 26500733 2018/12/21 2028/12/20 原始取得
106 30 26491597 2018/12/21 2028/12/20 原始取得
107 30 25399985 2018/12/28 2028/12/27 原始取得
108 40 29108219 2018/12/28 2028/12/27 原始取得
109 42 29098775 2018/12/28 2028/12/27 原始取得
110 32 28653959 2018/12/28 2028/12/27 原始取得
注:第1项商标的注册证书系发行人于相关期间前注册成功,但在相关期间方取得商标注册证书。

《补充法律意见书(二)披露的存在争议的商标为注册号为“12408533”、“18476612”、
“19186144”、“13310367”、“10728057”、“22002629”、“21974773”、“13405804”的商
标。该等争议商标的进展详见本补充法律意见书之“第二节对反馈问题答复的更新”之
“问题11”。

经信达律师网络查询中国商标网,并根据发行人的确认,截至本补充法律意见书出
具之日,除注册号为“18476612”、“19186144”、“13310367”、“10728057”、“22002629”、
“21974773”、“13405804”的商标存在争议外,发行人拥有的其他境内注册商标不存在
权属纠纷及潜在纠纷,未设定质押权或其他任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结。

如本补充法律意见书之“第二节对反馈问题答复的更新”之“问题11”所述,前述商标
争议不会对发行人的正常经营造成重大不利影响,不构成发行人本次发行上市的实质性
障碍。

2、境外商标
经信达律师核查,相关期间,发行人3项境外商标完成了续期,具体如下:
序号商标种类注册号注册日期有效期至国家备注
1 SIRIO 30 968824 2008/6/24 2028/6/24
基础注册:中国;领
土延伸至:澳大利亚、
原始
取得

瑞士、欧盟、韩国、
新加坡
2 5、30 301293705AA 2010/5/10 2029/2/25
香港
原始
取得
3
SIRIO
10 301293705AB 2010/1/4 2029/2/25

北京超凡知识产权代理有限公司于
2019年
3月
18日出具《境外商标注册情况检索
报告》,认为合法拥有境外商标的专用权,该等商标均已依据注册地所在国家地
区的法律法规完成注册手续且均在注册有效期内。



Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于
2019年
2月
1日出具《法律意见》,认为
Ayanda拥有并持有商标,根据《管理确认书》,这些资产不涉及与第三方的纠纷或潜在
纠纷。


(二)发行人及其下属公司租赁房屋、土地情况

经信达律师核查,相关期间,发行人及其下属公司除新增两项租赁合同、完成两项
租赁合同的续期外,其余租赁房屋、土地情况未发生变化,具体如下:



承租

出租方权属凭证地址
面积
(㎡)
租金期限
备注
1 仙乐
健康
林志芬 -
汕头市龙湖区
新津路南侧厂

1,72
5 9,600元/月
2018.9.30-
2019.3.31
原有租赁
合同续签
2
仙乐
健康
上海东
方海外
凯旋房
地产有
限公司
沪(2019)
长字不动
产权第
001828号
上海市长宁区
长宁路
1133号
“长宁来福士
广场”T1幢办
公楼
33层
3303、
3305、3306单元
522.
18
153,429.54元/

2019.6.1-
2022.5.31
新增租赁
合同
3
上海
仙乐
上海东
方海外
凯旋房
地产有
限公司
沪(2019)
长字不动
产权第
001828号
上海市长宁区
长宁路
1133号
“长宁来福士
广场”T1幢办
公楼
33层
3307
单元
184.
6
54,240.09元/

2019.6.1-
2022.5.31
新增租赁
合同
4
维乐

广州市
万洲房
地产有
粤(2016)
广州市不
动产权第
广州市天河区
花城大道
68号

40层
03-04单
961.
84
2018.11.1-201
9.4.30:161,589
.12元/月;
2018.11.1-
2021.4.30
原有租赁
合同续签
且变更出

3-3-1-5-33



3-3-1-5-34
限公司00077791

元2019.5.1-2020
.4.30,169,668.58元/
月;
2020.5.1-2021
.4.30,178,152
元/月
租方
注:根据发行人的说明,关于第1项租赁房屋,发行人将在前述租期届满后直接向届时房地产的
所有权人汕头市龙湖区新津街道高埕社区居民委员会租赁。

对第1项房屋租赁,根据汕头市龙湖区新津街道高埕社区居民委员会(以下简称“高
埕居委会”)2009年9月22日出具的《证明》,林志芬承租高埕居委会位于新津路南侧的
自留建设用地,并建成框架结构,该场地所有权属于高埕社区居民委员会所有,因历史
原因房地产权证仍在办理中,且场地不属非法用地;汕头市龙湖区新津街道办事处2009
年9月23日盖章确认属实。汕头市龙湖区人民政府、汕头市龙湖区新津街道办事处、高
埕居委会于2015年12月7日出具《证明》,对前述事实再次予以确认,且高埕居委会同
意林志芬将场地租赁给发行人。信达律师认为,发行人承租的林志芬的厂房虽无房地产
权证,但依据租赁合同的约定使用该等房产不存在法律障碍。

对第2、3、4项房屋租赁,经核查,出租方有权出租该等房产,该等租赁行为合法
有效。

经核查,前述境内房产未办理备案手续。根据相关司法解释,未进行租赁登记备案,
不影响房屋租赁合同的有效性,信达律师认为,未进行租赁登记备案不会对发行人本次
发行上市构成重大法律障碍。

六、发行人的重大债权债务
(一)新增重大合同
1、采购订单及合同
根据发行人提供的资料,相关期间,发行人及其下属公司新增的正在履行的重大采
注:根据发行人的说明,关于第1项租赁房屋,发行人将在前述租期届满后直接向届时房地产的
所有权人汕头市龙湖区新津街道高埕社区居民委员会租赁。

对第1项房屋租赁,根据汕头市龙湖区新津街道高埕社区居民委员会(以下简称“高
埕居委会”)2009年9月22日出具的《证明》,林志芬承租高埕居委会位于新津路南侧的
自留建设用地,并建成框架结构,该场地所有权属于高埕社区居民委员会所有,因历史
原因房地产权证仍在办理中,且场地不属非法用地;汕头市龙湖区新津街道办事处2009
年9月23日盖章确认属实。汕头市龙湖区人民政府、汕头市龙湖区新津街道办事处、高
埕居委会于2015年12月7日出具《证明》,对前述事实再次予以确认,且高埕居委会同
意林志芬将场地租赁给发行人。信达律师认为,发行人承租的林志芬的厂房虽无房地产
权证,但依据租赁合同的约定使用该等房产不存在法律障碍。

对第2、3、4项房屋租赁,经核查,出租方有权出租该等房产,该等租赁行为合法
有效。

经核查,前述境内房产未办理备案手续。根据相关司法解释,未进行租赁登记备案,
不影响房屋租赁合同的有效性,信达律师认为,未进行租赁登记备案不会对发行人本次
发行上市构成重大法律障碍。

六、发行人的重大债权债务
(一)新增重大合同
1、采购订单及合同
根据发行人提供的资料,相关期间,发行人及其下属公司新增的正在履行的重大采

购合同,及发行人及其下属公司与
2018年度新增的前十大供应商已签署且正在履行的采
购订单情况如下:

序号采购方合同/订单相对方合同内容金额
1、
安徽仙乐
嘉兴恒杰生物制药股份有限
公司
硫酸软骨素 2,110.5万元
2 LYSI HF鱼油等 275.80美元
3、
安徽仙乐
南通光合生物技术有限公司大豆分离蛋白 1031万元
4、
安徽仙乐
包头技术股份有限
公司
明胶 936万元
5丰益油脂科技有限公司甘油 550.20万元
6、
安徽仙乐
科技集团股份有限
公司
天然番茄红素
——
7 Ayanda 格丽塔德国有限公司明胶 143.63万欧元
8 Ayanda BTC欧洲有限责任公司类胡萝卜素 126.41万欧元
9 Ayanda 普凡能施密特有限责任公司叶黄素、玉米黄素 111.71万欧元
10 Ayanda 德威特特种油鱼油 94.79万欧元


2、销售订单及合同

根据发行人提供的资料,相关期间,发行人及其下属公司新增的正在履行的重大销
售合同,及发行人及其下属公司与
2018年度新增的前二十大客户正在履行的订单或重大
销售合同情况如下:

序号销售方合同/订单相对方合同内容期限
1
如新(中国)日用保健品有
限公司湖州分公司
鱼油软胶囊
2017.5.1-2019.4
.30
2
医药集团股份有限
公司
营养素系列品种
2014.10.1-2024.
20.1
3
欧瑞莲化妆品(中国)有限
公司
胶原蛋白肽固体饮料等
2017.9.1-无固
定期限
4
上海禾博士电子商务股份
有限公司
鱼油软胶囊、浓缩磷脂软胶
囊等
2017.7.26-2019.
7.25
5
杭州千岛湖修正健康科技
有限公司
软胶囊、咀嚼片等
2019.3.4-2021.3
.3

3-3-1-5-35



6维乐维湖南益丰医药有限公司
鱼油软胶囊、浓缩磷脂软胶
囊等
2018.10.1-2021.
9.30
7 Ayanda Omnivision GmbH软胶囊
——


3、贷款合同

根据《审计报告》及发行人提供的借款、担保合同等资料,自
2018年
7月
1日至
2018

12月
31日,发行人新增的正在履行的重大贷款合同情况如下:



借款

贷款人贷款金额
担保方

期限合同编号
1仙乐
健康
中国股份
有限公司汕头市分

2,000万元抵押
2018.12.27-2
019.12.26 2018年建汕外借字第
12号
2仙乐
健康
股份有限
公司汕头分行
2,000万元质押
自实际提款
日起
12个月
GDK476450120181326
3仙乐
健康
股份有限
公司汕头分行
1,000万元抵押
自实际提款
日起
12个月
GDK476450120181235
4仙乐
健康
股份有限
公司汕头分行
1,000万元抵押
自实际提款
日起
12个月
GDK476450120181234
5仙乐
健康
中国股份
有限公司汕头分行
1,000万元
抵押、
保证
2018.10.29-2
019.10.29
公借贷字第
ZX18000000107352号
6仙乐
健康
中国股份
有限公司汕头分行
1,000万元
抵押、
保证
2018.11.2-20
19.11.2
公借贷字第
ZX18000000108301号
7仙乐
健康
中国股份
有限公司汕头分行
1,000万元
抵押、
保证
2018.11.28-2
019.11.28
公借贷字第
ZX18000000113493号


4、担保合同

根据《审计报告》及发行人提供的借款、担保合同等资料,自
2018年
7月
1日至
2018

12月
31日,发行人新增的正在履行的重大担保合同情况如下:



担保

担保
权人
合同内容担保金额
担保方

期限合同编号
1
仙乐
健康
中国民
生银行
汕头分

为债务人安徽仙乐与担
保权人签订的《综合授
信合同》(公授信字第
17252018AHXL001号)
及其项下发生的具体业
务合同、申请书及借款
凭证等债权提供担保
3,000万

连带责
任保证
2018.10.242019.10.24
公高保字

17252018X
L001号

3-3-1-5-36



3-3-1-5-37
5、工程建设合同


发包人承包人合同内容金额(万元)签署日期
1
安徽
仙乐
中国电
子系统
工程第
四建设
有限公

安徽马鞍山生产基地建设项目二
期总承包工程之土石方、结构、建
筑、机电及室外总体工程等,并完
成设计深化、供应、安装、协调、
管理、检测及调试、竣工及缺陷修
复及保修等一切相关的工作
6,390 2018.9
经核查,信达律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,上述重大合同的内容、
形式合法、有效,不存在潜在风险或纠纷。

(二)发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》,截至2018年12月31日,发行人的其他应收款(按合并会计报
表计算,下同)账面余额为5,323,434.14元,其他应付款账面余额为20,188,622.03元,
具体情况如下:
(1)其他应收款分类情况
款项性质2018.12.31(金额:元)
备用金51,227.54
保证金、押金2,953,180.77
应收Ayanda原股东贸易税2,197,244.00
其他121,781.83
其中,其他应收款前五名情况如下:
项目款项性质期末余额(元)账龄
占其他应收款期
末余额合计的比

Pro Bio International AS
应收Ayanda原
股东贸易税
2,197,244.00 1-2年 41.27%
上海申银瑞豪控股有限公司租赁押金 331,806.90
1年以

6.23%
1
安徽
仙乐
中国电
子系统
工程第
四建设
有限公

安徽马鞍山生产基地建设项目二
期总承包工程之土石方、结构、建
筑、机电及室外总体工程等,并完
成设计深化、供应、安装、协调、
管理、检测及调试、竣工及缺陷修
复及保修等一切相关的工作
6,390 2018.9
经核查,信达律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,上述重大合同的内容、
形式合法、有效,不存在潜在风险或纠纷。

(二)发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》,截至2018年12月31日,发行人的其他应收款(按合并会计报
表计算,下同)账面余额为5,323,434.14元,其他应付款账面余额为20,188,622.03元,
具体情况如下:
(1)其他应收款分类情况
款项性质2018.12.31(金额:元)
备用金51,227.54
保证金、押金2,953,180.77
应收Ayanda原股东贸易税2,197,244.00
其他121,781.83
其中,其他应收款前五名情况如下:
项目款项性质期末余额(元)账龄
占其他应收款期
末余额合计的比

Pro Bio International AS
应收Ayanda原
股东贸易税
2,197,244.00 1-2年 41.27%
上海申银瑞豪控股有限公司租赁押金 331,806.90
1年以

6.23%

3-3-1-5-38
项目款项性质期末余额(元)账龄
占其他应收款期
末余额合计的比

广州市景烜房屋租赁有限公

租赁押金 307,788.80
1年以

5.78%
上海东方海外凯旋房地产有
限公司
租赁押金 230,993.37
1年以

4.34%
鹤山市昆阳塑料有限公司保证金 221,700.00
1年以

4.16%
合计3,289,533.07 —— 61.79%
(2)其他应付款分类情况
款项性质2018.12.31(金额:元)
应付利息 540,805.17
其他应付款 19,647,816.86
合计 20,188,622.03
注:其他应付款由保证金、押金、应付费用等组成。

根据发行人确认,并经信达律师核查,上述金额较大的其他应收款、其他应付款均
系发行人正常业务往来形成,合法有效。

七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查,相关期间,发行人新召开2次股东大会、3次董事会、3次监事会。具体情
况如下:
(1)股东大会
序号会议名称通知日期召开日期议案
1
2018年第四次临
时股东大会
2018年12月
14日
2018年12月
29日
1、关于公司2019年度财务预算方案
的议案;
2、关于开展2019年远期结售汇业务
的议案;
3、关于公司2019年融资安排的议案
等。

2 2019年第一次临2019年2月26 2019年3月关于调整首次公开发行人民币普通股
广州市景烜房屋租赁有限公

租赁押金 307,788.80
1年以

5.78%
上海东方海外凯旋房地产有
限公司
租赁押金 230,993.37
1年以

4.34%
鹤山市昆阳塑料有限公司保证金 221,700.00
1年以

4.16%
合计3,289,533.07 —— 61.79%
(2)其他应付款分类情况
款项性质2018.12.31(金额:元)
应付利息 540,805.17
其他应付款 19,647,816.86
合计 20,188,622.03
注:其他应付款由保证金、押金、应付费用等组成。

根据发行人确认,并经信达律师核查,上述金额较大的其他应收款、其他应付款均
系发行人正常业务往来形成,合法有效。

七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查,相关期间,发行人新召开2次股东大会、3次董事会、3次监事会。具体情
况如下:
(1)股东大会
序号会议名称通知日期召开日期议案
1
2018年第四次临
时股东大会
2018年12月
14日
2018年12月
29日
1、关于公司2019年度财务预算方案
的议案;
2、关于开展2019年远期结售汇业务
的议案;
3、关于公司2019年融资安排的议案
等。

2 2019年第一次临2019年2月26 2019年3月关于调整首次公开发行人民币普通股

时股东大会日 13日股票募集资金金额的议案

(2)董事会
序号会议名称通知日期召开日期议案
1
第二届董事会第
六次会议
2018年
12月
7

2018年
12月
14日
1、关于公司
2019年度财务预算方案
的议案;
2、关于开展
2019年远期结售汇业务
的议案;
3、关于公司
2019年融资安排的议案;
4、关于公司
2019年度预计关联交易
的议案等。

2
第二届董事会第
七次会议
2019年
2月
21

2019年
2月
26日
1、关于调整首次公开发行人民币普通
股股票募集资金金额的议案;
2、关于公司组织架构调整的议案等。

3
第二届董事会第
八次会议
2019年
3月
12

2019年
3月
22日
1、关于审议公司
2016年度、
2017年
度及
2018年度财务报告的议案;
2、关于审议《
2018年度总经理工作报
告》的议案;
3、关于审议《
2018年度董事会工作报
告》的议案等。


(3)监事会


会议名称通知日期召开日期通过议案
1
第二届监事会第
四次会议
2018年
12

7日
2018年
12

14日
1、关于公司
2019年度财务预算方案的议案;
2、关于开展
2019年远期结售汇业务的议案;
3、关于公司
2019年融资安排的议案;
4、关于公司
2019年度预计关联交易的议案
等。

2
第二届监事会第
五次会议
2019年
2月
21日
2019年
2月
26日
1、关于调整首次公开发行人民币普通股股票
募集资金金额的议案等。

3
第二届监事会第
六次会议
2019年
3月
12日
2019年
3月
22日
1、关于审议公司
2016年度、
2017年度及
2018
年度财务报告的议案;
2、关于公司《
2018年度监事会工作报告》的
议案;
3、关于公司《
2018年度财务决算报告》的议


经核查,信达律师认为,发行人上述会议的召开、决议内容和签署合法、合规、真
实、有效。


八、发行人的税务

3-3-1-5-39


(一)发行人及其下属公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及发行人的说明,报告期内,发行人及
其境内下属公司执行的主要税种及税率如下:

公司名
企业所得税
增值税
城市维
护建设

教育费
附加
地方
教育
费附


2016年
2017年
2018年
发行人
25% 25% 15% 17%/16%/6% 7% 3% 2%
安徽仙

25% 25% 25% 17%/16% 7% 3% 2%
上海仙

25% 25% 25% 17%/16% 7% 3% 2%
维乐维
25% 25% 25% 17%/16% 7% 3% 2%
广东仟

25% 25% 25% 17%/16% 7% 3% 2%

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于
2019年
3月
1日颁发的《关
于广东省
2018年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字
[2019]85号),
为公示无异议予以高新技术企业备案的企业之一,的《高新技术企业证书》(编
号为:GR20844004067),发证日期为
2018年
11月
28日,由广东省高新技术企业认定
管理机构打印并颁发“高新技术企业证书”。在领取纸质证书的过程中。同时,
经信达律师核查申请高新技术企业的材料、《审计报告》、2018年度的员工花
名册、
2018年度研究开发费用明细账、
2018年高新技术企业产品费
用明细账,
2018年度实质符合高新技术企业条件。因此,
2018年度
有权享受税收优惠,适用
15%的税率。


根据《审计报告》、境外律师出具的法律意见书及公司提供的资料,美国仙乐
2016
年度、2017年度、2018年度均根据美利坚合众国的相关规定计缴利得税;仙乐控股、仙
乐国际根据中华人民共和国香港特别行政区的相关规定,2016年度、2017年度的利得税

3-3-1-5-40



率为
16.5%,2018年度不超过 HKD2,000,000.00 的应评税利润按 8.25%计缴利得税,超
过 HKD2,000,000.00 的应评税利润按
16.50%计缴利得税;仙乐海外、仙乐海外有限合伙、
Ayanda有限、Ayanda2016年度、2017年度及
2018年度根据德国的相关规定计缴利得税。


经核查,信达律师认为,发行人及其境内下属公司报告期内执行的主要税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。


(二)发行人及其下属公司新增的财政补贴

根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批文、资金入账凭证等文件,并经信达律
师适当核查,相关期间,发行人及其下属公司新享受的金额在
1万元以上的财政补贴情
况如下:

序号收款方项目名称金额(元)依据文件
1
2018年度促进经
济发展专项资金
3,000,000
汕头市经济和信息化局《关于组织申报
2018年促进民营经济发展专项资金(上市
挂牌融资奖补)的通知》(汕经信[2018]173
号)
2
2017年度外经贸
发展专项资金
1,880,152
《广东省商务厅关于中央财政
2017年度外
经贸发展专项资金对外承包工程和境外投
资项目计划的公示》
3
“走出去”专项资

1,079,480
《广东省商务厅关于印发
2018年促进经济
发展专项资金(“走出去”)项目库申报指
南的通知》(粤商务合函
[2018]61号)
4
2018年促进经济
发展专项资金
596,400
汕头经济和信息化局《关于
2018年促进经
济发展专项(企业技术改造用途)资金(新
一轮企业技术改造政策支持)项目的公示》
5
2017年度市级企
业研究开发补助
资金
66,800
汕头市财政局《关于下达
2017年度市级企
业研究开发补助资金的通知》(汕市财教
[2018]111号)
6
2018年高新技术
企业奖励资金
50,000
汕头市龙湖区财政局《关于下达龙湖区
2018年高新技术企业奖励资金的通知》(汕
龙财[2018]368号)
7 安徽仙乐
制造业升级产业
扶持
1,898,500
《关于开展
2018年度促进制造业升级产业
扶持相关事项申报工作的通知》(马发改文
[2018]46号)
8 安徽仙乐
企业发展扶持资

2,577,843
《关于给予科技(安徽)有限公
司医药健康产业园项目企业发展扶持资金
的通知》
9 安徽仙乐省级外贸促进政
114,000安徽省商务厅、安徽省财政厅关于《
2017

3-3-1-5-41



3-3-1-5-42
策年我省外贸促进政策的通知》(皖商明电
[2017]49号)
10 安徽仙乐产业扶持政策111,600
《马鞍山市人民政府关于印发马鞍山市扶
持产业发展若干政策的通知》(马政
[2017]51号)
11维乐维
失业保险稳岗补

27,184.94
《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问
题的通知》(人社部发[2014]76号)、《关于
进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工
作有关问题的通知》(人社失业司便函
[2015]10号)等
12 Ayanda
德国雇佣失业员
工补助
13,985.12欧

德国《社会法》第二章第16条及第88、89、
91条和《社会法》第三章第92条
经核查,信达律师认为,发行人及其境内下属公司享受的上述财政补贴符合当时适
用的政策规定。

Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2019年2月1日出具《法律意见》,认为根
据《管理确认书》,Ayanda从2018年7月1日至法律意见生效日期间,接受过13,985.12
欧元的财政补贴,用于雇佣长期失业的工人。Ayanda遵守与接受补贴有关的所有适用法
规、规定,并履行相应义务。

(三)发行人及其下属公司依法纳税的情况
1、发行人报告期内依法纳税的情况
根据汕头市龙湖区国家税务局2019年1月16日出具的证明,发行人在2018年7月
1日至2018年12月31日期间能按时申报纳税,尚未发现存在违法违规记录。

2、发行人下属公司报告期内依法纳税的情况
根据国家税务总局马鞍山经济技术开发区税务局于2019年1月14日出具的说明,
经系统核实确认,安徽仙乐自2018年7月1日至2018年12月31日暂无违法违规行为。

根据国家税务总局上海市黄浦区税务局2019月1月18日出具的《涉税事项调查证
明材料》(黄税调证201900025号),上海仙乐自2018年7月1日至2018年12月31日
尚能遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定,依法按时申报和缴纳各项税款,暂未
10 安徽仙乐产业扶持政策111,600
《马鞍山市人民政府关于印发马鞍山市扶
持产业发展若干政策的通知》(马政
[2017]51号)
11维乐维
失业保险稳岗补

27,184.94
《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问
题的通知》(人社部发[2014]76号)、《关于
进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工
作有关问题的通知》(人社失业司便函
[2015]10号)等
12 Ayanda
德国雇佣失业员
工补助
13,985.12欧

德国《社会法》第二章第16条及第88、89、
91条和《社会法》第三章第92条
经核查,信达律师认为,发行人及其境内下属公司享受的上述财政补贴符合当时适
用的政策规定。

Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2019年2月1日出具《法律意见》,认为根
据《管理确认书》,Ayanda从2018年7月1日至法律意见生效日期间,接受过13,985.12
欧元的财政补贴,用于雇佣长期失业的工人。Ayanda遵守与接受补贴有关的所有适用法
规、规定,并履行相应义务。

(三)发行人及其下属公司依法纳税的情况
1、发行人报告期内依法纳税的情况
根据汕头市龙湖区国家税务局2019年1月16日出具的证明,发行人在2018年7月
1日至2018年12月31日期间能按时申报纳税,尚未发现存在违法违规记录。

2、发行人下属公司报告期内依法纳税的情况
根据国家税务总局马鞍山经济技术开发区税务局于2019年1月14日出具的说明,
经系统核实确认,安徽仙乐自2018年7月1日至2018年12月31日暂无违法违规行为。

根据国家税务总局上海市黄浦区税务局2019月1月18日出具的《涉税事项调查证
明材料》(黄税调证201900025号),上海仙乐自2018年7月1日至2018年12月31日
尚能遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定,依法按时申报和缴纳各项税款,暂未

3-3-1-5-43
发现税收方面的重大违法行为,暂未发现偷逃税款。

根据国家税务总局广州市天河区税务局出具的《涉税征信情况》(穗天国税电征信
[2019]59号),在2018年7月1日至2018年12月31日期间,暂未发现广东仟佰存在税
收违法违章行为。

根据国家税务总局广州市天河区税务局出具的《涉税征信情况》(穗天国税电征信
[2019]58号),在2018年7月1日至2018年12月31日期间,暂未发现维乐维存在税收
违法违章行为。

Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2019年2月1日出具《法律意见》,认为根
据公司管理层确认,仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限遵守税务有关所有的法
律规定和义务,没有涉及任何与税务有关的争议;根据尽调报告和公司管理层确认,除
Ayanda存在一起当地税务办公室关于增值税率适用性的纠纷外,Ayanda与税务机构没有
任何其他的税务纠纷。根据Ayanda的书面确认,该纠纷尚未有明确结论。根据Ayanda
提供的缴纳凭证及书面确认,Ayanda已向当地税务办公室预先缴纳部分税款共计
188,659.83欧元。

李郭罗律师行于2019年1月31日出具《法律意见书》,认为仙乐控股从事投资控股
业务,符合香港法律规定,不存在违法行为。

李郭罗律师行于2019年1月31日出具《法律意见书》,认为仙乐国际并未开始经营
任何业务,未有违规行为,亦未受税务处罚。

美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES于2019年1月16日出
具《Sirio Nutrition Co., Ltd.从2012年1月1日至2018年12月31日的公司状态和相关事
宜的法律意见书》,认为美国仙乐在履行合同、贷款、租约及其他文件项下的任何义务、

3-3-1-5-44
协议、承诺或条件中恪尽职守、并无任何违约记录;美国仙乐没有违反任何法律、规章
或任何由政府当局、法院或仲裁员作出的判决与命令。

根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税证明及发行人及其境内下属公司
主管税务机关出具的证明,并经适当核查,信达律师认为,发行人及其境内下属公司2018
年7月1日至2018年12月31日期间依法纳税,不存在因重大违法行为而被税务部门处
罚的情形。

九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护情况
根据广东森海环保顾问股份有限公司于2019年2月出具的《科技股份有限公
司环境保护设施及措施落实情况报告(2012年1月1日-2018年12月31日)》,发行人的黄
山路及泰山路厂区内的全部建设项目均依法履行了“环境影响评价”和“三同时”制度,
发行人有比较完善的环境管理机构、企业环境管理制度和环保档案管理制度,报告时段
内发行人未受到过环保行政处罚、未发生重特大环境污染事故、也未发生环保诉求、信
访和上访事件。

根据中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司于2019年2月出具的《科技(安徽)
有限公司环境保护设施及措施落实情况报告(2016年1月1日-2018年12月31日)》,安徽
仙乐在安徽马鞍山生产基地建设项目依法履行了“环境影响评价”和“三同时”制度,
安徽仙乐有比较完善的环境管理机构、企业环境管理制度和环保档案管理制度,报告时
段内发行人未受到过环保行政处罚、未发生重特大环境污染事故、也未发生环保诉求、
信访和上访事件。


3-3-1-5-45
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2019年2月1日出具《法律意见》,认为根据《管
理确认书》,Ayanda已取得所有必要的环境影响评估批准和排污证,以法律允许的方式
排放污染物或采取了适用的德国法律规定的所有必要环保措施。根据《管理确认书》,
Ayanda没有涉及任何与环保规定有关的纠纷或潜在纠纷。

根据信达律师的网络核查,发行人、安徽仙乐报告期内不存在环保方面的违法违规
记录。

2、发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况
经信达律师核查安徽马鞍山生产基地建设项目的环评竣工验收文件及相关公示文
件,安徽仙乐的安徽马鞍山生产基地建设项目于2018年8月竣工,并于2018年11月24日公
示验收报告、于2018年12月24日公示完毕。

(二)发行人及其下属公司执行产品质量和技术监督标准的情况
根据汕头市质量技术监督局2019年1月8日出具的证明,从2018年7月1日至2018年12
月31日,未发现发行人有因违反有关质量技术监督方面的法律法规而受到该局行政处罚
的情形。

根据汕头市食品药品监督管理局2019年1月2日出具的证明,发行人自2018年7月1日
至2018年12月31日无因违反国家、地方有关保健食品、食品监督管理法律法规而被处罚
的记录;根据广东省市场监督管理局2019年1月7日出具的证明,发行人自2018年7月1日
至2018年12月31日没有因食品安全方面违法违规受到该局行政处罚。

根据马鞍山市质量技术监督局2019年1月9日出具的《证明》,安徽仙乐自2018年7月1
月至2018年12月31日期间,不存在因违反质量技术监督法律法规而受到该局行政处罚的
情形。

根据马鞍山市食品药品监督管理局2019年1月14日出具的《证明》,安徽仙乐自2018

3-3-1-5-46
年7月至2019年1月14日,无因违法行为被该局行政处罚的情形。

根据《法人公共信用信息查询报告》(上海市食品、药品、医疗器械、化妆品生产经
营企业试用版),上海仙乐自2016年1月1日至2018年12月31日期间,不存在被上海
市食品药品监督管理局予以处罚的记录。

根据广州市天河区食品药品监督管理局2019年2月18日出具的证明,维乐维自2018年
7月1日至2018年12月31日,在天河辖区内无因重大食品经营违法违规行为受到该局行政
处罚。

根据广州市天河区食品药品监督管理局2019年2月18日出具的证明,广东仟佰自2018
年7月1日至2018年12月31日,在天河辖区内无因重大食品经营违法违规行为受到该局行
政处罚。

Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2019年2月1日出具《法律意见》,认为根据《管
理确认书》,Ayanda的产品标准符合德国法律规定的适用要求。

(三)发行人及其下属公司遵守劳动保障方面法规的情况
截至2018年12月31日,发行人及境内下属公司的员工人数为1,624人(其中包括
1,412名的员工(计算方式涵盖了发行人雇佣的实习生及采用劳务派遣方式雇佣
的人员)、131名安徽仙乐的员工、79名维乐维的员工、2名广东仟佰的员工),发行人的
境外下属公司的员工为211人(其中包括6名美国仙乐的员工、2名仙乐海外有限合伙的
员工、202名Ayanda的员工、1名仙乐控股的员工)。发行人及境内下属公司员工中未缴
纳社保人数为33人,未缴纳住房公积金人数为162人。

根据发行人的确认,发行人及境内下属公司未为33人缴纳社保的具体原因如下:①
5人为退休返聘人员,无需缴纳社保;②3人暂未办理原单位注销或转移手续导致发行人
及境内下属公司暂无法为其购买社保;③23人为新入职员工;④2人为实习生。


3-3-1-5-47
根据发行人的确认,发行人及境内下属公司未为162人缴纳住房公积金的具体原因
如下:①25人为派遣机构没有购买(含1名退休返聘人员);②6人为前单位住房公积金
账户未注销或转移导致发行人及境内下属公司无法为其购买住房公积金;③9人为退休返
聘人员;④119人为新入职未办理转正手续,暂未缴纳住房公积金;⑤1人为外籍员工;
⑥2人为实习生。

同时,发行人已与广东宏业南粤人力资源管理有限公司(现持有编号“440507130001
号”《劳务派遣经营许可证》)签署的《劳务派遣服务协议》,截至2018年12月31日,
发行人共有劳务派遣员工25人,其中24人缴纳了社会保险,0人缴纳了住房公积金。

根据发行人的说明,派遣机构未为1名员工缴纳社保的原因为:该名员工为退休返
聘人员。派遣机构未为该派遣员工缴纳住房公积金的原因为该单位尚未开具公积金账户
且派遣人员的流动性较大。

根据龙湖区人力资源和社会保障局于2019年2月13日出具的证明,在2018
年7月1日至2018年12月31日期间尚未因违反人力资源和社会保障法律、法规而受到
该局的行政处罚(处理)。根据汕头市住房公积金管理中心于2019年1月10日出具的证
明,已在该中心办理住房公积金缴存登记,为职工设立账户,自2018年7月至
2018年12月尚未受到该中心处罚。

根据马鞍山市开发区社会保险保障局于2019年1月17日出具的证明,安徽仙乐在
该中心办理社保缴存登记和为职工设立账户,自2018年7月1日至2018年12月31日
未因违反人力资源和社会保障法律、法规而受到该局的行政处罚(处理)。根据马鞍山市
住房公积金管理中心于2019年1月18日出具的证明,安徽仙乐在该中心办理住房公积
金缴存登记和为职工设立账户,自2018年7月1日至2018年12月31日连续为职工缴
存住房公积金;未发现安徽仙乐有违反公积金管理方面的重大违法违规行为,至该证明
出具日未受到该中心的处罚。


3-3-1-5-48
根据广州市人力资源和社会保障局于2019年1月28日出具的证明,自2018年7月
1日至2018年12月31日期间,该局未收到过有关广东仟佰社保的投诉事项,也无关于
广东仟佰因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的
记录。根据广州住房公积金管理中心于2019年1月28日出具的证明,广东仟佰自2018
年7月至2018年12月未曾受到过该中心的行政处罚。

根据广州市人力资源和社会保障局于2019年2月2日出具的证明,自2018年7月1
日至2018年12月31日期间,该局未收到过有关维乐维社保的投诉事项,也无关于维乐
维因违反人力资源与社会保障方面法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。根据
广州住房公积金管理中心2019年1月28日出具的证明,维乐维自2018年7月至2018
年12月未曾受到过该中心的行政处罚。

Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2019年2月1日出具《法律意见》,认为根
据《管理确认书》,仙乐海外有限合伙有2名雇员,仙乐海外、Ayanda有限截至法律意
见生效日没有员工,并且遵守德国法律规定的劳动法要求、社会保险和福利条例;根据
《管理确认书》,(1)Ayanda截至2018年12月31日拥有202名员工;(2)Ayanda
没有不遵守德国法律规定的劳工法要求的行为,比如劳动合同、津贴、社会保险和福利;
(3)Ayanda没有雇员纠纷或争议,也没有受劳工法处罚的风险。

根据发行人提供的员工花名册并经发行人确认,发行人子公司美国仙乐共有6名员
工,相关福利保障均按当地规定执行。

李郭罗律师行于2019年1月31日出具《法律意见》,认为根据公司董事确认书,仙
乐控股在香港于2018年2月12日期聘用一名兼职雇员,公司将会依据法例为雇员购买
劳工保险及对强积金供款(如需要的话);仙乐国际在香港并无雇员。

经信达律师网络核查及发行人确认,尚未发现发行人及其境内子公司存在劳动保障
方面的纠纷及行政处罚。


3-3-1-5-49
发行人控股股东、实际控制人承诺:如果因发行人及其子公司在发行上市日前未及
时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失,发行人控
股股东/实际控制人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任,以确保发行人及
其子公司不会因此遭受任何损失。

综上,信达律师认为发行人及境内下属公司上述社会保险和住房公积金缴纳情况不
会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

(四)发行人遵守海关、外汇、安全生产方面法规的情况
根据汕头市商务局于 2019年 1月 2日出具的《证明》,美国仙乐、仙乐控股、仙乐
国际、Ayanda自设立之日起至 2018年 12月 31日遵守国家及地方有关境外投资方面的
法律法律规章及规范性文件的规定,尚未发现有违反国家及地方境外投资法律法规的行
为。

根据龙湖海关 2019年 1月 16日出具的《龙湖海关关于反馈企业征信情况的函》,未
发现发行人 2018年 7月 1日至 2018年 12月 31日期间存在违法违规情事。

根据合肥海关 2019年 1月 11日出具的《企业资信证明》,自 2018年 7月 1日至 2018
年 12月 31日,合肥海关未发现安徽仙乐有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行
为,未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。

根据国家外汇管理局汕头市中心支局于 2019年 2月 20日出具的《关于对
科技股份有限公司出具无行政处罚记录的证明》,发行人自 2018年 7月 1日至 2018年
12月 31日期间无违反外汇管理法规而被该中心支局行政处罚的记录。

根据国家外汇管理局马鞍山中心支局于 2019年 1月 16日出具的《证明》,安徽仙乐
自 2018年 7月 1日至 2018年 12月 31日期间不存在因违反国家外汇管理相关法律、法
规等违法、违规行为被该中心支局进行行政处罚的情况。


根据汕头市龙湖区安全生产监督管理局于 2019年 2月 3日出具的《安全生产守法证
明》,经该局核查,自 2018年 7月 1日至 2018年 12月 31日,未发现发行人发生生产
安全责任事故,发行人未受到该局行政处罚。


根据马鞍山经济技术开发区管理委员会应急管理局于 2019年 1月 7日出具的《安全
生产守法证明》,安徽仙乐自 2018年 7月 1日以来,未发生过安全生产工亡事故;未出
现因违反国家安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到该局行政处罚
的情形。


十、发行人募集资金的运用

(一) 发行人募集资金拟投资的项目

相关期间内,发行人分别召开第二届董事会第七次会议、2019年第一次临时股东大
会,调整发行人本次发行的募集资金金额并增加相关项目,具体如下:

序号项目名称
募集资金投资金额
(万元)
项目投资总额
(万元)
1 安徽马鞍山生产基地建设项目 19,362.72 19,362.72
2 研发中心建设项目 8,973.56 8,973.56
3 B2B营销项目 6,003.23 6,003.23
4 包装车间技改项目 4,275.45 4,275.45
5 偿还银行借款 20,000.00 20,000.00
6 补充流动资金项目 45,000.00 45,000.00
合计 103,614.96 103,614.96

3-3-1-5-50



3-3-1-5-51
募集资金到位前,发行人根据拟投资项目的实际进度,将以自筹资金先行投入;募
集资金到位后,将用募集资金置换前期投入的自筹资金。如本次发行上市募集资金不能
满足拟投资项目的资金需求,发行人将以银行贷款或自有资金方式解决资金缺口。

信达律师认为,上述募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定。

(二) 发行人募集资金投资项目取得的相关批准、授权
2019年 3月 13日,发行人召开 2019年第一次临时股东大会批准了《关于调整首次公
开发行人民币普通股股票募集资金金额的议案》,审议了上述募集资金投资项目调整事
项以及调整项目的可行性。

十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
(一)新增未决诉讼、仲裁
截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增的未决诉讼为发行人诉国家工商行政
管理总局商标评审委员会一案。具体如下:
1、诉讼事由及诉讼标的
发行人认为浙江股份有限公司注册的第 251416号“仙乐牌及图”商标未进
行真实有效的商业使用,遂以该商标连续三年不使用为由向国家工商行政管理总局商标
评审委员会申请撤销该商标。国家工商行政管理总局商标评审委员会于 2018年 12月 19
日出具《关于第 251416号“仙乐牌及图”商标撤销复审决定书》(商评字[2018]第
0000242963号),认为第 251416号商标注册予以维持。

发行人不服前述裁定而向北京知识产权法院提起行政诉讼,起诉国家工商行政管理
总局商标评审委员会,将浙江股份有限公司列为第三人,请求撤销《关于第
251416号“仙乐牌及图”商标撤销复审决定书》(商评字[2018]第 0000242963号),并由

3-3-1-5-52
国家工商行政管理总局商标评审委员会做出复审决定。

2、目前的进展情况
北京知识产权法院受理了前述案件,并出具了《行政案件受理通知书》((2019)京
73行初1722号)。截至本补充法律意见书出具之日,前述案件正在审理中。

3、相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响
该争议商标为浙江股份有限公司拥有的商标,且该商标类别为“强的松;
氢化的松”(强的松,氢化的松是激素的名称);根据发行人的说明,发行人并未生产经
营激素,未在该类别上使用过类似商标。因此,若发行人败诉,不会对发行人产生重大
不利影响。

综上,信达律师认为,该诉讼事项及诉讼结果不会对发行人生产经营及财务成果产
生重大不利影响。

(二)过往披露诉讼、仲裁的进展
2018年12月25日,北京知识产权法院已就《补充法律意见书(二)》披露的发行人
诉国家工商行政管理总局商标评审委员会一案分别作出《行政判决书》((2018)京73
行初7100号、7101号、7102号),判决:①撤销国家工商行政管理总局商标评审委员
会作出的无效宣告请求裁定(商评字[2018]第93390号、商评字[2018]第93391号、商评
字[2018]第93392号);②国家工商行政管理总局商标评审委员会对第三人浙江
股份有限公司就第13310367号、第18476612号、第19186144号商标所提无效宣告请求
重新作出裁定。

国家工商行政管理总局商标评审委员会、浙江股份有限公司分别于2018年
12月30日、2019年1月7日向北京市高级人民法院提出上诉,要求撤销北京知识产权
法院作出的《行政判决书》((2018)京73行初7100号、7101号、7102号)。截至本

3-3-1-5-53
补充法律意见书出具之日,前述案件尚未开庭审理。

截至本补充法律意见书出具之日,《律师工作报告》及《补充法律意见书(一)》、
《补充法律意见书(二)》披露的其他未决诉讼案件未有进展。

根据发行人提供的资料及经信达律师网络核查,除前述发行人诉国家工商行政管理
总局商标评审委员会案件及《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意
见书(二)》披露的未决诉讼案件外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及境内
下属公司不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁及行政处罚。

Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2019年2月1日出具《法律意见》,认为根
据公司管理层确认,除Ayanda存在《补充法律意见书(二)》第一节之“八、发行人的
税务”描述的税务纠纷外,没有关于仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda
及其业务的诉讼、仲裁、未执行或可能有的行政处罚。

李郭罗律师行于2019年1月31日出具的《法律意见》,载明该行委托Black & White
Investigation于2019年1月17日在香港进行的民事及刑事诉讼搜索结果,没有发现仙乐
控股、仙乐国际有任何诉讼纠纷或任何刑事检控的定罪或罚款记录。

美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES于2019年1月18日出
具《Sirio Nutrition Co.,Ltd 从2012年1月1日至2018年12月31日的公司状态和相关事
宜的法律意见》,认为美国仙乐没有违反任何法律、规章或任何由政府当局、法院或仲
裁员作出的判决与命令;美国仙乐的活动符合所有适用的法律(包括外国投资者限制条
件),没有任何犯罪或违规记录;目前没有任何再审、受威胁的或未决的法律行动,或
涉及民事、刑事责任的政府程序。


3-3-1-5-54
第二节对反馈问题答复的更新
一、规范性问题
问题 1、2018年 3月,发行人曾向我会申请撤回申报材料。请发行人:说
明本次中介机构及签字人员是否变更及变更的原因。请信达律师核查并发表意
见。

信达回复:
除《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(三)》答复内容外,更
新如下:
发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市,保荐机构没有发生变
更。签字保荐代表人由朱权炼、刘丽华变更为谭国泰、黄华。截至本补充法律意
见书出具之日,朱权炼、刘丽华已从离职,因此不再担任发行人本次申
请首次公开发行股票并在创业板上市的签字保荐代表人。

发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市,发行人律师及签字律
师、发行人会计师及签字会计师均没有发生变更。

问题 5、关于发行人的子公司。据招股说明书披露,发行人拥有各级全资子
公司共 11家,其中维乐维和广东仟佰曾为控股股东广东光辉持股 100%的子公
司。请发行人:(1)结合各子公司业务开展情况补充说明子公司亏损或净资产
为负值的原因;(2)补充说明子公司生产经营的合法合规性,说明设立境外子
公司是否履行相关外汇、对外投资审批法律程序,境外子公司的生产经营是否
符合所在国家或地区法律法规的规定;(5)补充说明收购维乐维和广东仟佰的
交易完成前后,发行人关联交易的变化情况。请保荐机构和发行人律师核查并

发表意见。

信达回复:
除《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中的答复内容以外,

更新如下:
信达回复:
一、结合各子公司业务开展情况补充说明子公司亏损或净资产为负值的原

因。

(一)发行人各子公司业务开展情况

序号子公司名称具体业务开展情况和相关定位
1 美国仙乐
作为发行人北美地区公司合同生产销售业务,从事进出口贸易,实现本地
化营销
2 上海仙乐
作为发行人国内合同生产华东市场的销售业务窗口,主要进行市场推广活

3 安徽仙乐
马鞍山生产基地建设项目已于
2018年四季度完工并投入运营。目前安徽
仙乐主要从事软糖的生产及销售业务
4 仙乐控股投资控股
5 仙乐国际作为向银行贷款主体;尚未实质经营
6 仙乐海外
作为合伙企业仙乐海外有限合伙的管理公司,担任有限合伙制中的个人责
任合伙人
7 仙乐海外有限合伙
作为收购
Ayanda 主体,控股并管理以法定形式参股的各类公司;派遣高
管到
Ayanda,并向
Ayanda收取管理费用。

8 Ayanda有限
Ayanda原来是普通合伙企业,
Ayanda有限作为普通合伙人管理
Ayanda。

Ayanda 改制成有限责任公司后,
Ayanda有限目前无实际运营
9 Ayanda 生产及销售保健食品、药品和化妆品
10 维乐维
主要负责运营“维乐维”牌营养保健食品及代理海外营养保健食品,并为
公司
KA渠道销售提供客户维护
11广东仟佰正在申报部分保健食品注册证书,同时定位为销售公司

(二)子公司报告期内亏损或净资产为负的原因
根据发行人子公司的财务报表,报告期内,发行人子公司的净资产、净利润

3-3-1-5-55


情况更新如下:

单位:万元

公司
2016年度 2017年度 2018年度
净资产净利润净资产净利润净资产净利润
安徽仙乐 1,364.61 -426.57 940.21 -424.40 3,702.51 -1,237.69
上海仙乐 410.74 -55.53 362.40 -48.34 280.58 -81.82
维乐维 190.21 -609.79 2,570.17 -1,970.40 1,086.05 -1,835.75
广东仟佰 -1,152.13 -2,152.13 -745.61 -127.82 -872.95 -127.34
美国仙乐 -512.31 -401.12 -801.82 -330.12 -567.69 26.15
仙乐控股 11,464.03 -31.36 12,027.91 -367.12 15,402.38 22.74
仙乐国际 6,510.74 -48.43 7,380.94 414.21 7,709.18 284.12
仙乐海外 --212.04 -63.19 250.78 37.32
仙乐海外有
限合伙
4,464.80 -74.77 4,906.91 -335.01 4,104.19 -420.67
Ayanda有限 --516.90 -0.59 525.68 5.77
Ayanda --6,138.35 1,482.61 8,476.52 2,290.30

根据发行人的说明以及信达律师核查发行人及其子公司的财务报表,发行人
子公司净资产或净利润为负的原因如下:

公司 子公司亏损或净资产为负值的原因
安徽仙乐
安徽仙乐为发行人生产厂区之一;目前安徽仙乐亏损主要系安徽仙乐报告期内主要
处于项目建设阶段,投入较多工厂建设运营费用; 2018年度亏损较多的原因系 2018
年第四季度安徽仙乐生产基地建设项目一期完工并投入生产运营,相应运营管理费
增加。

上海仙乐
定位于华东区域及长三角区域销售;上海仙乐亏损主要系支付了办公室租赁费及其
他经营费用。

维乐维 维乐维亏损主要系品牌发展及推广前期费用投入较高,而销售还处于起步阶段。

广东仟佰
广东阡佰亏损系设立后主要业务为对营养保健食品进行行业研究咨询,形成了一定
规模的费用。

美国仙乐
从母公司进口营养保健食品并销售给美国当地的客户;美国仙乐前期亏损系为开拓
知名品牌客户并提高当地的服务水平,投入较多人力,导致人工成本费用增加较大;
随着对美国地区的客户销售额增长,2018年美国仙乐实现盈利。


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3-3-1-5-57
仙乐控股 仙乐控股亏损系支付收购 Ayanda及收购完成后公司整合相关的中介费用所致。

仙乐海外 仙乐海外系发行人为境外收购 Ayanda而设立的投资控股公司,亏损系日常费用支出。

仙乐海外有限合伙
仙乐海外有限合伙作为收购德国 Ayanda公司的直接收购主体,亏损系支付并购资金
贷款利息和公司日常费用支出。

二、补充说明子公司生产经营的合法合规性,说明设立境外子公司是否履
行相关外汇、对外投资审批程序,境外子公司的生产经营是否符合所在国家或
地区法律法规的规定。

(一)补充说明子公司生产经营的合法合规性
信达律师已经在《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中论述
了安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、广东仟佰自 2015年 1月 1日或其成立至 2018
年 6月 30日期间经营的合法合规情况。经信达律师核查,自 2018年 7月 1日至
本补充法律意见书出具之日,除安徽仙乐开始生产、销售营养保健食品外,发行
人及其他境内子公司的主要业务和经营方式未发生变化。

经信达律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,安徽仙乐从事的业务为
营养保健食品的生产、销售、自营或代理各类商品和技术的进出口业务,根据适
用的法律法规的规定,其从事的业务应取得食品生产许可证、对外贸易经营者备
案登记表、海关报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案表。经信
达律师核查,安徽仙乐已取得上述证书。

经信达律师核查,维乐维、广东仟佰均分别取得了主管工商部门、税务部门、
食药监部门、社保和公积金部门出具的其自 2016年 1月 1日或其成立至 2018
年 12月 31日不存在行政处罚的证明;上海仙乐分别取得了主管工商部门、税务
仙乐海外 仙乐海外系发行人为境外收购 Ayanda而设立的投资控股公司,亏损系日常费用支出。

仙乐海外有限合伙
仙乐海外有限合伙作为收购德国 Ayanda公司的直接收购主体,亏损系支付并购资金
贷款利息和公司日常费用支出。

二、补充说明子公司生产经营的合法合规性,说明设立境外子公司是否履
行相关外汇、对外投资审批程序,境外子公司的生产经营是否符合所在国家或
地区法律法规的规定。

(一)补充说明子公司生产经营的合法合规性
信达律师已经在《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中论述
了安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、广东仟佰自 2015年 1月 1日或其成立至 2018
年 6月 30日期间经营的合法合规情况。经信达律师核查,自 2018年 7月 1日至
本补充法律意见书出具之日,除安徽仙乐开始生产、销售营养保健食品外,发行
人及其他境内子公司的主要业务和经营方式未发生变化。

经信达律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,安徽仙乐从事的业务为
营养保健食品的生产、销售、自营或代理各类商品和技术的进出口业务,根据适
用的法律法规的规定,其从事的业务应取得食品生产许可证、对外贸易经营者备
案登记表、海关报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案表。经信
达律师核查,安徽仙乐已取得上述证书。

经信达律师核查,维乐维、广东仟佰均分别取得了主管工商部门、税务部门、
食药监部门、社保和公积金部门出具的其自 2016年 1月 1日或其成立至 2018
年 12月 31日不存在行政处罚的证明;上海仙乐分别取得了主管工商部门、税务

3-3-1-5-58
部门、出具的其自 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日不存在行政处罚的证明
以及法人公共信用信息查询报告(上海市食品、药品、医疗器械、化妆品生产经
营企业试用版)载明其自 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日不存在与上海仙
乐相关的食品、药品、医疗器械和化妆品领域相关的行政处罚;安徽仙乐取得了
主管工商部门、税务部门、社保和公积金部门、食药监部门、质监部门出具的其
自2018年7月1日或其成立至2018年12月31日未因违反相关法律法规受到处
罚的证明;同时,经信达律师网络核查安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、广东仟佰
所在地主管工商局、税务局、人力资源和社会保障局、质量监督管理局、食品药
品监督管理局网站,未发现其存在被处罚的记录;安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、
广东仟佰均出具书面确认,确认其生产经营合法合规。

综上,信达律师认为,安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、广东仟佰的生产经营
合法合规。

(二)说明设立境外子公司是否履行相关外汇、对外投资审批程序,境外子
公司生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定
信达律师已经在《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中论述
了美国仙乐、仙乐控股、仙乐国际、仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有
限、Ayanda的相关外汇、对外投资审批程序的履行情况及自 2015年 1月 1日或
其成立至 2018年 6月 30日期间经营的合法合规情况。经信达律师核查,自 2018
年 7月 1日至本补充法律意见书出具之日,上述子公司生产经营的合法合规性情
况如下:
2019年 1月 2日,汕头市商务局出具《证明》,证明美国仙乐、仙乐控股、
Ayanda自批准(备案)设立之日起至 2018年 12月 31日遵守国家及地方有关境
外投资方面的法律法律规章及规范性文件的规定,尚未发现违反国家境外投资法

3-3-1-5-59
律法规的行为。

根据国家外汇管理局汕头市中心支局出具的相关证明,自2015年
1月1日至2018年12月31日期间无违反外汇管理法规而被该局行政处罚的记
录。

美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES于2019年1月
16日出具《Sirio Nutrition Co.,Ltd 从2012年1月1日至2018年12月31日的公
司状态和相关事宜的法律意见》,认为美国仙乐没有违反任何法律、规章或任何
由政府当局、法院或仲裁员作出的判决与命令;美国仙乐的活动符合所有适用的
法律(包括外国投资者限制条件),没有任何犯罪或违规记录。

李郭罗律师行于2019年1月31日出具《法律意见书》,认为仙乐控股从事
投资控股业务,符合香港法律规定,亦与香港法律无任何抵触,本身不存在违法
行为。

李郭罗律师行于2019年1月31日出具《法律意见书》,认为仙乐国际并未
开始经营任何业务,没有发现该公司有任何诉讼纠纷或任何刑事检控记录。

Luther rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2019年2月1日出具《法律意见书》,
认为仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda具备从事其当前业务
的法定能力,拥有执行企业目的的必要资质和许可证件,遵守所有的税法规定并
履行义务,遵守德国法律规定的劳工法要求、社会保险和福利规定,没有关于仙
乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda及其业务的诉讼、仲裁、未
执行或可能有的行政处罚(除Ayanda存在一起当地税务办公室关于增值税率适
用性的纠纷外)。

综上,信达律师认为,发行人境内子公司生产经营合法合规;境外律师事务

3-3-1-5-60
所出具法律意见,认为境外子公司的生产经营符合所在国家或地区法律法规的规
定。

问题6、关于同业竞争和关联交易。据招股说明书披露,发行人控股股东曾
投资的企业存在药品生产和销售业务,发行人报告期内存在与关联方的采购和
销售、以及关联资金拆借,控股股东广东光辉曾向发行人转让知识产权。请发
行人:(1)严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证
券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易;(2)
补充披露盛瑞投资等的对外投资情况以及实际控制人近亲属的对外投资情况;
补充说明发行人与瑞驰印务重叠客户的情况、销售内容和销售金额、单价,发
行人通过相关客户实现的销售收入及占比,瑞驰印务与相关客户的合作由来,
与发行人是否存在关联或潜在协议安排,说明瑞驰印务向该等客户销售价格与
发行人是否存在重大差异;(3)补充说明除广东千林外的其他已转让或注销的
关联企业的被转让或注销的原因,生产经营和注销过程的合法合规性,涉及的
资产、人员的处置情况,说明关联企业及关联方已转让或注销的企业的基本情
况、主营业务及财务数据,在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行
人的关系,是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商;补充说明将百
济制药转让给第三方的交易背景,受让方的基本情况及资金来源,与发行人实
际控制人、董监高、其他核心人员是否存在亲属关系或其他关联关系;(5)补
充说明发行人向关联方的采购金额占关联方收入的比重;(8)说明报告期内关
联交易的公允性、必要性、合理性,是否存在通过关联交易调节收入利润或成
本费用的情形,是否存在利益输送的情形,是否影响发行人的经营独立性。请
保荐机构和发行人律师核查并发表意见。


3-3-1-5-61
信达回复:
除《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》
中的答复内容以外,更新如下:
一、严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交
易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

经信达律师核查,发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理
办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关规定完整、准确的披露关联关系及交
易。相关期间,发行人的关联方未发生变化,自2018年7月1日至2018年12
月31日的关联交易的具体情况详见本补充法律意见书“第二节发行人相关事项
的变化”之“四、关联交易及同业竞争”。

二、补充披露盛瑞投资等的对外投资情况以及实际控制人近亲属的对外投
资情况,说明被投资企业是否与发行人从事相同或类似的业务,是否与发行人
存在重叠的销售渠道、客户和供应商,或者与之存在业务或资金往来。补充说
明发行人与瑞驰印务重叠客户的情况、销售内容和销售金额、单价,发行人通
过相关客户实现的销售收入及占比,瑞驰印务与相关客户的合作由来,与发行
人是否存在关联或潜在协议安排,说明瑞驰印务向该等客户销售价格与发行人
是否存在重大差异。

(一)补充披露盛瑞投资等的对外投资情况,说明被投资企业是否与发行人
从事相同或类似的业务,是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商,或
者与之存在业务或资金往来
经信达律师核查,相关期间,盛瑞投资对外投资的企业为轩锋投资和轩宏投
资,其具体情况未发生变化。


3-3-1-5-62(二)补充披露实际控制人近亲属的对外投资情况,说明被投资企业是否与
发行人从事相同或类似的业务,是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应
商,或者与之存在业务或资金往来;补充说明发行人与瑞驰印务重叠客户的情况、
销售内容和销售金额、单价,发行人通过相关客户实现的销售收入及占比,瑞驰
印务与相关客户的合作由来,与发行人是否存在关联或潜在协议安排,说明瑞驰
印务向该等客户销售价格与发行人是否存在重大差异。

1、补充披露实际控制人近亲属的对外投资情况,说明被投资企业是否与发
行人从事相同或类似的业务,是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商,
或者与之存在业务或资金往来
根据发行人实际控制人填写的调查表,发行人实际控制人近亲属对外投资企
业的工商资料、财务报表以及相关企业的说明、发行人实际控制人近亲属的说明、
国家企业信用信息网络查询,并经信达律师核查,相关期间,发行人实际控制人
近亲属直接对外投资的企业情况未发生变化。

2、补充说明发行人与瑞驰印务重叠客户的情况、销售内容和销售金额、单
价,发行人通过相关客户实现的销售收入及占比,瑞驰印务与相关客户的合作由
来,与发行人是否存在关联或潜在协议安排,说明瑞驰印务向该等客户销售价格
与发行人是否存在重大差异
根据瑞驰印务的确认以及信达律师核查发行人的采购明细、销售明细、瑞驰
印务的供应商及客户清单,2018年度发行人与瑞驰印务重叠的客户数量为 4家,
瑞驰印务主要向该等客户销售标签、主要系接受该等客户的委托生产保
健食品或者向其销售自有保健食品注册证书的保健食品,瑞驰印务、仙
乐健康 2018年度向重叠客户的销售情况具体如下:

3-3-1-5-63
单位:万元
瑞驰印务向重叠客户销售情况向重叠客户销售情况


重叠客户名称
金额
占其当年度营业
收入的比例
金额
占其当年度主营
业务收入的比例
2018年度
1
北京体育科技股份有
限公司
3.51 0.17% 88.74 0.06%
2 北京里肯生物科技有限公司3.67 0.18% 6.44 0.00%
3
深圳施罗德健康产业有限公

1.06 0.05% 141.92 0.09%
4
深圳市世纪诺华生物技术有
限公司
0.65 0.03% 70.66 0.05%
合计8.89 0.43% 307.76 0.20%
根据瑞驰印务出具的确认,瑞驰印务与前述重叠客户合作方式系瑞驰印务主
动联系或者瑞驰印务的相关客户推荐,相关交易定价公允,不存在为发行人代垫
费用、分摊成本的情形。

同时,经信达律师核查发行人的销售明细、发行人与该等重叠客户的销售合
同以及发行人的确认,发行人向该等客户销售营养保健食品,相关交易定价公允。

经信达律师访谈瑞驰印务的实际控制人,瑞驰印务向前述客户销售的标签主
要是根据前述客户的要求生产定制化标签,不同客户所需要的标签的纸张种类及
大小、每批次的数量、印刷图案设计、油墨品种、工艺复杂程度等各有不同,因
此瑞驰印务对于不同客户的不同标签的销售单价不同,不具有可比性。

经信达律师核查该等重叠客户在全国企业信用信息公示系统的工商信息,了
解其股权结构、董监高信息,取得发行人股东、董监高的书面确认,前述重叠客
户与发行人及其股东、董监高不存在关联关系,不存在潜在或其他利益安排。

二、补充说明除广东千林外的其他已转让或注销的关联企业的被转让或注
销的原因,生产经营和注销过程的合法合规性,涉及的资产、人员的处置情况,
说明关联企业及关联方已转让或注销的企业的基本情况、主营业务及财务数据,


重叠客户名称
金额
占其当年度营业
收入的比例
金额
占其当年度主营
业务收入的比例
2018年度
1
北京体育科技股份有
限公司
3.51 0.17% 88.74 0.06%
2 北京里肯生物科技有限公司3.67 0.18% 6.44 0.00%
3
深圳施罗德健康产业有限公

1.06 0.05% 141.92 0.09%
4
深圳市世纪诺华生物技术有
限公司
0.65 0.03% 70.66 0.05%
合计8.89 0.43% 307.76 0.20%
根据瑞驰印务出具的确认,瑞驰印务与前述重叠客户合作方式系瑞驰印务主
动联系或者瑞驰印务的相关客户推荐,相关交易定价公允,不存在为发行人代垫
费用、分摊成本的情形。

同时,经信达律师核查发行人的销售明细、发行人与该等重叠客户的销售合
同以及发行人的确认,发行人向该等客户销售营养保健食品,相关交易定价公允。

经信达律师访谈瑞驰印务的实际控制人,瑞驰印务向前述客户销售的标签主
要是根据前述客户的要求生产定制化标签,不同客户所需要的标签的纸张种类及
大小、每批次的数量、印刷图案设计、油墨品种、工艺复杂程度等各有不同,因
此瑞驰印务对于不同客户的不同标签的销售单价不同,不具有可比性。

经信达律师核查该等重叠客户在全国企业信用信息公示系统的工商信息,了
解其股权结构、董监高信息,取得发行人股东、董监高的书面确认,前述重叠客
户与发行人及其股东、董监高不存在关联关系,不存在潜在或其他利益安排。

二、补充说明除广东千林外的其他已转让或注销的关联企业的被转让或注
销的原因,生产经营和注销过程的合法合规性,涉及的资产、人员的处置情况,
说明关联企业及关联方已转让或注销的企业的基本情况、主营业务及财务数据,

3-3-1-5-64
在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系,是否与发行人存
在重叠的销售渠道、客户和供应商。

2015年度至2018年度已注销的关联方为盛利安投资、滁州轩宏、滁州轩锋、
安徽盛利安,该等关联方未发生变化;对已转让的关联方百济制药的相关财务数
据,以及百济制药在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系,
百济制药是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商进行更新,具体如下:
1、百济制药的相关财务数据
根据百济制药2018年度财务报表,百济制药2018年度的财务数据如下:
单位:万元
年度2018年度
营业收入440.99
利润总额-376.91
总资产1,626.54
净资产1,283.68
2、百济制药在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系,
百济制药是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
根据对百济制药的董事长刘军的访谈以及发行人的确认、发行人的审计报
告,百济制药的资产中的真空乳化搅拌机、软胶囊制造机等价值47.16万元的设
备以及价值12.81万元生产硝酸咪康唑阴道软胶囊的原材料系从发行人处受让取
得;百济制药目前拥有的硝酸咪康唑阴道软胶囊的药品技术系从发行人受让;百
济制药的人员系自行聘请,与发行人及广东光辉无关。根据百济制药及发行人的
审计报告、确认,除发行人向百济制药出售前述技术及相关批准文号、相关设备、
原材料外,百济制药自2015年1月1日至今与发行人之间不存在其他交易。

根据百济制药提供的2018年度供应商、客户名单以及发行人2018年度的采
购明细、销售明细,发行人与百济制药不存在重叠的客户,但存在重叠的供应商,
年度2018年度
营业收入440.99
利润总额-376.91
总资产1,626.54
净资产1,283.68
2、百济制药在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系,
百济制药是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
根据对百济制药的董事长刘军的访谈以及发行人的确认、发行人的审计报
告,百济制药的资产中的真空乳化搅拌机、软胶囊制造机等价值47.16万元的设
备以及价值12.81万元生产硝酸咪康唑阴道软胶囊的原材料系从发行人处受让取
得;百济制药目前拥有的硝酸咪康唑阴道软胶囊的药品技术系从发行人受让;百
济制药的人员系自行聘请,与发行人及广东光辉无关。根据百济制药及发行人的
审计报告、确认,除发行人向百济制药出售前述技术及相关批准文号、相关设备、
原材料外,百济制药自2015年1月1日至今与发行人之间不存在其他交易。

根据百济制药提供的2018年度供应商、客户名单以及发行人2018年度的采
购明细、销售明细,发行人与百济制药不存在重叠的客户,但存在重叠的供应商,

2018年度重叠的供应商有 6家,百济制药、 2018年度向重叠供应商的
采购情况具体如下:

单位:万元



供应商名称
百济制药向其采购情况 向其采购情况
采购内容采购金额
占总采购
额的比例
采购内容采购金额
占总采购
额的比例
2018年度
1
罗赛洛(广东)明胶有限公

明胶 13.45 5.75%明胶 2,788.78 3.09%
2
汕头市铭华铝箔软包装有限
公司
空白铝复

6.63 2.83%
铝箔等包

408.21 0.45%
3
贵州千叶药品包装股份有限
公司
聚氯乙烯
药用硬片
2.28 0.97%
pvc硬片
等包材
228.53 0.25%
4
上海凌升精制钛白粉有限公

二氧化钛 0.30 0.13%色素 0.75 0.00%
5 南京股份有限公司聚山梨酯 0.30 0.13%聚乙二醇 6.57 0.01%
6 湖南股份有限公司
依地酸二
钠及盐酸
0.26 0.11%
羟丙基淀

3.62 0.00%
合计 23.21 9.92% -3,436.46 3.81%

经信达律师核查发行人与前述重叠供应商的采购合同以及发行人的说明与
确认,信达律师认为,发行人向前述供应商采购的产品主要系发行人生产产品的
原材料或者包材,系正常生产经营需要,且相关采购价格公允,不存在该等供应
商为发行人代垫费用、分摊成本的情形。经信达律师核查前述重叠供应商在全国
企业信用信息公示系统的工商信息,了解其股权结构、董监高信息,取得发行人
股东、董监高的书面确认,前述重叠供应商与发行人及其股东、董监高不存在关
联关系,不存在潜在或其他利益安排。信达律师无法取得百济制药向前述重叠供
应商的采购价格。


根据百济制药、发行人的确认以及信达律师查阅发行人的销售明细、百济制
药的客户名单,百济制药与发行人不存在共用销售渠道的情形。


综上,除前述情形外,百济制药在资产、人员、技术、客户、供应商等方面

3-3-1-5-65



3-3-1-5-66
均与发行人相互独立,不存在重叠的销售渠道、客户和供应商。

五、补充说明发行人向关联方的采购金额占关联方收入的比重。

根据《审计报告》及信达律师核查,发行人 2018年度向关联方的采购为发
行人向瑞驰印务采购标签贴纸,具体金额及占关联方收入比重情况如下:
单位:万元
关联方 2018年度比重
向瑞驰印务采购金额 537.84 20%-30%
八、说明报告期内关联交易的公允性、必要性、合理性,是否存在通过关
联交易调节收入利润或成本费用的情形,是否存在利益输送的情形,是否影响
发行人的经营独立性。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

经信达律师核查,自 2018年 7月 1日至 2018年 12月 31日,发行人关联交
易的类型未发生变化,发行人就该期间内的交易金额及交易价格公允性更新如
下:
(一)向关联方销售
1、经常性交易
单位:万元
关联方关联交易内容 2018年7-12月
瑞驰印务电费 14.94
合计 -14.94
根据瑞驰印务实际控制人林培娜的确认及发行人的说明,发行人按供电局向
公司收取的价格向瑞驰印务代收电费。

因此,信达律师认为,发行人向瑞驰印务售电具有必要性和合理性,交易价
格公允;截至本补充法律意见书出具之日,发行人已停止向瑞驰印务代收电费。

2、向关联方采购
向瑞驰印务采购金额 537.84 20%-30%
八、说明报告期内关联交易的公允性、必要性、合理性,是否存在通过关
联交易调节收入利润或成本费用的情形,是否存在利益输送的情形,是否影响
发行人的经营独立性。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

经信达律师核查,自 2018年 7月 1日至 2018年 12月 31日,发行人关联交
易的类型未发生变化,发行人就该期间内的交易金额及交易价格公允性更新如
下:
(一)向关联方销售
1、经常性交易
单位:万元
关联方关联交易内容 2018年7-12月
瑞驰印务电费 14.94
合计 -14.94
根据瑞驰印务实际控制人林培娜的确认及发行人的说明,发行人按供电局向
公司收取的价格向瑞驰印务代收电费。

因此,信达律师认为,发行人向瑞驰印务售电具有必要性和合理性,交易价
格公允;截至本补充法律意见书出具之日,发行人已停止向瑞驰印务代收电费。

2、向关联方采购

3-3-1-5-67
单位:万元
关联方关联交易内容定价依据2018年7-12月
瑞驰
印务
标签贴纸市场价316.25
合计--316.25
发行人2018年度向瑞驰印务的采购金额占瑞驰印务的2018年收入比例为
26.65%。

发行人向瑞驰印务采购的标签贴纸数量、单价、金额及与广州美祺、汤臣倍
健价格对比具体如下表:
采购货物名称期间采购数量(万张)平均单价(元/张)
采购金额
(万元)
标签贴纸2018年度2,500.00 0.2200 537.84
标签贴纸2017年度3,394.63 0.1686 572.18
标签贴纸2016年度2,635.29 0.1625 428.26
平均单价(元/张)0.1038~0.2845
瑞驰印务销售给平均单价区间(元/张)0.13-0.90
向广州美祺采购平均单价区间(元/张)0.0918~0.126333
报告期内发行人向瑞驰印务、广州美祺采购的包装印刷标签因发行人下游品
牌商客户的要求,对纸张种类及大小、印刷图案设计、油墨品种、工艺复杂程度
等差异较大,从而包装印刷标签单位成本波动较大。经核查发行人与瑞驰印务签
订的《采购合同》,发行人向瑞驰印务采购包装印刷标签按照成本加成并经双方
协商的原则确定采购价格。

根据瑞驰印务的确认函,瑞驰印务向其他营养保健食品企业销售,均根据原
材料成本、人工成本等并与客户进行协商定价,瑞驰印务与发行人交易价格公允。

报告期内发行人向瑞驰印务采购合计近2,000个品种的标签贴纸,单一品种
最大采购金额不超过25万元,不存在同一个品种同时向瑞驰印务以及非关联第
三方采购的情形。因此,无法取得完全相同品种规格向非关联第三方的采购价格
瑞驰
印务
标签贴纸市场价316.25
合计--316.25
发行人2018年度向瑞驰印务的采购金额占瑞驰印务的2018年收入比例为
26.65%。

发行人向瑞驰印务采购的标签贴纸数量、单价、金额及与广州美祺、汤臣倍
健价格对比具体如下表:
采购货物名称期间采购数量(万张)平均单价(元/张)
采购金额
(万元)
标签贴纸2018年度2,500.00 0.2200 537.84
标签贴纸2017年度3,394.63 0.1686 572.18
标签贴纸2016年度2,635.29 0.1625 428.26
平均单价(元/张)0.1038~0.2845
瑞驰印务销售给平均单价区间(元/张)0.13-0.90
向广州美祺采购平均单价区间(元/张)0.0918~0.126333
报告期内发行人向瑞驰印务、广州美祺采购的包装印刷标签因发行人下游品
牌商客户的要求,对纸张种类及大小、印刷图案设计、油墨品种、工艺复杂程度
等差异较大,从而包装印刷标签单位成本波动较大。经核查发行人与瑞驰印务签
订的《采购合同》,发行人向瑞驰印务采购包装印刷标签按照成本加成并经双方
协商的原则确定采购价格。

根据瑞驰印务的确认函,瑞驰印务向其他营养保健食品企业销售,均根据原
材料成本、人工成本等并与客户进行协商定价,瑞驰印务与发行人交易价格公允。

报告期内发行人向瑞驰印务采购合计近2,000个品种的标签贴纸,单一品种
最大采购金额不超过25万元,不存在同一个品种同时向瑞驰印务以及非关联第
三方采购的情形。因此,无法取得完全相同品种规格向非关联第三方的采购价格

3-3-1-5-68
与瑞驰印务采购价格进行对比。

3、关联担保
自2018年7月1日至2018年12月31日,未发生发行人对关联方担保,但
新增关联方为公司担保,具体情况如下:
担保人贷款方担保金额担保方式
被担保主合
同期限
担保是否已经
履行完毕
广东光辉
中国股份有
限公司汕头分行
2,000万元质押担保
2018.12.13-
2019.12.13

综上,信达律师认为,报告期内发行人关联交易具有必要性及合理性、关联
交易价格公允,不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用、输送利益的情形,
不影响发行人的经营独立性。

问题7、关于发行人资质及行业政策。据招股说明书披露,经营营养保健食
品需要取得《全国工业产品生产许可证》《食品经营许可证》《食品流通许可证》
和《食品生产许可证》业务资质。保健食品需要根据保健食品配方、生产工艺
和标准进行申报保健食品批准证书或进行备案取得备案凭证,获得上述许可后
方可进行生产及销售;营养强化食品及特殊膳食食品需按照法定标准或备案的
企业标准组织生产。请发行人:(1)补充说明发行人及其子公司保健食品批准
证书或备案凭证的取得情况,包括但不限于产品名称、取得方式、注册人名称
(含原始注册人名称)、注册号、颁发日期及有效期、保健功能、功效成分或者
标志性成分及含量等,说明相关保健食品批准证书或备案凭证的有效期是否完
整覆盖报告期;(2)结合发行人及其子公司的具体业务情况,补充披露发行人、
发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证,
取得过程是否合法合规;(5)补充说明发行人主要业务资质及注册备案文件是
广东光辉
中国股份有
限公司汕头分行
2,000万元质押担保
2018.12.13-
2019.12.13

综上,信达律师认为,报告期内发行人关联交易具有必要性及合理性、关联
交易价格公允,不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用、输送利益的情形,
不影响发行人的经营独立性。

问题7、关于发行人资质及行业政策。据招股说明书披露,经营营养保健食
品需要取得《全国工业产品生产许可证》《食品经营许可证》《食品流通许可证》
和《食品生产许可证》业务资质。保健食品需要根据保健食品配方、生产工艺
和标准进行申报保健食品批准证书或进行备案取得备案凭证,获得上述许可后
方可进行生产及销售;营养强化食品及特殊膳食食品需按照法定标准或备案的
企业标准组织生产。请发行人:(1)补充说明发行人及其子公司保健食品批准
证书或备案凭证的取得情况,包括但不限于产品名称、取得方式、注册人名称
(含原始注册人名称)、注册号、颁发日期及有效期、保健功能、功效成分或者
标志性成分及含量等,说明相关保健食品批准证书或备案凭证的有效期是否完
整覆盖报告期;(2)结合发行人及其子公司的具体业务情况,补充披露发行人、
发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证,
取得过程是否合法合规;(5)补充说明发行人主要业务资质及注册备案文件是

3-3-1-5-69
否存在到期风险,是否存在保健食品注册转备案管理的情形,如存在,说明是
否存在法定障碍并作出重大风险提示;(6)补充说明“已申请再注册但证书仍
持续有效的保健食品批准证书”的具体含义,说明相关保健食品批准证书对应
产品实现收入金额及占比,再注册的进展情况,是否存在不能获得注册的风险,
以及发行人的应对措施。请信达律师对上述事项进行核查并发表意见。

信达回复:
除《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中的答复内容以外,
更新如下:
一、补充说明发行人及其子公司保健食品批准证书或备案凭证的取得情况,
包括但不限于产品名称、取得方式、注册人名称(含原始注册人名称)、注册号、
颁发日期及有效期、保健功能、功效成分或者标志性成分及含量等,说明相关
保健食品批准证书或备案凭证的有效期是否完整覆盖报告期。

(一)国产保健食品批准证书
经信达律师核查发行人及其子公司取得的保健食品注册证书以及相关换证
情况、取得文件,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司取得的由
国家食品药品监督管理总局核发的保健食品注册证书的情况如下:


产品名称
取得
方式
注册人名
称(含原始
注册人名
称)注1
批准文

最新
证书
颁发
时间
有效期
注2
保健功能
功效成分/标志性成分及含

1
普米加牌浓
缩鱼油软胶

继受
取得

(济南生
命力生物
科技有限
公司)
卫食健

(2003)第
0304号
2006/
5/12
2006/5/
12

固定期

调节血脂
每粒含:DHA 251.7mg、EPA
304mg
1 表格中括号里的名称,为该批准证书原始注册人的名称。

2 若该证书为发行人继受取得,则本表格所列有效期系从发行人继受取得该证书之日起算。

1
普米加牌浓
缩鱼油软胶

继受
取得

(济南生
命力生物
科技有限
公司)
卫食健

(2003)第
0304号
2006/
5/12
2006/5/
12

固定期

调节血脂
每粒含:DHA 251.7mg、EPA
304mg
1 表格中括号里的名称,为该批准证书原始注册人的名称。

2 若该证书为发行人继受取得,则本表格所列有效期系从发行人继受取得该证书之日起算。




产品名称
取得
方式
注册人名
称(含原始
注册人名
称)注1
批准文

最新
证书
颁发
时间
有效期
注2
保健功能
功效成分
/标志性成分及含

2
维妥立
.盾
欣软胶囊
继受
取得

(和黄健
宝保健品
有限公司)
卫食健


1997)第
837

2010/
3/24
2010/3/
24

固定期

改善记忆

100g含:DHA≥23g、EPA
≤8g
3
维生素
AD
软胶囊
原始
取得

国食健

G2008
0133
2014/
4/14
2008/3/
23-201
9/4/13
补充维生

A、维
生素
D
每粒含:维生素
A 0.21mg、
维生素
D 4.56μg
4
维生素
C加
E
铁蛋白粉(原
沛怡粉)
原始
取得

国食健

G2014
1108
2014/
8/28
2014/8/
28-201
9/8/27
增强免疫


100g含:蛋白质 80g、维
生素
C 300mg、维生素
E
90mg、铁 50mg
5
氨糖鱼油钙
软胶囊
原始
取得

国食健

G2014
1210
2014/
10/31
2014/1
0/31-20
19/10/3
0
增加骨密


100g含:盐酸氨基葡萄糖
20.5g、钙 14.7g
6
蜂王浆蜂花
粉胶囊
原始
取得

国食健

G2014
1273
2014/
12/10
2014/1
2/10-20
19/12/9
增强免疫


100g含:10-羟基-a-癸烯
酸 1.9g
7
维生素
D软
胶囊
原始
取得

国食健

G2015
0018
2015/
1/4
2015/1/
4-2020/
1/3
补充维生

D
每粒含:维生素
D3 5μg
8
维生素
D钙

原始
取得

国食健

G2015
0170
2015/
3/2
2015/3/
2-2020/
3/1
补充钙、
维生素
D
每袋含:钙 300mg、维生素
D3 5μg
9
维生素
K2软
胶囊
原始
取得

国食健

G2015
0429
2015/
5/7
2015/5/
7-2020/
5/6
补充维生

K
每粒含:维生素
K2 90μg
10 善沛软胶囊
原始
取得

国食健

G2015
0457
2015/
5/25
2015/5/
25-202
0/5/24
缓解体力
疲劳

100g含:辅酶
Q10 9.0g
11
多种维生素
矿物质片(成
人型)
继受
取得

(北京金
维康医药
科技有限
公司)
国食健

G2010
0140
2015/
5/6
2015/5/
6-2020/
5/5
补充多种
维生素及
矿物质
每片含:维生素
A 0.356mg、
维生素
B1 0.662mg、维生素
B2 0.591mg、维生素
B6
0.607mg、维生素
B12 1.16
μg、维生素
C 49.75mg、维
生素
D 3.12μg、维生素
E

3-3-1-5-70





产品名称
取得
方式
注册人名
称(含原始
注册人名
称)注1
批准文

最新
证书
颁发
时间
有效期
注2
保健功能
功效成分
/标志性成分及含

7.697mg、烟酸 6.59mg、泛
酸 2.41mg、叶酸 0.192mg、
铁 9.046mg、铬 16.7μg、
锌 7mg
12
天然
β-胡萝
卜素软胶囊
原始
取得

国食健

G2009
0229
2015/
6/2
2009/5/
27-202
0/6/1
补充β

胡萝卜素
每粒含:β-胡萝卜素 5mg13
维生素
C加
E
软胶囊
(400mg)
原始
取得

国食健

G2008
0416
2015/
7/10
2008/7/
20-202
0/7/9
补充维生

C、维
生素
E
400mg/粒每粒含:维生素
C
81.2mg、维生素
E(α-生育
酚) 68.8mg;800mg/粒每粒
含:维生素
C 162.4mg、维
生素
E(α-生育酚)137.6mg
维生素
C加
E
软胶囊
(800mg)
2015/7/
10-202
0/7/9
千林
.毓晶2008/9/
软胶囊国食健24-202
14
(0.7g)
原始
取得


G2008
0617
2015/
7/10
0/7/9 增加骨密


100g含:大豆异黄酮
3.8g、钙 11.4g 千林
.毓晶
软胶囊
(0.35g)
2011/1/
28-202
0/7/9
15
蜂胶葛根软
胶囊
原始
取得

国食健

G2009
0256
2015/
7/10
2009/5/
27-202
0/7/9
增强免疫


100g含:总黄酮 7.36g
16
菁维加咀嚼
片(少年儿童
型)
原始
取得

国食健

G2015
0708
2015/
7/13
2015/7/
13-202
0/7/12
补充维生

A、维
生素
C、
锌、铬
每片含:维生素
A 333ug、维
生素
C 40mg、锌 7.2mg、铬
15ug
17
小麦胚芽油
天然维生素
E软胶囊
原始
取得

国食健

G2015
0628
2015/
7/13
2015/7/
13-202
0/7/12
缓解体力
疲劳

100g含:亚油酸 52.0g、
油酸 13.5g、亚麻酸 4.5g、
二十八烷醇 10.0mg、维生素
E 2.73g
维妥立牌芦
荟西洋参软
胶囊(1.0g)
原始
国食健

2008/1
1/11-20
20/8/25
辅助降血


100g含:EPA 18g、DHA
12g
18 维妥立牌芦
荟西洋参软
取得

G2008
0687
2015/
8/26 2014/3/
17-202
胶囊
(0.667g)
0/8/2519
金枪鱼油牛
磺酸软胶囊
原始
取得

国食健

G2015
0897
2015/
10/9
2015/1
0/9-202
0/10/8
辅助改善
记忆

100g含:二十二碳六烯酸
(DHA)17.5g、牛磺酸 10.0g

3-3-1-5-71





产品名称
取得
方式
注册人名
称(含原始
注册人名
称)注1
批准文

最新
证书
颁发
时间
有效期
注2
保健功能
功效成分
/标志性成分及含

20
磷脂酰丝氨
酸软胶囊
原始
取得

国食健

G2015
0857
2015/
10/9
2015/1
0/9-202
0/10/8
辅助改善
记忆

100g含:磷脂酰丝氨酸
18.0g
国食健2015/1
21 铬酵母片
原始
取得


G2015
2015/
11/24
1/24-20
20/11/2
补充铬每片含:铬 100μg
1014 3
国食健2015/1
22
维生素
C含
片(薄荷味)
原始
取得
仙乐有限

G2015
2015/
11/24
1/24-20
20/11/2
补充维生

C
每片含:维生素
C 50mg
0999 3
23
维生素
AD
软糖
原始
取得
仙乐有限
国食健

G2015
1064
2015/
12/15
2015/1
2/15-20
20/12/1
4
补充维生

A和维
生素
D
每粒含:维生素
A 0.15mg、
维生素
D3 2.5μg
24
玛咖锌淫羊
藿胶囊
原始
取得

国食健

G2016
0001
2016/
1/6
2016/1/
6-2021/
1/5
缓解体力
疲劳

100g含:蛋白质 5.92g、
淫羊藿苷 1.48g、锌 0.74g
25 奕正胶囊
原始
取得

国食健

G2016
0031
2016/
1/26
2016/1/
26-202
1/1/25
增强免疫


100g含:姜黄素 1.25g、
总皂苷 2.0g
26
乳铁蛋白乳
清蛋白粉
原始
取得

国食健

G2016
0032
2016/
1/26
2016/1/
26-202
1/1/25
增强免疫


100g含:乳铁蛋白 13.0g、
蛋白质 24.3g
27
天然维生素
E软胶囊(成
人型)
原始
取得

国食健

G2016
0061
2016/
1/26
2016/1/
26-202
1/1/25
补充维生

E
每粒含:维生素
E 90mg
维妥立牌葡
28
萄籽芦荟软
胶囊(0.4g)
原始
取得

国食健

G2008
0618
2016/
3/2
2008/9/
24-202
1/3/1
增强免疫
力、抗氧


100g含:原花青素 21.5g、
芦荟苷 0.38mg维妥立牌葡
萄籽芦荟软
胶囊(0.8g)
对辐射危
29
番茄红素天
然维生素
E
原始
取得

国食健

G2016
0124
2016/
3/7
2016/3/
7-2021/
3/6
害有辅助
保护功
能、增强

100g含:番茄红素 1.50g、
维生素
E 4.0g
免疫力

3-3-1-5-72





产品名称
取得
方式
注册人名
称(含原始
注册人名
称)注1
批准文

最新
证书
颁发
时间
有效期
注2
保健功能
功效成分
/标志性成分及含

30
维生素
D钙
软胶囊
原始
取得

国食健

G2016
0195
2016/
3/7
2016/3/
7-2021/
3/6
补充钙、
维生素
D
每粒含:钙 250mg、维生素
D3 2.25μg
31
启美
.益生
菌益生元粉
(女士型)
原始
取得

国食健

G2016
0117
2016/
3/7
2016/3/
7-2021/
3/6
调节肠道
菌群

100g含:乳杆菌 1.0×
10^9cfu、双歧杆菌 0.5 ×
10^9cfu
32 叶酸和铁片
原始
取得

国食健

G2016
0252
2016/
5/6
2016/5/
6-2021/
5/5
补充铁和
叶酸
每片含:铁 9mg、叶酸 300
μg
33 西洋参含片
原始
取得

国食健

G2016
0277
2016/
5/16
2016/5/
16-202
1/5/15
缓解体力
疲劳

100g含:总皂苷 1.2g
34
大蒜油软胶

原始
取得

国食健

G2009
0445
2016/
5/27
2009/1
1/18-20
21/5/26
增强免疫


100g含:大蒜素 3g
35
B族维生素

原始
取得

国食健

G2010
0019
2016/
6/24
2010/1/
22-202
1/6/23
补充多种
B族维生

每片含:维生素
B1 10mg、
维生素
B2 10mg、维生素
B6
5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
10mg、叶酸 0.2mg
36
仙元牌氨糖
钙硫酸软骨
素胶囊
继受
取得

(云南琅
坤商贸有
限公司)
国食健

G2017
0078
2017/
2/20
2017/2/
20-201
9/12/9
增加骨密


100g含:氨基葡萄糖盐酸
盐 35.0g、硫酸软骨素
20.9g、钙 14.20g
37
艾酷维
.多
种维生素锌
软糖(
4-10
岁)
原始
取得

国食健

G2012
0395
2017/
5/19
2012/1
0/10-20
22/5/18
补充多种
维生素和

每粒含:维生素
A 75 ug、维
生素
B1 0.09mg、维生素
B2
0.09mg、维生素
B6 0.08mg、
维生素
C 8mg、维生素
D 1
μg、维生素
E 0.7mg、烟酰
胺 0.9mg、叶酸 21 ug、泛
酸 0.4mg、锌 1.5mg
38
天灿
.维生

AD软胶

原始
取得

国食健

G2017
0139
2017/
5/25
2017/5/
25-202
2/5/24
补充维生

A、维
生素
D
每粒含:维生素
A 220ug、维
生素
D 5ug
39
维宝力
. B
族维生素片
原始
取得
上海仙乐
国食健

G2017
0190
2017/
5/25
2017/5/
25-202
2/5/24
补充多种
B族维生

每片含:维生素
B1 10mg、
维生素
B2 10mg、维生素
B6
5mg、烟酰胺
25mg、泛酸
10mg、叶酸
0.2mg、维生素

3-3-1-5-73





产品名称
取得
方式
注册人名
称(含原始
注册人名
称)注1
批准文

最新
证书
颁发
时间
有效期
注2
保健功能
功效成分
/标志性成分及含

B12 5μg
40
千林
.叶酸
铁片(0.5g)
原始
取得

国食健

G2010
0388
2017/
5/25
2010/7/
20-202
2/5/24 补充铁、
叶酸
0.5g/片含:铁 9mg、叶酸
334.5μg;0.25g/片含:铁
4.5mg、叶酸
167.25ug 千林
.叶酸
铁片(
0.25g)
2016/5/
27-202
2/5/2441
千林
.钙镁
咀嚼片
(1500mg)
原始
取得

国食健

G2011
0615
2017/
5/27
2011/9/
30-202
2/5/26补充钙和

每片含:钙 205mg、镁
71.75mg
千林
.钙镁
咀嚼片
(1.0g)
2016/5/
27-202
2/5/26
每片含钙
205mg、镁
71.75mg
42
加勉牌钙软

原始
取得

国食健

G2011
0114
2017/
5/31
2011/1/
28-202
2/6/1
补充钙每粒含:钙 175mg
43
天灿
.钙铁
锌咀嚼片
原始
取得

国食健

G2011
0701
2017/
5/31
2011/1
1/11-20
22/5/30
补充钙、
铁、锌
每片含:钙 200mg、铁
3.5mg、锌 3.5mg
每片含:维生素
A 253μg、
维生素
D 4.2μg、维生素
E
34mg、维生素
B1 4.7mg、维
千林
.多种
维生素矿物
2010/8/
10-202
补充多种
维生素及
生素
B2 3.5mg、维生素
B6
6.0mg、维生素
B12 4.6μg、
质片(1.3g)
2/5/31矿物质维生素
C 39mg、叶酸 186
μg、烟酰胺 12mg、泛酸
国食健6.9mg、钙 273mg、铁
44
原始
取得


G2010
0497
2017/
6/1
9.8mg、锌 11mg、硒 56μg
千林
.多种
维生素矿物
质片(
0.65g)
2013/8/
19-202
2/5/31
补充多种
维生素及
矿物质
每片含:维生素
A 126.5μg、
维生素
D 2.1μg、维生素
E
17mg、维生素
B1 2.35mg、
维生素
B2 1.75mg、维生素
B6 3.0mg、维生素
B12 2.3μ
g、维生素
C 19.5mg、叶酸 93
μ
g、烟酰胺 6mg、泛酸
3.45mg、钙 136.5mg、铁
4.9mg、锌 5.5mg、硒 28μg
45
天灿
.多种
维生素矿物
质片
原始
取得

国食健

G2017
0521
2017/
6/1
2017/6/
1-2022/
5/31
补充多种
维生素及
矿物质
每片含:维生素
A 250μg、
维生素
B1 3.8mg、维生素
B2
2.8mg、维生素
B6 4.8mg、
维生素
B12 3.7μg、维生素

3-3-1-5-74





产品名称
取得
方式
注册人名
称(含原始
注册人名
称)注1
批准文

最新
证书
颁发
时间
有效期
注2
保健功能
功效成分
/标志性成分及含

C 31mg、维生素
D 3.4μg、
维生素
E 27mg、叶酸 150μ
g、烟酰胺 10mg、泛酸
5.5mg、钙 250mg、铁
7.8mg、

8.8mg、硒
45μg
46
天灿
.钙镁
咀嚼片(巧克
力味)
原始
取得

国食健

G2017
0529
2017/
6/1
2017/6/
1-2022/
5/31
补充钙、

每片含:钙
205mg、镁
71.75mg
47
天灿
.叶酸

原始
取得

国食健

G2017
0576
2017/
6/1
2017/6/
1-2022/
5/31
补充叶酸每片含:叶酸
330ug
48
天灿
.柠檬
酸苹果酸钙

原始
取得

国食健

G2017
0631
2017/
6/1
2017/6/
1-2022/
5/31
补充钙每片含:钙 213mg
49
启美
.维生

E软胶囊
原始
取得

国食健

G2017
0648
2017/
6/1
2017/6/
1-2022/
5/31
补充维生

E
每粒含:维生素
E 100mg
50
天灿
.维生

C咀嚼片
(4-17岁,柑
橘味)
原始
取得

国食健

G2017
0656
2017/
6/1
2017/6/
1-2022/
5/31
补充维生

C
每片含:维生素
C 40.0mg
51
天灿
.维生

D软胶囊
原始
取得

国食健

G2017
0688
2017/
6/1
2017/6/
1-2022/
5/31
补充维生

D
每粒含:维生素
D3 4.75μg
52
维宝力
.钙
加维生素
D
软胶囊
原始
取得
上海仙乐
国食健

G2017
0898
2017/
6/1
2017/6/
1-2022/
5/31
补充钙、
维生素
D
每粒含:钙
300mg、维生素
D 3ug
53
天灿
.钙维
生素
D3软胶

原始
取得
上海仙乐
国食健

G2017
0470
2017/
6/2
2017/6/
2-2022/
6/1
补充钙、
维生素
D
每粒含:钙 300mg、维生素
D 4.5μg
54
天灿
.维生

E加硒软
胶囊
原始
取得
上海仙乐
国食健

G2017
0501
2017/
6/2
2017/6/
2-2022/
6/1
补充维生

E、硒
每粒含:维生素
E 60mg、硒
60 ug
55
天灿
.维生

E软胶囊
原始
取得
上海仙乐
国食健

2017/
6/2
2017/6/
2-2022/
补充维生

E
每粒含:维生素
E 120mg

3-3-1-5-75





产品名称
取得
方式
注册人名
称(含原始
注册人名
称)注1
批准文

最新
证书
颁发
时间
有效期
注2
保健功能
功效成分
/标志性成分及含

G2017 6/1
0544
56
宝诺美.B族
维生素片
原始
取得
上海仙乐
国食健

G2017
0545
2017/
6/2
2017/6/
2-2022/
6/1
补充
B族
维生素
每片含:维生素
B1 10mg、
维生素
B2 10mg、烟酰胺
25mg、泛酸 10mg、维生素
B6 5mg、维生素
B12 5μg、
叶酸 0.2mg、生物素
75μg
57
天灿
.维生

C加锌泡
腾片(甜橙
味)
原始
取得

国食健

G2017
0546
2017/
6/2
2017/6/
2-2022/
6/1
补充维生

C、锌
每片含:维生素
C 400mg、
锌 8mg
58
维妥立.B族
维生素片
原始
取得

国食健

G2017
0289
2017/
6/2
2017/6/
2-2022/
6/1
补充
B族
维生素
每片含:维生素
B1 10mg、
维生素
B2 10mg、维生素
B6
5mg、烟酰胺
25mg、泛酸
10mg、叶酸
200μg、维生素
B12 5μg、生物素 50μg
59
维妥立
.钙
加维生素
D
软胶囊
原始
取得

国食健

G2017
0292
2017/
6/2
2017/6/
2-2022/
6/1
补充钙、
维生素
D
每粒含:钙
300mg、维生素
D 3ug
60
天灿
.维生

C泡腾片
(草莓味)
原始
取得

国食健

G2017
0517
2017/
6/2
2017/6/
2-2022/
6/1
补充维生

C
每片含:维生素
C 450mg
61
天灿
.维生

C咀嚼片
(1.0g)
原始
取得

国食健

G2010
0227
2017/
6/3
2010/5/
27-202
2/6/2 补充维生

C
0.5g/片,每片含:维生素
C
50mg;1.0g/片,每片含:维
生素
C 100mg
天灿
.维生

C咀嚼片
(0.5g)
2011/5/
30-202
2/6/2
62
素怡
.维生

D软胶囊
原始
取得

国食健

G2017
0225
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充维生

D
每粒含:维生素
D 8.5ug
63
天灿
.维生

C泡腾片
(蓝莓味)
原始
取得

国食健

G2017
0228
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充维生

C
每片含:维生素
C 450mg
64
朗奕.B族维
生素片
原始
取得

国食健

G2017
0229
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充
B族
维生素
每片含:维生素
B1 10mg、
维生素
B2 10mg、维生素
B6
5mg、烟酰胺
25mg、泛酸
10mg、叶酸
200μg、维生素
B12 5μg、生物素
50μg

3-3-1-5-76





产品名称
取得
方式
注册人名
称(含原始
注册人名
称)注1
批准文

最新
证书
颁发
时间
有效期
注2
保健功能
功效成分
/标志性成分及含

每片含:维生素
A 175μg 、
维生素
D 2.1μg、维生素
E
17mg、维生素
B1 0.65mg、
65
启美
.多种
维生素矿物
质片
原始
取得

国食健

G2017
0270
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充多种
维生素及
矿物质
维生素
B2 0.5mg、烟酰胺
5mg、泛酸 2.5mg、维生素
B6 0.6mg、叶酸 100μg、维
生素
B12 1.2μg、生物素 15
μg、维生素
C 25mg、钙
150mg、铁 5mg、锌 3.75mg、
硒 12.5μg
66
素怡
.维生

E软胶囊
(成人型)
原始
取得

国食健

G2017
0394
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充维生

E
每粒含:维生素
E 120mg
67
安美卓
.维
生素
E软胶

原始
取得

国食健

G2017
0437
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充维生

E
每粒含:维生素
E 120mg
68
启美
.维生

B族片
原始
取得

国食健

G2017
0480
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充多种
B族维生

每片含:维生素
B1 10mg、
维生素
B2 10mg、维生素
B6
5mg、烟酰胺
25mg、泛酸
10mg、叶酸 200μg、维生

B12 5μg、生物素
50μg
69
天灿
.维生

C泡腾片
(柠檬味)
原始
取得

国食健

G2017
0626
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充维生

C
每片含:维生素
C 450mg
70
天灿
.维生

C泡腾片
(甜橙味)
原始
取得

国食健

G2017
0695
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充维生

C
每片含:维生素
C 450mg
71
安美卓.B族
维生素片
原始
取得

国食健

G2017
0699
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充多种
B族维生

每片含:烟酰胺 25mg、泛
酸 10mg、维生素
B1 10mg、
维生素
B2 10mg、维生素
B12
5ug、维生素
B6 5mg、叶酸
200ug
72
天灿.B族维
生素片
原始
取得

国食健

G2017
0714
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充多种
B族维生

每片含:维生素
B1 10mg、
维生素
B2 10mg、维生素
B6
5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
10mg、叶酸 200μg、维生

B12 5μg
73
天灿
.维生

C泡腾片
原始
取得

国食健

2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
补充维生

C
每片含:维生素
C 450mg

3-3-1-5-77





产品名称
取得
方式
注册人名
称(含原始
注册人名
称)注1
批准文

最新
证书
颁发
时间
有效期
注2
保健功能
功效成分
/标志性成分及含

(西柚味)
G2017
0722
6/4
74
安美卓
.多
种维生素矿
物质片
原始
取得

国食健

G2017
0743
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充多种
维生素和
矿物质
每片含:维生素
A 400ug、维
生素
C 100mg、维生素
D
5ug、维生素
E 40mg、维生

B2 1mg、烟酰胺
20mg、
生物素
60ug、锌
12mg、硒
60ug、铁
10mg
75
安卓美
.维
生素
D钙软
胶囊
原始
取得

国食健

G2017
0814
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充钙、
维生素
D
每粒含:钙
300mg、维生素
D 3.1ug
76
维妥立
.柠
檬酸苹果酸
钙片
原始
取得

国食健

G2017
0821
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充钙每片含:钙 210 mg
77
普米加.B族
维生素片
原始
取得

国食健

G2017
0822
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充多种
B族维生

每片含:维生素
B1 10mg、
维生素
B2 10mg、维生素
B6
5mg、维生素
B12 5ug、烟酰

25mg、泛酸
10mg、叶酸
200ug
78
天灿
.多种
维生素铁镁

原始
取得

国食健

G2017
0836
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充镁、
铁及多种
维生素
每片含:维生素
B1 5mg、维
生素
B6 4.5mg、维生素
B12
2.5ug、维生素
D3 4.5ug、维
生素
E 25mg、镁
100mg、铁
5mg
79
维妥立
.维
生素
E软胶

原始
取得

国食健

G2017
0839
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充维生

E
每粒含:维生素
E 120mg
80
维宝力
.柠
檬酸苹果酸
钙片
原始
取得
上海仙乐
国食健

G2017
0423
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充钙每片含:钙 210 mg
81
宝力元.B族
维生素片
原始
取得
上海仙乐
国食健

G2017
0622
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充
B族
维生素
每片含:烟酰胺
25mg、泛酸
10mg、维生素
B1 10mg、维
生素
B2 10mg、维生素
B12
5ug、维生素
B6 5mg、叶酸
0.2mg、生物素
50ug
82
仙元牌维捷
立胶囊
继受
取得

(北京益
普欣康生
物科技有
国食健

G2015
0095
2017/
9/10
2017/9/
10-202
0/2/3
增加骨密


100g含:D-氨基葡萄糖硫
酸钾盐 22.4g、硫酸软骨素
11.3g、胶原蛋白 7.5g、总黄
酮 0.45g

3-3-1-5-78





产品名称
取得
方式
注册人名
称(含原始
注册人名
称)注1
批准文

最新
证书
颁发
时间
有效期
注2
保健功能
功效成分 /标志性成分及含

限公司)
83
天灿.西洋
参淫羊藿牛
磺酸胶囊
继受
取得

(北京优
倍特健康
科技有限
公司)
国食健

G2015
0404
2018/
4/20
2015/4/
28-202
0/4/27
缓解体力
疲劳
每 100g含:牛磺酸 28g、总
皂苷 1.2g

综上,信达律师认为,前述于 2016年之前取得的国产保健食品注册证书的
有效期均完整覆盖报告期;前述于 2016年之后新取得或继受取得的国产保健食
品注册证书的有效期自取得之日起覆盖报告期。


(二)国产保健食品备案凭证

经信达律师核查发行人及其子公司取得的国产保健食品备案凭证,截至本补
充法律意见书出具之日,发行人及其子公司取得的国产保健食品备案凭证情况如
下:



产品名称
取得
方式
备案
主体
备案号
最新证
书颁发
日期
有效
期至
保健功能功效成分/标志性成分及含量
1
千林.钙维
生素D软胶

原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2017440000
02
2017/7/
28
长期
有效
补充钙、
维生素 D
每粒含:钙 300.0mg 维生素 D
2.5μg
2
千林.维生
素E软胶囊
(成人)
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2017440000
04
2017/8/
8
长期
有效
补充维生
素 E
每粒含:维生素 E 117.0mg
3
美乐家.维
生素D维生
素K软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2017440001
53
2017/1
1/23
长期
有效
补充维生
素 D、维
生素 K
补充维生素 D、维生素 K
4
千林.维生
素C咀嚼片
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2017440001
64
2017/1
1/27
长期
有效
补充维生
素 C
每片含:维生素 C 200mg
5
千林.维生
素E软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2017440001
59
2017/1
1/27
长期
有效
补充维生
素 E
每粒含:维生素 E 100mg
6
千林.碳酸
钙柠檬酸
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2017440001
2017/1
1/27
长期
有效
补充钙每粒含:钙 100mg

3-3-1-5-79





产品名称
取得
方式
备案
主体
备案号
最新证
书颁发
日期
有效
期至
保健功能功效成分/标志性成分及含量
钙咀嚼片
58
7
善存.锌咀
嚼片
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2017440001
62
2017/1
1/27
长期
有效
补充锌每片含:锌 4mg
8
千林.钙铁
锌咀嚼片
(甜橙味)
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440000
64
2018/1/
30
长期
有效
补充钙、
铁、锌
每片含:钙
100.0mg,铁
1.63mg,锌
1.0mg
9
钙尔奇.钙
镁咀嚼片
(香橙味)
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440001
91
2018/3/
15
长期
有效
补充钙、

每片含:钙 205mg 镁 72mg
10
钙尔奇.钙
维生素
D软
胶囊
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440001
90
2018/3/
15
长期
有效
补充钙及
维生素
D
每粒含:钙 250mg 维生素
D3
1.25μg
11
维妥立.维
生素
C咀嚼

原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440002
98
2018/4/
10
长期
有效
补充维生

C
每片含:维生素
C 55.0mg
12
天灿.维生

C咀嚼片
(成人)
(草莓味)
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440003
41
2018/4/
23
长期
有效
补充维生

C
每片含:维生素
C 350.0mg
13
天灿.维生

C咀嚼片
(成人)
(柠檬味)
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440003
81
2018/4/
27
长期
有效
补充维生

C
每片含:维生素
C 350mg
14
安益加
.
维生素
K软
胶囊
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440004
29
2018/5/
9
长期
有效
补充维生

K
每粒含:维生素
K2 40.0ug
15
宝力元
.
维生素
K软
胶囊
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440004
90
2018/5/
23
长期
有效
补充维生

K
每粒含:维生素
K2 30.0μg
16
天灿.维生

C咀嚼片
(成人)
(香橙味)
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440005
02
2018/5/
24
长期
有效
补充维生

C
每片含:维生素
C 350.0mg
17
善存.维生

A维生素
D软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440005
30
2018/5/
31
长期
有效
补充维生

A、维
生素
D
每粒含:维生素
A 210.0μg、维
生素
D3 5.3μg
18
生命益加
.
维生素
D软
胶囊
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440005
49
2018/6/
5
长期
有效
补充维生

D
每粒含:维生素
D3 5.0μg
19
宝诺美.维
生素
D软胶

原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440005
53
2018/6/
5
长期
有效
补充维生

D
每粒含:维生素
D3 4.75μg

3-3-1-5-80





产品名称
取得
方式
备案
主体
备案号
最新证
书颁发
日期
有效
期至
保健功能功效成分/标志性成分及含量
20
维宝力.维
生素
D软胶

原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440005
52
2018/6/
5
长期
有效
补充维生

D
每粒含:维生素
D3 4.9μg
21
宝力元.维
生素
D软胶

原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440005
54
2018/6/
5
长期
有效
补充维生

D
每粒含:维生素
D3 8.5μg
22
安益加.维
生素
D软胶

原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440005
55
2018/6/
5
长期
有效
补充维生

D
每粒含:维生素
D3 13μg
23
佳健.维生

E软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440005
36
2018/6/
5
长期
有效
补充维生

D
每粒含:维生素
E 117.0mg
24
安益加.维
生素
D维生

K软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440005
91
2018/6/
15
长期
有效
补充维生

A、维
生素
K
每粒含:维生素
D3 4.0μg、维
生素
K2 40.0μg
25
千林.多种
B族维生素

原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440007
57
2018/7/
19
长期
有效
补充多种
B族维生

每片含:维生素
B1 10.0mg、
维生素
B210.0mg、维生素
B65.0mg、烟酰胺
25.0mg、叶

200.0 μg、泛酸
10.0mg
26
千林.柠檬
酸钙维生

D片(孕
妇乳母)
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440007
60
2018/7/
19
长期
有效
补充钙、
维生素
D
每片含:钙
150.0mg、维生素
D3 1.25μg
27
钙尔奇
.
柠檬酸钙
维生素
D片
(孕妇乳
母)
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440007
59
2018/7/
19
长期
有效
补充钙、
维生素
D
每片含:钙
210.0mg、维生素
D3 2.5μg
28
天灿.维生

E软胶囊
(成人)
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440012
74
2018/1
0/19
长期
有效
补充维生

E
每粒含:维生素
E 100mg
29
维乐维.锌
维生素
C颗
粒(香橙
味)
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440012
44
2018/1
0/19
长期
有效
补充锌、
维生素
C
每片含:锌
10.0mg、维生素
C
200mg
30
维迪山.维
生素
D软胶

原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440013
78
2018/1
1/11
长期
有效
补充维生

D
每片含:维生素
D3 8.55μg
31
维妥立.铁
叶酸片
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440013
90
2018/1
1/11
长期
有效
补充铁、
叶酸
每片含:铁
10.0mg、叶酸
300.0μg
32
素怡.维生

A维生素
D软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440015
83
2018/1
2/12
长期
有效
补充维生

A、维
生素
D
每粒含:维生素
A 210μg、维
生素
D3 5.8μg

3-3-1-5-81





产品名称
取得
方式
备案
主体
备案号
最新证
书颁发
日期
有效
期至
保健功能功效成分/标志性成分及含量
33
千林.铁叶
酸片
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440016
02
2018/1
2/14
长期
有效
补充铁、
叶酸
每片含:铁
9mg、叶酸 320μg
34
维妥立.维
生素
A维生

D软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440016
08
2018/1
2/16
长期
有效
补充维生

A、维
生素
D
每粒含:维生素
A 210μg、维
生素
D3 5.8μg
35
维乐维.维
生素
D软胶
囊(1-3岁)
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440016
41
2018/1
2/19
长期
有效
补充维生

D
每粒含:维生素
D3 8μg
36
MATERNA
.维生素
D
软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2019440003
54
2019/3/
6
长期
有效
补充多种
维生素矿
物质
每粒含:钙
250.0mg、镁 120
mg、锰
2.5mg、铁
16mg等
37
福人.维生

D软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2019440003
64
2019/3/
8
长期
有效
补充维生

D
每粒含:维生素
D3 12.8μg

注:第
1、2、28项产品系由国产保健食品注册证书转为备案凭证,其余备案凭证均为发行
人新申请的国产保健食品备案凭证。


(1)第
1、2项产品

1项产品的原批准证书载明的有效期系从
2010年
2月
11日至
2015年
2

10日,第
2项产品的原批准证书载明的有效期系从
2010年
6月
12日至
2015

6月
11日。前述
2项产品于
2014年
10月
28日向国家食品药品监督管理总局
申请了规格变更,于
2017年
4月
13日取得了《国产保健食品变更批件》
(2017B0536、2017B0505)后,向国家食品药品监督管理总局申请注册转备案,
并已于
2017年
7月
28日和
2017年
8月
8日获得国产保健食品备案凭证。


根据《关于正在办理变更或技术转让的保健食品批准证书有效期问题的复
函》(食药监食监三便函〔2013〕99号),“对于已受理保健食品变更或技术转
让申请,在审查期间保健食品批准证书超过有效期的,在国家食品药品监督管理
总局未作出审批结论前,原保健食品批准证书继续有效”、《关于保健食品再注
册工作有关问题的通知》“四、已受理的产品变更申请、技术转让产品注册申请,

3-3-1-5-82



3-3-1-5-83
申请人应当在获得批准后30日内提出再注册申请”以及《保健食品注册与备案
管理办法》第三十二条,“获得注册的保健食品原料已经列入保健食品原料目录,
并符合相关技术要求,保健食品注册人申请变更注册,或者期满申请延续注册的,
应当按照备案程序办理”,发行人应当在2017年5月13日之前对前述2项保健
食品进行备案申请。根据发行人的说明,公司在保健食品备案管理信息系统开放
后即对前述保健食品进行注册转备案申请。同时,该2项保健食品备案凭证均写
明原产品名称及原注册批准文号,主管部门未对原注册证书的效力提出异议,认
可原产品在转备案过程中有效期未发生中断。

因此,信达律师认为,前述第1、2项系由国产保健食品注册批准证书转为
备案凭证,第1项保健食品注册证书于2015年2月10日至2017年7月28日均
有效,第2项保健食品注册证书于2015年6月11日至2017年8月8日均有效。

前述保健食品于2017年7月28日和2017年8月8日取得国产保健食品备案凭
证,备案凭证有效期自取得之日起长期有效。即该2项保健食品的有效期完整覆
盖报告期。

(2)第28项产品
第28项产品的原批准证书为维生素E软胶囊,该批准证书载明的有效期系
2015年10月9日至2018年11月20日。经核查,该产品的保健食品原料已经
列入保健食品原料目录。

根据《保健食品注册与备案管理办法》第三十二条,“获得注册的保健食品
原料已经列入保健食品原料目录,并符合相关技术要求,保健食品注册人申请变
更注册,或者期满申请延续注册的,应当按照备案程序办理”,因此该产品应办
理注册转备案手续。经核查,该产品于2018年10月19日取得保健食品备案凭
证,备案凭证有效期自取得之日起长期有效。


因此,信达律师认为,前述第
28项产品系由国产保健食品注册批准证书转
为备案凭证,有效期完整覆盖报告期。


(3)其余保健食品
除第
1、2、28项保健食品外,其余保健食品均系于
2016年之后取得的国产
保健食品备案凭证,有效期自取得之日起覆盖报告期。


综上,信达律师认为,第
1、2、28项保健食品的相关证书有效期完整覆盖
报告期,发行人其余备案凭证有效期自取得之日起覆盖报告期。


(三)申请再注册的国产保健食品

申请再注册的国产保健食品,系指发行人对即将到期的保健食品向国家食品
药品监督管理总局申请延续其有效期,即对国产保健食品进行延续注册。经信达
律师核查发行人取得的《保健食品受理通知书》以及发行人取得的相关国产保健
食品注册证书,截至本补充法律意见书复出具之日,发行人及其下属公司正在申
请再注册的保健食品注册证书的情况如下:



得注册人
最新证再注册
保健功
功效成分
/标
产品名称批准文号书颁发有效期受理时志性成分及
号方名称能
时间间含量

1
鱼油软胶囊
(1.0g)




仙乐有

国食健字
G20080678
2008/11/
11 2008/11/112013/
11/10
2014/1/
6
辅助降
血脂

100g含:
EPA 18g、
DHA 12g
鱼油软胶囊
(0.5g)
2011/11/
11
2
维妥立牌银
杏磷脂软胶
囊(1g)




仙乐有

国食健字
G20090040
2009/4/1
2009/4/1-20
14/3/31
2015/3/
24
辅助降
血脂

100g含:银
杏叶总黄酮
1.3g、α-亚麻
酸 16g
维妥立牌银
杏磷脂软胶
囊(0.5g)
2011/1/2
8
2011/1/28-2
014/3/31
千林.蜂胶软原2009/5/2 2009/5/27-2
3
胶囊(0.5g)



仙乐有

国食健字
G20090220
7 014/5/26 2014/3/
25
增强免
疫力

100g含:总
黄酮 6.28g千林.蜂胶软
胶囊(1.0g)
2011/10/
25
2011/10/252014/
5/26

3-3-1-5-84





产品名称




注册人
名称
批准文号
最新证
书颁发
时间
有效期
再注册
受理时

保健功

功效成分
/标
志性成分及
含量
4
浓缩磷脂软
胶囊(1.0g)




仙乐有

国食健字
G20100177
2010/4/1
6
2010/4/16-2
015/4/15 2015/1/
8
辅助降
血脂
每100g含:磷
脂 40g浓缩磷脂软
胶囊(0.667g)
2011/5/3
0
2011/5/30-2
015/4/15
5
千林.多种维
生素矿物质
片(青少年
型)




仙乐有

国食健字
G20100439
2010/8/1
0
2010/8/10-2
015/8/9
2015/4/
20
补充多
种维生
素及矿
物质
每片含:维生
素A 332μg、
维生素
D 2.5
μg、维生素E
5.6mg、维生

B1
0.73mg、维生

B2
0.53mg、维生

B6
0.56mg、维生
素C 38mg、叶
酸182μg、烟
酰胺 7.0mg、
泛酸 3.0mg、
铁 8.6mg、锌
7.9mg、硒 26
μg 、铬 19
μg
6
千林.多种维
生素矿物质
咀嚼片(儿童
型)




仙乐健

国食健字
G20100445
2010/8/1
0
2010/8/10-2
015/8/9
2015/4/
20
补充多
种维生
素及矿
物质
每片含:维生
素A 276μg、
维生素
D 4.5
μg、维生素
B1 0.35mg、维
生素
B2
0.38mg、维生

B6
0.38mg、维生

B12 0.4μ
g、维生素
C
44mg、叶酸
122μg、烟酰

4.0mg、泛

1.7mg、铁
6.8mg、锌
7.0mg、硒11.7
μg、铬
16.5
μg
7 氨糖软骨素原仙乐健国食健字
2011/1/2
2011/1/28-2 2015/1增加骨每100g含:盐

3-3-1-5-85





得注册人
最新证再注册
保健功
功效成分
/标
产品名称批准文号书颁发有效期受理时志性成分及
号方名称能
时间间含量

加钙片(1.0g)

8 016/1/27
2/15 密度
酸氨基葡萄糖
37.5g、硫酸软
骨素12.5g、钙
11.0g
氨糖软骨素
加钙片
(0.667g)



G20110012 2013/8/3
0
2013/8/30-2
016/1/27
8
褪黑素维生
素B6软胶囊




仙乐健

国食健字
G20110393
2011/6/3
0
2011/6/30-2
016/6/29
2016/2/
24
改善睡

每100g含:褪
黑素 1.4g、维
生素B6 1g
9
善存牌天然
维生素E鱼油
软胶囊




仙乐健

国食健字
G20110407
2011/6/3
0
2011/6/30-2
016/6/29
2016/4/
22
辅助降
血脂

100g含:
EPA 18g、
DHA 12g
10
海豹油软胶





仙乐健

国食健字
G20110631
2011/9/3
0
2011/9/30-2
016/9/29
2016/6/
27
辅助降
血脂
每100g含:二
十二碳六烯酸
(DHA) 7g、
二十碳五烯酸
(EPA) 6g、
二十二碳五烯
酸(DPA) 4g
鳕鱼肝油软2011/11/ 2011/11/11
每100g含:维
胶囊(0.5g)
原11 2016/11/10
2016/6/
21
增强免
疫力
生素A 80mg、
维生素
D 666
μ
g、
EPA
7.0g、
DHA
12.0g
11
鳕鱼肝油软
胶囊(0.25g)



仙乐健

国食健字
G20110773
2013/9/2
2013/9/2-20
16/11/10
12
启美.水苏糖
低聚木糖苹
果纤维咀嚼





仙乐健
康(咸
阳皇家
医疗保
健品
厂)
国食健字
G20160475
2016/11/
2
2012/3/14-2
017/3/31
2017/1/
1
通便
每100g含:低
聚木糖 14g、
水苏糖 18g、
膳食纤维 9g
原每100g含:蛋
13
维妥立.螺旋
藻咀嚼片


仙乐健

国食健字
G20120029
2012/1/6
2012/1/6-20
17/1/5
2017/1/
1
增强免
疫力
白质 58g、β-
胡萝卜素
得100mg
14 氨基酸片




仙乐健

国食健字
G20120506
2012/11/
21
2012/11/212017/
11/20
2017/5/
12
增强免
疫力
每100g含:氨
基酸 62.5g
15 牛初乳粉




仙乐健

国食健字
G20120582
2012/12/
18
2012/12/182017/
12/17
2017/6/
2
增强免
疫力
每100g含:免
疫球蛋白
IgG
10g

3-3-1-5-86





产品名称




注册人
名称
批准文号
最新证
书颁发
时间
有效期
再注册
受理时

保健功

功效成分
/标
志性成分及
含量
16
维妥立.血红
素铁维
C叶
酸软胶囊




仙乐健

国食健字
G20130061
2013/1/3
1
2013/1/31-2
018/1/30
2017/7/
13
改善营
养性贫

每100g含:铁
0.5g
17 银杏软胶囊




仙乐健

国食健字
G20130444
2013/8/1
3
2013/8/13-2
018/8/12
2018/2/
6
辅助降
血脂
每100g含:总
黄酮 2.5g
18
胶原蛋白维
生素C粉




仙乐健

国食健字
G20130459
2013/8/1
3
2013/8/13-2
018/8/12
2018/2/
6
改善皮
肤水份
每100g含:羟
脯氨酸
7.80g、维生素
C 2.50g
19
钙加维生素D
软胶囊




仙乐健

国食健字
G20070280
2013/9/2
2007/6/20-2
018/9/1
2018/2/
26
补充
钙、维
生素D
每粒含:钙
200mg、维生
素D 2.5μg
20 亮点软胶囊




仙乐健

国食健字
G20130560
2013/10/
8
2013/10/8-2
018/10/7
2018/4/
3
辅助改
善记忆
每100g含:二
十二碳六烯酸

DHA)
16.5g、牛磺酸
8.0g、维生素
A 30mg
21
如新华茂牌
维生素E鱼油
软胶囊(1.0g)




仙乐健

国食健字
G20080248
2008/5/7
2008/5/7-20
18/12/9
2018/5/
21
辅助降
血脂
每100g含:二
十碳五烯酸
(EPA)18g、
二十二碳六烯
酸(DHA)12g
如新华茂牌
维生素E鱼油
软胶囊(0.5g)
2013/12/
10
2013/12/102018/
12/9
22 悦亮软胶囊




仙乐健

国食健字
G20130779
2013/11/
21
2013/11/212018/
11/20
2018/5/
3
缓解视
疲劳
每100g含:原
花青素 7g、牛
磺酸 10g、β-
胡萝卜素
0.5g、叶黄素
0.6g
23
蜂胶桑叶苦
瓜铬软胶囊




仙乐健

国食健字
G20130685
2013/10/
23
2013/10/232018/
10/22
2018/4/
3
辅助降
血糖
每100g含:总
黄酮 3.6g、铬
9mg
24
维妥立.蜂胶
提取物软胶





仙乐健
康(北
京优莱
福商贸
有限公
国食健字
G20160029
2013/11/
28
2013/11/282018/
11/27
2018/4/
16
增强免
疫力
每100g含:总
黄酮 3.2g

3-3-1-5-87





产品名称




注册人
名称
批准文号
最新证
书颁发
时间
有效期
再注册
受理时

保健功

功效成分
/标
志性成分及
含量
司)
25
仙元牌氨糖
软骨素淫羊
藿骨碎补胶





仙乐健
康(云
南琅坤
商贸有
限公
司)
国食健字
G20170043
2013/10/
23
2013/10/232018/
10/22
2018/4/
16
增加骨
密度

100g含:
D-氨基葡萄
糖盐酸盐
45g、硫酸软骨
素 15g、淫羊
藿苷 0.45g
26 捷恩康胶囊




仙乐健
康(广
州健原
生物科
技有限
公司)
国食健字
G20160012
2016/1/4
2014/1/6-20
19/1/5
2018/6/
28
增加骨
密度

100g含:
D-氨基葡萄
糖盐酸盐
42.5g、钙
16.0g
27
善存.天然维
生素
E辅酶
Q10软胶囊
(0.5g)




仙乐健

国食健字
G20080628
2014/1/2
3
2008/9/24-2
019/1/22
2018/6/
28
缓解体
力疲
劳、增
强免疫

每100g含:辅
酶Q10 8g、维
生素E 8g
善存.天然维
生素
E辅酶
Q10软胶囊
(0.25g)
2010/7/20-2
019/1/22
28
牛初乳咀嚼





仙乐健

国食健字
G20140166
2014/2/2
4
2014/2/24-2
019/2/23
2018/8/
13
增强免
疫力
每100g含:免
疫球蛋白
IgG
10g
29
仙元牌辅酶
Q10维生素
E
软胶囊




仙乐健
康(北
京同春
堂科技
发展有
限公
司、北
京福寿
堂科技
发展有
限公
司)
国食健字
G20170045
2017/1/1
6
2017/1/16-2
019/3/17
2018/9/
6
增强免
疫力
每100g含:辅
酶Q10 8.62g、
维生素
E
7.98g
30
维生素
C软





仙乐健

国食健字
G20140112
2014/3/1
1
2014/3/11-2
019/3/10
2018/8/
31
补充维
生素C
每粒含:维生
素C 25mg
31
艾利仕软胶



仙乐健
康(广
国食健字
G20160379
2016/6/1
2
2016/6/12-2
019/3/31
2018/9/
10
缓解体
力疲劳
每100g含:红
景天苷

3-3-1-5-88





产品名称




注册人
名称
批准文号
最新证
书颁发
时间
有效期
再注册
受理时

保健功

功效成分
/标
志性成分及
含量


东千林
健康产
业有限
公司)
450mg、淫羊
藿苷 750mg
32
美乐家牌径
捷能胶囊




仙乐健
康(益
生维诺
(北
京)保
健食品
有限公
司)
国食健字
G20160242
2016/4/2
9
2016/4/29-2
019/3/31
2018/9/
10
增加骨
密度
每100g含:钙
10.30g、D-氨
基葡萄糖盐酸
盐 18.5g
33
千林.柠檬酸
苹果酸钙片




仙乐健

国食健字
G20140579
2014/4/3
2014/4/3-20
19/4/2
2018/9/
10
补充钙
每片含:钙
210mg
34
角鲨烯软胶





仙乐健

国食健字
G20140687
2014/4/3
0
2014/4/30-2
019/4/29
2018/9/
17
提高缺
氧耐受

每100g含:角
鲨烯 99g
35 嘉沛软胶囊




仙乐健

国食健字
G20140516
2014/4/3
2014/4/3-20
19/4/2
2018/9/
25
辅助降
血脂
每100g含:二
十碳五烯酸
(EPA)40g、
二十二碳六烯
酸(DHA)30g
36
千林.善睐软
胶囊




仙乐健

国食健字
G20140497
2014/4/3
2014/4/3-20
19/4/2
2018/9/
25
缓解视
疲劳
每100g含:原
花青素 5.6g、
叶黄素
270mg、β-胡
萝卜素
250mg
37
千林.碧优缇
软胶囊




仙乐健

国食健字
G20140525
2014/4/3
2014/4/3-20
19/4/2
2018/9/
25
抗氧化
每100g含:原
花青素 18.5g
38
针叶樱桃咀
嚼片




仙乐健

国食健字
G20140715
2014/4/3
0
2014/4/30-2
019/4/29
2018/1
0/12
增强免
疫力
每100g含:维
生素C 6.0g
39 千林.然芷片




仙乐健

国食健字
G20140844
2014/5/2
1
2014/5/21-2
019/5/20
2018/1
1/12
减肥
每100g含:肉
碱 29.40g、铬
3.53mg、茶多
酚 2.90g

3-3-1-5-89





产品名称




注册人
名称
批准文号
最新证
书颁发
时间
有效期
再注册
受理时

保健功

功效成分 /标
志性成分及
含量
40
左旋肉碱铬
酵母胶囊




仙乐健

国食健字
G20140837
2014/5/2
1
2014/5/21-2
019/5/20
2018/1
1/12
减肥
每 100g含:左
旋肉碱 60g、
铬 6.7mg
41
仙元牌角鲨
烯天然维生
素 E软胶囊




仙乐健

国食健字
G20140946
2014/6/2
7
2014/6/27-2
019/6/26
2018/1
2/18
提高缺
氧耐受

每 100g含:角
鲨烯 99g
42
DHA藻油软
胶囊




仙乐健

国食健字
G20140954
2014/6/2
7
2014/6/27-2
019/6/26
2018/1
2/25
辅助改
善记忆
每 100g含:二
十二碳六烯酸
(DHA)35g
43
大蒜油鱼油
软胶囊




仙乐健

国食健字
G20141012
2014/7/2
3
2014/7/23-2
019/7/22
2019/0
1/07
辅助降
血脂
每 100g含:大
蒜素 1.0g、二
十碳五烯酸
( EPA)
17.0g、二十二
碳六烯酸
( DHA)
10.0g
44
维妥立.辅酶
Q10维生素 E
胶囊




仙乐健
康(北
京优倍
特健康
科技有
限公
司)
国食健字
G20170039
2017/1/1
6
2017/1/16-2
019/8/5
2019/0
1/21
增强免
疫力
每 100g含:辅
酶 Q10 9g;维
生素 E 18g

注:有效期系指首次取得保健食品注册证书后证书载明的持续有效时间;再注册受理时间系
指国家食品药品监督管理总局出具的《保健食品受理通知书》载明的受理日期。

上述表格所列的国产保健食品注册证书有效期均完整覆盖报告期,具体如
下:



分类 产品基本信息具体情况 法律依据
有效期是否覆
盖报告期
1
因在有效期
内申请变更,
在变更核准
后申请办理
相关保健食
品再注册
第1项即鱼油软
胶囊
(1.0g/0.5g),
该产品于 2013年 7
月23日向国家食品
药品监督管理局申
1、《关于正在办理变更或技术转
让的保健食品批准证书有效期问
题的复函》(食药监食监三便函
〔2013〕99号),“对于已受理
保健食品变更或技术转让申请,
在审查期间保健食品批准证书超
该国产保健食
品批准证书于
2013年7月23

有效期至 2013请了名称变更,于 日至 2014年 13-3-1-5-90年 11月 10日,2013年 12月 10日月 6日及之后
于2014年1月6取得了《国产保健 的再注册审查




分类 产品基本信息具体情况 法律依据
有效期是否覆
盖报告期
日申请再注册食品变更批件》(批
件号为
2013B1784),发行
人在取得变更批件
后对该产品申请再
注册。

过有效期的,在国家食品药品监
督管理总局未作出审批结论前,
原保健食品批准证书继续有效 ”

以及《关于保健食品再注册工作
期间均有效,
有效期完整覆
盖报告期。

第2项即维妥立
牌银杏磷脂软
胶囊(1.0g/0.5g)
有效期至 2014
年 3月 31日,
于 2015年 3月
24日申请再注

该产品于 2013年
10月 24日向国家
食品药品监督管理
总局申请了品种变
更,于 2015年 2月
28日取得了《国产
保健食品变更批
件》(批件号为
2015B0324),发行
人在取得变更批件
后对该产品申请再
注册。

有关问题的通知》,“四、已受
理的产品变更申请、技术转让产
品注册申请,申请人应当在获得
批准后 30日内提出再注册申
请”;
2、国家食品药品监督管理总局对
该等保健食品出具的《保健食品
受理通知书》注明的内容 “在产
品再注册审查期间,原保健食品
批准证书继续有效”。

该国产保健食
品批准证书于
2013年 10月
24日至2015年
3月 24日及之
后的再注册审
查期间均有
效,有效期完
整覆盖报告
期。

2
在有效期届
满前申请再
注册的保健
食品
第 3-11项产品
国家食品药品监督
管理局在前述批准
证书有效期届满之
前,已受理所列对
应产品的再注册申
请。

该时期适用的法律法规为《保健
食品注册管理办法(试行)》(即
2005年7月1日至2016年7月1
日有效),未对保健食品在再注
册审查期间的效力进行具体规
定,但国家食品药品监督管理总
局在出具的相关《保健食品受理
通知书》中会注明“在产品再注
册审查期间,原保健食品批准证
书继续有效”。

该等申请再注
册的国产保健
食品的批准证
书有效期完整
覆盖报告期。

3
在法规过渡
期间申请再
注册的保健
食品
第 12-13项产品
国家食品药品监督
管理局在前述批准
证书有效期届满之
前,已受理所列对
应产品的再注册申

国家食品药品监督管理总局出具
的《受理通知书》载明“改产品
延续注册申请已于 2016年 12月
31日前提出,审批审评时限从
2017年 1月 1日起计算,延续注
册申请审查期间,原保健食品批
准证书继续有效”。

该等申请再注
册的国产保健
食品的批准证
书有效期完整
覆盖报告期。

4
在有效期届
满前 6个月
前申请再注
册的保健食
品,相关《保
健食品受理
通知书》中未
注明“在产
品再注册审
查期间,原保
第14-30项产品
经信达律师核查公
司报告期内的销售
明细、销售该等产
品的合同、发票、
再注册申请,以及
依据相关主管部门
出具的证明、网络
查询相关主管部门
网站,公司前述产
品均在有效期内届
1、该时期使用的法律法规为《保
健食品注册与备案管理办法》
(2016年 7月 1日起实施并生
效),第三十八条规定“接到保
健食品延续注册申请的食品药品
监督管理部门应当在保健食品注
册证书有效期届满前作出是否准
予延续的决定。逾期未作出决定
的,视为准予延续注册。 ”该法规
于 2016年 7月 1日实施生效后,
该等申请再注
册的国产保健
食品的批准证
书有效期完整
覆盖报告期。


3-3-1-5-91





分类 产品基本信息具体情况 法律依据
有效期是否覆
盖报告期
健食品批准
证书继续有
效”的产品
满前 6个月内已申
请延续注册,并于
有效期内进行生产
销售,相关产品销
售过程中未因为安
全性、保健功能和
质量可控性依据不
足或者不符合要求
而被相关部门处
罚,且截至本补充
法律意见书出具之
日,相关产品使用
的原料未列入《保
健食品原料目录
(一)》,不属于
需备案管理的产
品。

国家食品药品监督管理总局在出
具的相关《保健食品受理通知书》
时未再注明 “在产品再注册审查
期间,原保健食品批准证书继续
有效”。

2、国家食品药品监督管理总局办
公厅出具的《关于保健食品延续
注册审批期间注册证书有效期届
满问题的复函》(食药监办特食
管函[2018]202号),“对在保健
食品注册证书有效期届满 6个月
前已申请延续注册,经审批不存
在《保健食品注册审评工作细则
(2016年版)》第 3.12.3(13)
项规定的‘延续注册产品的安全
性、保健功能和质量可控性依据
不足或者不符合现行规定,注册
证书有效期内未生产销售,或未
在规定时限内提交延续申请的 ’
和 3.12.3(18)项规定的‘产品
依法属于备案管理的’情形的,
在总局作出是否准予注册的决定
前,原注册证书继续有效”。

4
虽申请再注
册,但注册证
书尚在有效
期内的产品
第 31-44项产品
截至本补充法律意
见书出具之日,该
等产品的国产保健
食品注册证书均在
有效期内。

-
该等申请再注
册的国产保健
食品的批准证
书有效期完整
覆盖报告期。


综上所述,信达律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子
公司于 2016年之前取得的尚在有效期内的国产保健食品注册证书有效期均完整
覆盖报告期;2016年之后取得的国产保健食品注册证书的有效期自取得之日起
覆盖报告期;对于正在申请再注册的国产保健食品,其国产保健食品注册证书的
有效期均完整覆盖报告期;对于公司于 2016年之前取得的保健食品注册证书,
现已转为备案凭证的保健食品,有效期完整覆盖报告期;对于 2016年之后取得
的国产保健食品备案凭证,有效期自取得之日起覆盖报告期。


二、结合发行人及其子公司的具体业务情况,补充披露发行人、发行人子

3-3-1-5-92



公司及相关人员是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证,取得过程
是否合法合规。


(一)发行人及其境内下属公司

1、发行人及其境内下属公司资质情况

根据发行人的说明及信达律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行
人及其境内下属公司从事业务情况如下表所示:

序号 名称 经营范围 从事主要业务
1 发行人
健康科技产业投资,药品研究开发,企业管理服务;营养健
康及生物技术的研究、转让和技术咨询服务;保健食品销售;
食品销售;化妆品生产销售;保健食品生产,食品生产;货
物进出口、技术进出口;(另一生产地址:汕头市黄山路珠业
南街 11号)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
营养保健食品的研发、生
产、销售和技术服务,食品
生产、销售,货物进出口、
技术进出口
2 安徽仙乐
食品生产、销售;生命健康、营养健康及生物技术的研究、
转让和技术咨询服务;自营或代理各类商品和技术的进出口
业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外)。

(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营)
营养保健食品的生产、销
售,自营或代理各类商品和
技术的进出口业务
3 上海仙乐
生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验),企业策划;化妆品及卫生用品(医疗
器械除外)的销售;预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)
的批发非实物方式。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
营养保健食品的销售
4 维乐维
一般经营项目:化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品
零售;商品批发贸易(许可审批类商品除外);生物技术推广
服务;生物技术开发服务;货物进出口(专营专控商品除外);
企业自有资金投资;市场调研服务;策划创意服务;商品信
息咨询服务;食品科学技术研究服务。许可经营项目:预包
装食品批发;预包装食品零售;保健食品批发(具体经营项
目以《食品经营许可证》为准;保健食品零售(具体经营项
目以《食品经营许可证》为准)
营养保健食品的销售,货物
进出口
5 广东仟佰
商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品信息咨询服务;
策划创意服务;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品
零售;生物技术推广服务;生物技术开发服务;货物进出口
(专营专控商品除外);市场调研服务;预包装食品批发;预
包装食品零售;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
营养保健食品的销售

目前发行人从事的业务为营养保健食品的研发、生产、销售及技术服务,食

3-3-1-5-93


3-3-1-5-94
品的生产及销售,货物进出口、技术进出口。根据适用的法律法规的规定,发行
人需取得食品生产许可证、食品经营许可证、对外贸易经营者备案登记表、海关
报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案表、出口食品生产企业备
案证明、发行人目前生产的产品的批准证书/备案凭证、保健食品及食品标准备
案文件;经信达律师核查,发行人拥有前述资质、许可证书。

目前安徽仙乐从事的业务为营养保健食品的生产、销售、自营或代理各类商
品和技术的进出口业务,根据适用的法律法规的规定,其拟从事的业务应取得食
品生产许可证、对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书、出入
境检验检疫报检企业备案表。经信达律师核查,安徽仙乐已取得上述证书。

维乐维从事的业务为营养保健食品的销售、货物进出口,根据适用的法律法
规的规定,其从事的业务应取得食品经营许可证、对外贸易经营者备案登记表、
海关报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案表。经信达律师核查,
维乐维已取得上述证书。

上海仙乐、广东仟佰从事的业务为营养保健食品的销售。根据适用的法律法
规的规定,上海仙乐、维乐维、广东仟佰应取得食品经营许可证。经信达律师核
查,上海仙乐、维乐维、广东仟佰拥有前述资质证书。

根据《食品生产许可管理办法》(2017修订)以及《食品经营许可管理办法》
(2017修订)相关规定,申请食品生产、经营许可应有专职或兼职的食品安全
管理人员;根据《广东省食品药品监督管理局关于食品安全管理员的管理办法》
(粤食药监规[2017]1号)规定,“保健食品、婴幼儿配方食品、特殊医学用途配
方食品等食品生产单位应配备高级食品安全管理员;大型餐馆、餐饮管理企业、
食品批发(零售)市场开办者、网络食品交易第三方平台等食品经营者应配备食
品安全管理员;其他食品生产单位、食品经营单位应根据实际情况,配备相应级

3-3-1-5-95
别的专职或兼职的食品安全管理员。”经信达律师核查发行人及子公司的员工花
名册及相关资质证书,发行人及维乐维已配备相应食品安全管理员;安徽仙乐设
置质量控制部门并配备食品安全管理人员,上海仙乐、广东仟佰配备了兼职的食
品安全管理人员。

综上,信达律师认为,发行人、境内下属公司及相关人员已取得其目前从事
的相关生产经营应获得的全部相应资质、许可或认证。

2、发行人及境内下属公司取得资质过程的合法合规性
对于发行人及境内下属公司取得的境内的资质、许可或认证,经信达律师核
查《食品安全法》、《对外贸易经营者备案登记办法》、《海关报关单位注册登记管
理规定》、《出入境检验检疫报检企业管理办法》、《保健食品注册与备案管理办法》
等相关法律法规,发行人及境内下属公司取得相关资质、许可或认证应当提供发
行人营业执照、申请表等,并应经过主管部门审核批准。根据发行人及境内下属
公司提供的提供的资料及说明,发行人及境内下属公司在取得上述资质许可的过
程中均经历了申请、受理、审核、核发等过程,并提交了上述法律法规规定的资
料。经信达律师核查主管部门的官方网站以及发行人的说明,发行人及境内下属
公司不存在因境内资质取得过程违法违规而受到处罚的情形。

对于发行人及境内下属公司取得的境外的资质、许可或认证,经信达律师核
查有关主管部门的官方网站,并根据发行人及境内下属公司提供的资料及说明,
发行人及境内下属公司在取得上述资质许可的过程中均经历了申请、受理、审核、
确认等过程,并填写了相关资料,包括但不限于营业执照、申请书、内部制度及
记录文件、声明等。根据发行人的说明,发行人及境内下属公司不存在因境外资
质取得过程违法违规而受到处罚的情形。

美国律师事务所Law Offices of Bin Li & Associates于2019年2月出具法律

3-3-1-5-96
意见书,认为发行人符合FDA注册要求,自2015年1月1日至该法律意见书出
具之日,未发现发行人进口至美国的膳食补充剂中存在假劣产品,未发现发行人
在向美国进口膳食补充剂时的任何违规行为,未发现发行人在过去受到过任何扣
押和审讯、进口警告或进口拒绝,未发现FDA对发行人采取过纠正和防止违规
的执法活动。

英国律师事务所CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP于2019年3
月出具法律意见书,未发现食品标准局自2015年以来存在对发行人采取的执法
行动记录。

对于发行人、维乐维食品安全管理人员取得的资质,根据广东省食品药品监
督管理局网站的《广东省食品药品监督管理局关于食品安全管理员的管理办法》
问答,“食品安全管理员应参加全省食品安全管理员统一考试,并取得《广东省
食品安全管理员考试合格证明》”。根据发行人、维乐维配备的食品安全管理员的
确认,其均通过统一考试取得“广东省食品安全管理员考试合格证明”。信达律
师认为,发行人的食品安全管理人员已取得从事业务所需资质,取得过程合法合
规。

综上,信达律师认为,发行人取得的资质、许可或认证的过程合法合规。

(二)发行人境外下属公司
根据发行人境外下属公司的资质证照及境外律师出具的《法律意见》,发行
人境外下属公司的主要业务情况如下表所示:
序号名称主要业务
1 美国仙乐销售营养保健食品,进出口贸易
2 仙乐控股投资控股
3 仙乐国际尚未实质经营
1 美国仙乐销售营养保健食品,进出口贸易
2 仙乐控股投资控股
3 仙乐国际尚未实质经营

3-3-1-5-97
序号名称主要业务
4 仙乐海外担任有限合伙企业制中的个人责任合伙人
5 仙乐海外有限合伙控股并管理以法定形式参股的各类公司
6 Ayanda 有限无实际运营
7 Ayanda 生产、销售药品、保健食品和化妆品
美国律师事务所Law Offices of Bin Li & Associates于2019年1月16日出具
《Sirio Nutrition Co., Ltd 从2012年1月1日至2018年12月31日的公司状态和
相关事宜的法律意见》,认为美国仙乐是一个成立于美国加州的正规营利公司,
有正常企业的权利;美国仙乐的活动符合所有适用的法律(包括外国投资者限制
条件),没有任何犯罪或违法记录。

李郭罗律师行于2019年1月31日出具《法律意见书》,认为仙乐控股从事
投资控股,其投资控股业务符合香港法律规定,亦与香港法律无任何抵触,从事
该业务不存在违法行为;仙乐控股进行董事确认书内所载的投资控股业务,除了
《商业登记证》外不需要在香港申请其他牌照或许可证,目前仙乐控股已取得《商
业登记证》。

李郭罗律师行于2019年1月31日出具《法律意见书》,认为仙乐国际尚未
实际经营,除《商业登记证》外不需要在香港申请其他牌照、许可证或取得其他
授权,目前仙乐国际已取得《商业登记证》。

Luther rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2019年2月1日出具《法律意见书》,
认为仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda具备从事当前业务的
法定能力,拥有执行企业目的必要的资质和许可证件、业务相关协议与合同在内
容和形式上均合法、有效,免受潜在风险或争议影响。

综上,境外律师出具的法律意见认为,发行人境外下属公司已取得从事相关
4 仙乐海外担任有限合伙企业制中的个人责任合伙人
5 仙乐海外有限合伙控股并管理以法定形式参股的各类公司
6 Ayanda 有限无实际运营
7 Ayanda 生产、销售药品、保健食品和化妆品
美国律师事务所Law Offices of Bin Li & Associates于2019年1月16日出具
《Sirio Nutrition Co., Ltd 从2012年1月1日至2018年12月31日的公司状态和
相关事宜的法律意见》,认为美国仙乐是一个成立于美国加州的正规营利公司,
有正常企业的权利;美国仙乐的活动符合所有适用的法律(包括外国投资者限制
条件),没有任何犯罪或违法记录。

李郭罗律师行于2019年1月31日出具《法律意见书》,认为仙乐控股从事
投资控股,其投资控股业务符合香港法律规定,亦与香港法律无任何抵触,从事
该业务不存在违法行为;仙乐控股进行董事确认书内所载的投资控股业务,除了
《商业登记证》外不需要在香港申请其他牌照或许可证,目前仙乐控股已取得《商
业登记证》。

李郭罗律师行于2019年1月31日出具《法律意见书》,认为仙乐国际尚未
实际经营,除《商业登记证》外不需要在香港申请其他牌照、许可证或取得其他
授权,目前仙乐国际已取得《商业登记证》。

Luther rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2019年2月1日出具《法律意见书》,
认为仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda具备从事当前业务的
法定能力,拥有执行企业目的必要的资质和许可证件、业务相关协议与合同在内
容和形式上均合法、有效,免受潜在风险或争议影响。

综上,境外律师出具的法律意见认为,发行人境外下属公司已取得从事相关

3-3-1-5-98
生产经营应获得的全部相应资质、许可或认证。

五、补充说明发行人主要业务资质及注册备案文件是否存在到期风险,是
否存在保健食品注册转备案管理的情形,如存在,说明是否存在法定障碍并作
出重大风险提示。

(一)主要业务资质
经信达律师核查,发行人拥有的主要业务资质证书均在有效期内,不存在到
期的风险。

(二)注册备案文件
经信达律师核查,发行人拥有的注册备案文件为国产保健食品注册证书、国
产保健食品备案凭证。国产保健食品注册证书有有效期限制,但若其已申请再注
册,该国产保健食品注册证书在再注册审查期间继续有效;国产保健食品备案凭
证无有效期要求,不存在到期风险。

截至本补充法律意见书出具之日,发行人拥有的合法有效的保健食品注册证
书或者申请再注册的保健食品的基本情况如本题之“一、补充说明发行人及其子
公司保健食品批准证书或备案凭证的取得情况,包括但不限于产品名称、取得方
式、注册人名称(含原始注册人名称)、注册号、颁发日期及有效期、保健功能、
功效成分或者标志性成分及含量等,说明相关保健食品批准证书或备案凭证的有
效期是否完整覆盖报告期”所述。

1、国产保健食品注册证书
如上述表格所列,除维生素 AD软胶囊、维生素 C加 E铁蛋白粉外,发行
人不存在保健食品注册证书在 6个月内到期的情形。

就维生素 AD软胶囊,由于该产品原料在《保健食品原料目录》范围内,

3-3-1-5-99
发行人拟申请保健食品注册转备案,具体见本题回复之“(三)注册转备案的保
健食品”。

就维生素C加E铁蛋白粉,其有效期至2019年8月27日;发行人于2016
年4月28日申请变更(编号:国食健更G20160476),并于近期取得国家食品药
品监督管理总局“国产保健食品变更批件”(批件号:2019B0061)。根据《保健
食品注册与备案管理办法》第三十七条规定“申请延续注册的保健食品的安全性、
保健功能和质量可控性符合要求的,予以延续注册。申请延续注册的保健食品的
安全性、保健功能和质量可控性依据不足或者不再符合要求,在注册证书有效期
内未进行生产销售的,以及注册人未在规定时限内提交延续申请的,不予延续注
册”。经信达律师核查公司报告期内的销售明细、销售该等产品的合同、发票,
以及依据相关主管部门出具的证明、网络查询相关主管部门网站,公司该项产品
均在有效期内进行生产销售,且相关产品销售过程中未因为安全性、保健功能和
质量可控性依据不足或者不符合要求而被相关部门处罚。因此,信达律师认为,
若发行人在法规规定的时间内对该项保健食品提出再注册申请,则该保健食品再
注册不存在障碍。

2、申请再注册的保健食品
《保健食品注册与备案管理办法》第三十七条规定“申请延续注册的保健食
品的安全性、保健功能和质量可控性符合要求的,予以延续注册。申请延续注册
的保健食品的安全性、保健功能和质量可控性依据不足或者不再符合要求,在注
册证书有效期内未进行生产销售的,以及注册人未在规定时限内提交延续申请
的,不予延续注册”。

经信达律师核查相关法律法规及相关受理通知书,公司均在法定期间内提交
了再注册申请,且截至本补充法律意见书出具之日,根据发行人出具的说明,国

3-3-1-5-100
家食品药品监督管理局未对前述保健食品的再注册提出异议。

经信达律师核查公司报告期内的销售明细、销售该等产品的合同、发票,以
及依据相关主管部门出具的证明、网络查询相关主管部门网站,公司前述产品均
在有效期内进行生产销售,且相关产品销售过程中未因为安全性、保健功能和质
量可控性依据不足或者不符合要求而被相关部门处罚。

经信达律师查阅相关文件,公司其他产品的延续注册申请手续均已顺利完
成,不存在再注册不成功的情况。

因此,信达律师认为,发行人前述已申请再注册的产品完成再注册不存在障
碍。

(三)注册转备案的保健食品
根据《保健食品注册与备案管理办法》第三十二条,“获得注册的保健食品
原料已经列入保健食品原料目录,并符合相关技术要求,保健食品注册人申请变
更注册,或者期满申请延续注册的,应当按照备案程序办理”,及国家食品药品
监督管理总局于2017年1月24日发布的《总局关于保健食品备案管理有关事项
的通告》(2017年第16号),“自2017年5月1日起,对使用列入《保健食品原
料目录(一)》的原料生产和进口保健食品的,国内生产企业和境外生产厂商应
当按照《保健食品注册与备案管理办法》及相关规定进行备案。国内生产企业在
所在地省级食品监督管理部门备案”,即对于使用列入《保健食品原料目录(一)》
的原料生产的保健食品,转为备案管理,发行人已获得注册的保健食品,如申请
变更注册,或者期满申请延续注册的,应按备案程序办理。

经信达律师核查发行人相关国产保健食品注册证书、保健食品备案凭证,发
行人存在符合前述保健食品注册转备案的情形,具体如下:

3-3-1-5-101
截至本补充法律意见书出具之日,使用的原料已列示于《保健食品原料目录
(一)》,公司已完成保健食品注册转备案管理的产品如下:


产品名称备案号颁发日期原注册号
有效期

备案主

取得
方式
1
千林.钙维生素D软胶

食健备
G201744000002
2017/7/28
国食健字
G20100083
长期有

仙乐健

原始
取得
2
千林.维生素E软胶囊
(成人)
食健备
G201744000004
2017/8/8
国食健字
G20100346
长期有

仙乐健

原始
取得
3
天灿.维生素E软胶
囊(成人)
食健备
G201844001274
2018/10/19
国食健字
G20150900
长期有

仙乐健

原始
取得
2、其余已取得保健食品注册证书的产品
经信达律师核查公司目前拥有的保健食品注册证书,根据前述法律法规,发
行人目前拥有的保健食品存在使用的原料已列示于《保健食品原料目录(一)》
的情形,该等保健食品期满申请延续注册的,应当按照备案程序办理。

根据《保健食品注册与备案管理办法》第五十条,“食品药品监督管理部门
收到备案材料后,备案材料符合要求的,当场备案;不符合要求的,应当一次告
知备案人补正相关材料”,保健食品备案管理系进行书面材料审查而非产品的实
质性审查,公司向食品药品监督管理部门提交符合要求的材料即可办理备案。

根据《保健食品注册与备案管理办法》的相关规定,申请保健食品备案,应
当提交如下材料:
(一)保健食品备案登记表,以及备案人对提交材料真实性负责的法律责任
承诺书;
(二)备案人主体登记证明文件复印件;
(三)产品技术要求材料;
(四)具有合法资质的检验机构出具的符合产品技术要求全项目检验报告;
1
千林.钙维生素D软胶

食健备
G201744000002
2017/7/28
国食健字
G20100083
长期有

仙乐健

原始
取得
2
千林.维生素E软胶囊
(成人)
食健备
G201744000004
2017/8/8
国食健字
G20100346
长期有

仙乐健

原始
取得
3
天灿.维生素E软胶
囊(成人)
食健备
G201844001274
2018/10/19
国食健字
G20150900
长期有

仙乐健

原始
取得
2、其余已取得保健食品注册证书的产品
经信达律师核查公司目前拥有的保健食品注册证书,根据前述法律法规,发
行人目前拥有的保健食品存在使用的原料已列示于《保健食品原料目录(一)》
的情形,该等保健食品期满申请延续注册的,应当按照备案程序办理。

根据《保健食品注册与备案管理办法》第五十条,“食品药品监督管理部门
收到备案材料后,备案材料符合要求的,当场备案;不符合要求的,应当一次告
知备案人补正相关材料”,保健食品备案管理系进行书面材料审查而非产品的实
质性审查,公司向食品药品监督管理部门提交符合要求的材料即可办理备案。

根据《保健食品注册与备案管理办法》的相关规定,申请保健食品备案,应
当提交如下材料:
(一)保健食品备案登记表,以及备案人对提交材料真实性负责的法律责任
承诺书;
(二)备案人主体登记证明文件复印件;
(三)产品技术要求材料;
(四)具有合法资质的检验机构出具的符合产品技术要求全项目检验报告;

3-3-1-5-102(五)产品配方材料,包括原料和辅料的名称及用量、生产工艺、质量标准,
必要时还应当按照规定提供原料使用依据、使用部位的说明、检验合格证明、品
种鉴定报告等;
(六)产品生产工艺材料,包括生产工艺流程简图及说明,关键工艺控制点
及说明;
(七)安全性和保健功能评价材料,包括目录外原料及产品的安全性、保健
功能试验评价材料,人群食用评价材料;功效成分或者标志性成分、卫生学、稳
定性、菌种鉴定、菌种毒力等试验报告,以及涉及兴奋剂、违禁药物成分等检测
报告;
(八)直接接触保健食品的包装材料种类、名称、相关标准等;
(九)产品标签、说明书样稿;产品名称中的通用名与注册的药品名称不重
名的检索材料;
(十)其他表明产品安全性和保健功能的材料”。

经信达律师核查发行人目前取得保健食品注册证书时提交的资料情况,发行
人在取得注册证书时已提交过《保健食品注册与备案管理办法》规定的“申请保
健食品备案”要求的材料或者类似材料,该等材料已得到国家食品药品监督管理
局对于该等产品技术符合要求的确认。因此,信达律师认为,若发行人拟办理该
等保健食品注册转备案程序,不存在法定障碍。

综上,信达律师认为,发行人目前拥有的保健食品注册证书中,对于使用原
料已列示于《保健食品原料目录(一)》的保健食品,存在注册转备案的情形,
对于尚未办理保健食品注册转备案管理的证书,若公司在需要变更注册或在注册
证书有效期届满时向食品药品监督管理部门申请注册转备案,则该等注册转备案

3-3-1-5-103
不存在法定障碍。

六、补充说明“已申请再注册但证书仍持续有效的保健食品批准证书”的
具体含义,说明相关保健食品批准证书对应产品实现收入金额及占比,再注册
的进展情况,是否存在不能获得注册的风险,以及发行人的应对措施。

就“已申请再注册但证书仍持续有效的保健食品批准证书”对应产品实现收
入金额及占比情况更新如下:
截至本补充法律意见书出具之日,公司已申请再注册但证书仍持续有效的保
健食品报告期内实现收入金额及占比的情况更新如下:
单位:万元
2018年度 2017年度 2016年度
收入总额收入占比收入总额收入占比收入总额收入占比
23,796.98 14.92% 22,893.88 17.21% 17,429.35 22.17%
问题 8、关于租赁土地和房产。据招股说明书披露,发行人租赁有 2处集体
建设用地并进行了临时工程建设,租赁共计 8处房屋建筑物。请发行人补充说
明租赁合同的主要内容,出租方是否具有处分权、是否取得相应的产权证明文
件,是否完成租赁备案登记手续,租赁合同是否合法有效,说明出租方与发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构
及签字人员,是否存在关联关系或其他利益关系;租金定价是否公允。

信达回复:
除《补充法律意见书(一)》中的答复内容以外,更新如下:
经信达律师核查,相关期间,发行人及其下属公司新增两项房产租赁合同、
完成两项房屋租赁合同的续期,具体如下:
收入总额收入占比收入总额收入占比收入总额收入占比
23,796.98 14.92% 22,893.88 17.21% 17,429.35 22.17%
问题 8、关于租赁土地和房产。据招股说明书披露,发行人租赁有 2处集体
建设用地并进行了临时工程建设,租赁共计 8处房屋建筑物。请发行人补充说
明租赁合同的主要内容,出租方是否具有处分权、是否取得相应的产权证明文
件,是否完成租赁备案登记手续,租赁合同是否合法有效,说明出租方与发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构
及签字人员,是否存在关联关系或其他利益关系;租金定价是否公允。

信达回复:
除《补充法律意见书(一)》中的答复内容以外,更新如下:
经信达律师核查,相关期间,发行人及其下属公司新增两项房产租赁合同、
完成两项房屋租赁合同的续期,具体如下:



承租

出租方权属凭证地址面积(㎡)租金期限
1
仙乐
健康
林志芬
-
汕头市龙湖区新津
路南侧厂房
1,725 9,600元/月
2018.9.302019.3.31
2
仙乐
健康
上海东方海外凯
旋房地产有限公

沪(2019)
长字不动
产权第
001828号
上海市长宁区长宁

1133号“长宁来福
士广场

T1幢办公

33层
3303、3305、
3306单元
522.18 153,429.54元/月
2019.6.1-
2022.5.31
3
上海
仙乐
上海东方海外凯
旋房地产有限公

沪(2019)
长字不动
产权第
001828号
上海市长宁区长宁

1133号“长宁来
福士广场”
T1幢办
公楼
33层
3307单元
184.6 54,240.09元/月
2019.6.1-
2022.5.31
4
维乐

广州市万洲房地
产有限公司
粤(2016)
广州市不
动产权第
00077791

广州市天河区花城
大道
68号第
40层
03-04单元
961.84
2018.11.1-2019.4.3
0:161,589.12元
/
月;
2019.5.1-2020.4.30,
169,668.58元
/
月;
2020.5.1-2021.4.30,178,152元/月
2018.11.12021.4.30


注:根据发行人的说明,关于第
1项租赁房屋,发行人将在前述租期届满后直接向届时
房地产的所有权人汕头市龙湖区新津街道高埕社区居民委员会租赁。



1、关于出租方的处分权及产权证明文件的取得

经信达律师核查前述租赁房产的合同、房产权属证书以及房屋租赁备案手续
情况,前述境内租赁房产中除发行人租赁的林志芬的房产无房产证外,其余境内
租赁房产均由出租方取得了房产证,该等出租方有权出租相应房产。


就向林志芬租赁房屋事宜,经信达律师核查相关租赁协议,发行人向林志芬
租赁的厂房,系林志芬从汕头市龙湖区新津街道高埕社区居民委员会(以下简称
“高埕居委会”)租赁取得,目前该厂房尚未取得房地产权证。


根据高埕居委会于
2015年
12月
7日出具的《证明》,林志芬承租高埕居委
会位于新津路南侧的自留建设用地,并建成框架结构,该场地所有权属于高埕社
区居民委员会所有,因历史原因房地产权证仍在办理中,且场地不属非法用地,
高埕居委会同意林志芬将场地租赁给发行人,且汕头市龙湖区人民政府、汕头市

3-3-1-5-104



3-3-1-5-105
龙湖区新津街道办事处对上述租赁行为予以盖章确认。

信达律师认为,高埕居委会拥有租赁场地的所有权,有权将该场地租赁给林
志芬,同时林志芬有权将场地出租给发行人。

2、关于租赁备案登记
前述境内房产除发行人向林志芬租赁的房产、向上海东方海外凯旋房地产有
限公司租赁的房产、向广州市万洲房地产有限公司(以下简称“万洲房地产”)
租赁的房产尚未办理备案手续外,其他境内房产均办理完毕相关房屋租赁备案手
续。根据相关司法解释,未进行租赁登记备案,不影响房屋租赁合同的有效性;
同时公司控股股东及实际控制人承诺,若公司因为房屋租赁未备案事宜而遭受的
损失由公司控股股东及实际控制人承担,信达律师认为,前述房屋租赁未办理租
赁备案手续不影响发行人根据租赁合同约定继续使用该等房屋。

3、关于租赁合同的效力
(1)向林志芬租赁的房屋
如前所述,林志芬有权将相关场地出租给发行人;且经信达律师查阅相关租
赁合同,租赁合同内容不存在违反法律法规的情形,发行人与林志芬签署的租赁
合同合法有效。

(2)其他境内租赁房屋
发行人租赁的其他境内房屋的出租方均取得房屋产权证书,具有合法的处分
权,且发行人与相关方签署相关租赁合同内容不存在违反法律、法规规定的禁止
性情形,信达律师认为,该等租赁合同合法有效。

4、关于出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人
员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系

3-3-1-5-106
根据万洲房地产出具的确认以及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高
和其他核心人员出具的确认函并经信达律师查阅发行人实际控制人、董监高、其
他核心人员的调查表,万洲房地产与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员,不存在关联关系或其他利益关
系。

经信达律师网络核查上海申银瑞豪控股有限公司、上海东方海外凯旋房地产
有限公司的基本信息,上海申银瑞豪控股有限公司、上海东方海外凯旋房地产有
限公司的股东、董事、监事、高级管理人员不是发行人及发行人控股股东、实际
控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员;同时根据发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高和其他核心人员出具的确认函,上海申
银瑞豪控股有限公司、上海东方海外凯旋房地产有限公司、林志芬与发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关系或其他利益关系。

5、关于租金定价
根据前述表格数据测算,发行人向林志芬的租赁房屋每平方米每月均价为
5.57元。经信达律师取得汕头市泰山路附近的其他居委会向第三人出租房屋的租
赁合同,相关租赁情况如下:


承租方 出租方 地址 面积(㎡)租金 期限
1
汕头市龙泽丹职务
提炼厂有限公司
金港社区
居委会
汕头市龙湖区珠津
工业区北侧 2座
200.00 4元/㎡/月 2011.5.15-2016.5.16
根据上表,发行人向林志芬租赁的房屋价格略高于金港社区居委会向第三人
出租的房屋价格,主要原因系该厂房系林志芬从高埕委员会租赁取得后转租给发
行人,因此发行人向林志芬租赁房屋价格略高于直租的价格。

发行人、上海仙乐向上海东方海外凯旋房地产有限公司租赁的房屋每平方米
1
汕头市龙泽丹职务
提炼厂有限公司
金港社区
居委会
汕头市龙湖区珠津
工业区北侧 2座
200.00 4元/㎡/月 2011.5.15-2016.5.16
根据上表,发行人向林志芬租赁的房屋价格略高于金港社区居委会向第三人
出租的房屋价格,主要原因系该厂房系林志芬从高埕委员会租赁取得后转租给发
行人,因此发行人向林志芬租赁房屋价格略高于直租的价格。

发行人、上海仙乐向上海东方海外凯旋房地产有限公司租赁的房屋每平方米

3-3-1-5-107
每月均价为 293.83元,维乐维向万洲房地产租赁房屋每平方米每月均价 2018年
11月 1日至 2019年 4月 30日、2019年 5月 1日至 2020年 4月 30日、2020年
5月 1日至 2021年 4月 30日分别为 168元、176.4元、185.22元。

信达律师通过搜索好租网、赶集网等网站调查了与前述 3处租赁房产处于相
近地段的其他房屋月租价格,并于 2019年 3月 22日随机抽取了数个样本,具体
列示如下:
序号 省市 租赁房产具体地址 面积(㎡) 租金
上海长宁来福士广场 458 270元/㎡/月
1 上海市
上海长宁来福士广场 428.00 300元/㎡/月
256.00 160元/㎡/月
431.20 175元/㎡/月2 广州市广州市天河区花城大道环球都会广场
958.00 235元/㎡/月
根据上表,发行人、上海仙乐、维乐维租赁的房屋与周边房屋租金价格相近,
信达律师认为,上述租金定价公允。

问题 10、关于业务开展的合法合规性。发行人主营业务为营养保健食品的
研发、生产、销售等,产品纳入国家食品管理。请发行人说明产品的生产、销
售等各经营环节是否符合《食品安全法》等法律法规的规定,产品的标签、说
明书是否严格按照《食品安全法》《广告法》的规定,不涉及疾病预防、治疗功
能,内容是否与注册或者备案的内容相一致,是否存在虚假广告,是否因此受
到过处罚,是否存在因虚假宣传引起的纠纷或潜在纠纷。请发行人补充说明发
行人及其子公司是否存在产品不合格或召回的情形,是否在食品安全方面存在
重大违法行为,报告期内是否存在产品质量事故,以及产品质量纠纷或潜在纠
纷。请信达律师进行核查并发表意见。

上海长宁来福士广场 458 270元/㎡/月
1 上海市
上海长宁来福士广场 428.00 300元/㎡/月
256.00 160元/㎡/月
431.20 175元/㎡/月2 广州市广州市天河区花城大道环球都会广场
958.00 235元/㎡/月
根据上表,发行人、上海仙乐、维乐维租赁的房屋与周边房屋租金价格相近,
信达律师认为,上述租金定价公允。

问题 10、关于业务开展的合法合规性。发行人主营业务为营养保健食品的
研发、生产、销售等,产品纳入国家食品管理。请发行人说明产品的生产、销
售等各经营环节是否符合《食品安全法》等法律法规的规定,产品的标签、说
明书是否严格按照《食品安全法》《广告法》的规定,不涉及疾病预防、治疗功
能,内容是否与注册或者备案的内容相一致,是否存在虚假广告,是否因此受
到过处罚,是否存在因虚假宣传引起的纠纷或潜在纠纷。请发行人补充说明发
行人及其子公司是否存在产品不合格或召回的情形,是否在食品安全方面存在
重大违法行为,报告期内是否存在产品质量事故,以及产品质量纠纷或潜在纠
纷。请信达律师进行核查并发表意见。


3-3-1-5-108
信达回复:
除《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》
中的答复内容以外,更新如下:
一、发行人产品的生产、销售等各经营环节是否符合《食品安全法》等法
律法规的规定。

截至本补充法律意见书出具之日,发行人已依法取得《食品生产许可证》、
《食品经营许可证》等必要的行政许可。

根据《食品安全法》等法律法规规定,食品生产经营者应符合以下要求:①
生产环节的要求包括但不限于:具有食品加工、包装、贮存等场所,生产经营设
备或者设施,有专职或兼职的食品安全专业技术人员,合理的设备布局和工艺流
程,制定食品安全管理制度、食品安全自查制度、进货查验记录制度等;②销售
环节的要求包括但不限于:建立食品出厂检验记录制度,查验出厂食品的检验合
格证和安全状况;对所生产的食品、食品添加剂、食品相关产品进行检验合格后
才可出售;查验供货者的许可证和食品出厂检验合格证;按照食品标签标示的警
示说明或者注意事项的要求销售食品;建立食品召回制度等。

1、生产环节:经信达律师实地查看发行人、安徽仙乐的生产、储存、销售
过程及记录文件,包括但不限于:实地查看发行人、安徽仙乐的生产车间,查阅
销售明细、固定资产清单以及固定资产购买合同,产品出库记录,原材料采购入
库记录,抽查原料供应商资质文件,专业技术人员名册;查阅发行人、安徽仙乐
的相关制度文件,包括但不限于:《食品安全质量方针和目标》、《GMP自检管理
规程》、《内部审核控制程序》、《食品安全验证控制程序》、《食品添加剂使用控制
程序》、《卫生标准操作程序》、《良好生产规范》、《进口食品原料安全控制程序》、
《食品防护计划》、《不合格品和潜在不安全品控制程序》,发行人、安徽仙乐具

3-3-1-5-109
有《食品安全法》要求的生产经营场所、设备、专业技术人员及相关内控制度。

2、销售环节:经信达律师查阅发行人及境内子公司销售记录文件,且根据
发行人的说明,发行人及境内子公司设置了市场部等内部职能部门,或配备专门
的工作人员具体负责销售环节的产品质量控制和监督管理工作。发行人制定了
《产品撤回召回管理规程》、《客户满意度监测控制程序》、《成品退货管理规程》、
《客户质量投诉管理规程》等销售环节的产品质量控制制度,在食品销售流通过
程中,如出现产品不符合相关法律法规等规定,发行人将启动撤回/召回程序,
按照相关《产品撤回召回控制程序》执行,维乐维、广东仟佰、上海仙乐的产品
质量管控制度依照发行人的制度执行。

经信达律师核查相关政府部门出具的证明,发行人及其子公司分别取得了其
主管的质量技术监督部门、食品药品监督管理部门关于其在报告期内未因食品经
营违法违规行为受到主管部门行政处罚的证明。

综上,信达律师认为,发行人产品的生产、销售等各经营环节符合《食品安
全法》等法律法规的规定。

二、发行人产品的标签、说明书是否严格按照《食品安全法》《广告法》的
规定,不涉及疾病预防、治疗功能,内容是否与注册或者备案的内容相一致,
是否存在虚假广告,是否因此受到过处罚,是否存在因虚假宣传引起的纠纷或
潜在纠纷。

经信达律师核查《食品安全法》、《广告法》等法律法规的规定及抽样检查相
关期间发行人销售的产品的产品标签、说明书,发行人保健食品产品的标签、说
明书均严格按照《食品安全法》《广告法》的规定进行标示,不涉及疾病预防、
治疗功能,内容真实,内容与注册或者备案的内容相一致,载明了适宜人群、不
适宜人群、功效成分或者标志性成分及其含量等,并声明“本品不能代替药物”,

3-3-1-5-110
保健食品的功能和成分与标签、说明书相一致,不存在虚假标示的情况。

汕头市工商行政管理局、汕头市质量技术监督局以及广东省食品药品监督管
理局等相关行政主管部门已出具证明及根据发行人的确认,发行人报告期内不存
在被前述行政主管部门行政处罚的情形。同时,经信达律师网络核查裁判文书网、
中国执行信息公开网以及发行人的确认,发行人不存在因虚假宣传引起的纠纷或
潜在纠纷的情形。

综上,信达律师认为,相关期间,发行人产品的标签、说明书严格按照《食
品安全法》《广告法》的规定进行标示,不涉及疾病预防、治疗功能,内容与注
册或者备案的内容相一致,不存在虚假广告,未因此受到过处罚,不存在因虚假
宣传引起的纠纷或潜在纠纷。

三、请发行人补充说明发行人及其子公司是否存在产品不合格或召回的情
形,是否在食品安全方面存在重大违法行为,报告期内是否存在产品质量事故,
以及产品质量纠纷或潜在纠纷。

(一)发行人及其子公司是否存在产品不合格或召回的情形,是否在食品安
全方面存在重大违法行为
1、产品不合格或召回的情形
根据发行人的说明及信达律师核查发行人的销售明细、产品的出库、入库记
录、取得对发行人主要客户的访谈记录及网络核查,自《补充法律意见书(三)》
出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在产品不合格或
召回的情形。

2、是否存在食品安全方面存在重大违法行为
汕头市质量技术监督局及广东省食品药品监督管理局(后更名为广东省市场

3-3-1-5-111
监督管理局)已出具证明,发行人报告期内不存在因违反质量技术监督方面法律
法规、违反食品安全方面法律法规被前述行政主管部门行政处罚的情形;广州市
天河区食品药品监督管理局已出具证明,维乐维和广东仟佰报告期内在天河辖区
内无因重大食品经营违法违规行为受到该局行政处罚的情形。

美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES于2019年1月16
日出具《 Sirio Nutrition Co.,Ltd 从2012年1月1日至2018年12月31日的公司状态和
相关事宜的法律意见》,认为美国仙乐没有违反任何法律、规章或任何由政府当
局、法院或仲裁员作出的判决与命令;美国仙乐的活动符合所有适用的法律(包
括外国投资者限制条件),没有任何犯罪或违规记录。

Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2019年2月1日出具的《法律意见》,
认为根据《管理确认书》,Ayanda的产品标准符合德国法律规定的适用要求。

经信达律师核查发行人及其境内子公司主管部门的官方网站,以及根据发行
人及其子公司的确认,发行人及其子公司在报告期内在食品安全方面不存在重大
违法行为。

综上,信达律师认为,发行人及其子公司自《补充法律意见书(三)》出具
之日至本补充法律意见书出具之日在食品安全方面不存在重大违法行为。

(二)报告期内是否存在产品质量事故,以及产品质量纠纷或潜在纠纷
根据发行人的确认以及相关政府部门出具的无处罚证明、并经信达律师网络
核查相关主管部门的网站、裁判文书网、中国执行信息公开网,自《补充法律意
见书(三)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人内不存在产品质量
事故以及产品质量纠纷或潜在纠纷。


问题 11、关于商标权争议。据招股说明书披露,发行人拥有 574项国内注
册商标,其中 6项商标权涉及争议或纠纷。请发行人:(2)补充披露相关商标
权争议或纠纷的事由及最新进展;(3)补充披露相关商标权的具体使用用途、
范围及实现收入占比,并据此分析说明相关诉讼结果或评审结果对发行人生产
经营的具体影响、是否影响发行人的资产完整,并充分提示相应风险。请保荐
机构和发行人律师核查并发表意见。


信达回复:

除《补充法律意见书(一)》答复的内容外,更新如下:

二、补充披露相关商标权争议或纠纷的事由及最新进展。


截至本补充法律意见书出具之日,发行人存在商标权争议的商标、事由、最
新进展如下:

序类注册注册
商标图形 事由最新进展
号别号日期
1 5
12408
533
2014/
9/21
深圳市海馨生
物科技有限公
司以发行人连
续三年不使用
该商标为由向
商标局申请撤
销该商标
商标评审委员会于 2018年 10月
16日决定撤销该商标
2 5
18476
612
2017/
1/7
浙江
股份有限公司
以该商标与其
在先注册使用
的第 251416号
商标构成近似,
申请该商标无

(1)商标评审委员会于 2018年
5月 15日裁定该商标在“维生素
制剂、油剂、医用营养饮料、医
用营养品、矿物质食品补充剂、
营养补充剂、婴儿食品”商品上
的注册无效,在“兽医用药”等
其余商品上的注册予以维持;
(2)发行人不服前述裁定,向北
京知识产权法院起诉,北京知识
产权法院于2018年12月25日作
出《行政判决书》,判决撤销国家
工商行政管理总局商标评审委员
会作出的无效宣告请求裁定(商
评字[2018]第 93391号),并要求

3-3-1-5-112



国家工商行政管理总局商标评审
委员会针对第三人浙江
股份有限公司就该商标所提无效
宣告请求重新作出裁定;
(3)商标评审委员会、浙江仙琚
制药股份有限公司不服前述判
决,分别于 2018年 12月 30日、
2019年1月7日向北京市高级人
民法院提起上诉。截至本补充法
律意见书出具之日,该案尚未开
庭审理。

3 5
19186
144
2017/
4/7
浙江
股份有限公司
以该商标与其
在先注册使用
的第 251416号
商标构成近似,
申请该商标无

(1)商标评审委员会于 2018年
5月 15日裁定该商标在“维生素
制剂、油剂、医用营养饮料、医
用营养品、矿物质食品补充剂、
营养补充剂、婴儿食品”商品上
的注册无效,在“兽医用药”等
其余商品上的注册予以维持;
(2)发行人不服前述裁定,向北
京知识产权法院起诉,北京知识
产权法院于2018年12月25日作
出《行政判决书》,判决撤销国家
工商行政管理总局商标评审委员
会作出的无效宣告请求裁定(商
评字[2018]第 93392号),并要求
国家工商行政管理总局商标评审
委员会针对第三人浙江
股份有限公司就该商标所提无效
宣告请求重新作出裁定;
(3)商标评审委员会、浙江仙琚
制药股份有限公司分别于 2018
年 12月 30日、2019年 1月 7日
向北京市高级人民法院提起上
诉。截至本补充法律意见书出具
之日,该案尚未开庭审理。

4 5
13310
367
2015/
8/21
浙江
股份有限公司
以该商标与其
在先注册使用
的第 251416号
商标构成近似,
申请该商标无

(1)商标评审委员会于 2018年
5月 15日裁定该商标在“药制糖
果;医用糖果;医用口香糖”商
品的上的注册无效,在“兽医用
药”等其余商品上的注册予以维
持;
(2)发行人不服前述裁定,向北
京知识产权法院起诉,北京知识
产权法院于2018年12月25日作
出《行政判决书》,判决撤销国家
工商行政管理总局商标评审委员
会作出的无效宣告请求裁定(商

3-3-1-5-113



评字[2018]第
93390号),要求国
家工商行政管理总局商标评审委
员会针对第三人浙江股
份有限公司就该商标所提无效宣
告请求重新作出裁定;
(3)商标评审委员会、浙江仙琚
制药股份有限公司不服前述判
决,分别于
2018年
12月
30日、
2019年
1月
7日向北京市高级人
民法院提起上诉。截至本补充法
律意见书出具之日,该案尚未开
庭审理。

5 5
107280
57
2013/9/
7
浙江股
份有限公司以该
商标与其在先注
册使用的第
211135号、
251416号商标构
成近似,申请该
商标无效
1、商标评审委员会于
2016年
10

26日裁定该商标在“药制糖果;
医用糖果;医用口香糖;医用营养
食物;医用营养饮料;医用营养品;
矿物质食品补充剂;营养补充剂”

商品上的注册无效,在“兽医用药”

等其余商品上的注册予以维持;
2、发行人于
2016年
12月
9日起
诉商标评审委员会、第三人浙江仙
琚制药股份有限公司,请求撤销前
述裁定书,并由商标局重新作出裁
定。目前该案件正在审理中。

6 5
220026
29
2018/2/
14
浙江股
份有限公司以该
商标与其在先注
册使用的第
251416号商标构
成近似,申请该
商标无效
商标评审委员会正在审理中
7 5
219747
73
2018/2/
28
浙江股
份有限公司以该
商标与其在先注
册使用的第
251416号商标构
成近似,申请该
商标无效
商标评审委员会正在审理中
8 5
134058
04
2016/8/
14
浙江股
份有限公司以该
商标与其在先注
册使用的第
251416号商标构
成近似,申请该
商标无效
商标评审委员会正在审理中

三、补充披露相关商标权的具体使用用途、范围及实现收入占比,并据此

3-3-1-5-114


3-3-1-5-115
分析说明相关诉讼结果或评审结果对发行人生产经营的具体影响、是否影响发
行人的资产完整,并充分提示相应风险。

经信达律师核查,公司的经营模式为合同生产与品牌产品销售。合同生产模
式下,公司向下游品牌商和渠道商提供产品开发、产品生产与技术服务,该等模
式下销售的产品系使用下游品牌商的商标,而非发行人的商标;品牌产品销售模
式下,公司主要通过商超、药店、电商等渠道向消费者销售自有以及代理品牌产
品,该等产品主要使用“维乐维”、“加勉”商标,与题述争议商标无关。

经信达律师核查,前述第1项商标为发行人的储备商标,发行人未使用过前
述商标;前述2-8项商标,为发行人内部使用、对外宣传文件、市场推广样品使
用的商标;前述商标并未在发行人对外销售的产品上使用,不存在实现收入情况。

由于发行人未使用过第1项商标,该等商标被撤销,不会对发行人的生产经
营造成重大不利影响,亦不会影响发行人的资产完整。

由于2-8项商标为发行人内部使用、对外宣传文件、市场推广样品使用的商
标,若前述诉讼败诉或评审结果对发行人不利,则发行人可以使用公司字号,以
及公司储备的与该等商标类似的商标用于公司内部文件以及对外宣传,不会对发
行人的生产经营造成重大不利影响,亦不会影响发行人的资产完整。

问题12、据招股说明书披露,发行人正在就4项药品批准证书办理药品技
术转让。请发行人:补充说明报告期内Ayanda销售药品的主要销售内容、客户,
与其主营业务的关系。

信达回复:
除《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(三)》答复的内容外,更新

3-3-1-5-116
如下:
Ayanda系2016年12月成为发行人的子公司。根据Ayanda 2017年、2018
年的销售明细,2017年度、2018年度Ayanda销售药品的金额分别为3,093.61
万元、1,888.30万元。Ayanda销售药品均为软胶囊剂型,主要品类包括降低胆固
醇类、补充维生素类等,主要客户为欧洲当地药品品牌商。Ayanda销售药品业
务占发行人销售收入比重较小,2017年度与2018年度,Ayanda药品销售占发行
人主营业务收入分别为2.37%与1.23%。

Luther rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2019年2月1日出具的《法律意见
书》,认为Ayanda具备从事当前业务的法定能力,拥有执行企业目的必要的资质
和许可证件、业务相关协议与合同在内容和形式上均合法、有效,免受潜在风险
或争议影响。

二、信息披露问题
问题16、申报材料显示,广东千林的前身保瑞药业于1999年6月入股仙乐
有限,并于2010年将仙乐有限60%的股权转让给发行人控股股东广东光辉。后
续广东千林曾进入发行人体系,2016年l月,发行人将广东千林100%股权出售
给辉瑞制药旗下的Pfizer Consumer Healthcare Limited,同时发行人报告期内
对广东千林存在大额销售。请发行人:(2)补充说明广东千林和广东光辉的业
务开展情况和主要财务数据,说明其销售渠道、客户和供应商与发行人是否存
在重叠,以及业务或资金往来;(3)补充披露广东千林进入发行人体系前后以
及退出发行人体系前后对发行人生产经营的具体影响,是否导致发行人生产经
营发生重大变化,是否影响发行人销售体系的完整性;(7)补充说明发行人出
售广东千林100%股权后,与广东千林签署大额销售协议的商业背景、原因及合

3-3-1-5-117
理性、必要性,说明发行人享有广东千林指定产品独家供应权的具体内容,是
否构成持续日常关联交易,并结合交易内容及第三方价格,说明知识产权转让
及许可协议、供销协议、产品升级服务协议和过渡期服务协议的定价依据及其
公允性,说明广东千林及其关联方是否存在为发行人承担成本支出和费用的情
形,是否存在利益输送。

信达回复:
除《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中的答复内容以外,
更新如下:
二、补充说明广东千林和广东光辉的业务开展情况和主要财务数据,说明
广东千林和广东光辉的销售渠道、客户和供应商与发行人是否存在重叠,以及
业务或资金往来。

(一)广东千林的业务开展情况和主要财务数据,说明广东千林的销售渠道、
客户和供应商与发行人是否存在重叠,以及业务或资金往来
2018年度,维乐维与2015年转让前广东千林销售渠道、客户重叠情况更新
如下:
单位:万元
企业名称
2018年度维乐维
销售金额
重合经销商收入合计40.75
占当期收入比重0.03%
重合经销商家数7
(二)广东光辉的业务开展情况和主要财务数据,说明广东光辉的销售渠
道、客户和供应商与发行人是否存在重叠,以及业务或资金往来
经信达律师核查广东光辉的工商资料、审计报告及广东光辉的确认,广东光
辉自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日的经营范
重合经销商收入合计40.75
占当期收入比重0.03%
重合经销商家数7
(二)广东光辉的业务开展情况和主要财务数据,说明广东光辉的销售渠
道、客户和供应商与发行人是否存在重叠,以及业务或资金往来
经信达律师核查广东光辉的工商资料、审计报告及广东光辉的确认,广东光
辉自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日的经营范

3-3-1-5-118
围、主营业务未发生变化,不存在客户与供应商,不存在与发行人销售渠道、客
户和供应商重叠的情况。广东光辉2018年度/2018年12月31日的主要财务数据如
下:
单位:万元
总资产净资产营业收入投资收益净利润序

时间/年度
(万元)(万元)(万元)(万元)(万元)
1
2018年度(2018
年12月31日)
30,309.52 24,152.91 57.85 192.30 63.56
三、补充披露广东千林进入发行人体系前后以及退出发行人体系前后对发
行人生产经营的具体影响,是否导致发行人生产经营发生重大变化,是否影响
发行人销售体系的完整性。

根据审计报告、发行人2018年度的销售明细,信达律师就广东千林转让后,
发行人于2018年度的业绩情况更新如下:
1、发行人2018年度不同销售模式情况如下:
单位:万元
2018年度
生产模式
金额占比
合同生产模式152,387.55 99.00%
品牌产品销售1,531.73 1.00%
合计153,919.28 100.00%
2、发行人2018年度盈利数据及指标如下:
单位:万元
项目2018年度
销售收入159,539.96
销售收入增长率19.91%
营业利润22,823.81
营业利润增长率81.30%
利润总额23,038.22
利润总额增长率76.42%
归属于母公司股东的净利润20,322.53
净利润增长率94.85%
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润19,042.93
总资产净资产营业收入投资收益净利润序

时间/年度
(万元)(万元)(万元)(万元)(万元)
1
2018年度(2018
年12月31日)
30,309.52 24,152.91 57.85 192.30 63.56
三、补充披露广东千林进入发行人体系前后以及退出发行人体系前后对发
行人生产经营的具体影响,是否导致发行人生产经营发生重大变化,是否影响
发行人销售体系的完整性。

根据审计报告、发行人2018年度的销售明细,信达律师就广东千林转让后,
发行人于2018年度的业绩情况更新如下:
1、发行人2018年度不同销售模式情况如下:
单位:万元
2018年度
生产模式
金额占比
合同生产模式152,387.55 99.00%
品牌产品销售1,531.73 1.00%
合计153,919.28 100.00%
2、发行人2018年度盈利数据及指标如下:
单位:万元
项目2018年度
销售收入159,539.96
销售收入增长率19.91%
营业利润22,823.81
营业利润增长率81.30%
利润总额23,038.22
利润总额增长率76.42%
归属于母公司股东的净利润20,322.53
净利润增长率94.85%
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润19,042.93

3-3-1-5-119
扣非归属于母公司股东的净利润增长率83.85%
七、补充说明发行人出售广东千林100%股权后,与广东千林签署大额销售
协议的商业背景、原因及合理性、必要性,说明发行人享有广东千林指定产品
独家供应权的具体内容,是否构成持续日常关联交易,并结合交易内容及第三
方价格,说明知识产权转让及许可协议、供销协议、产品升级服务协议和过渡
期服务协议的定价依据及其公允性,说明广东千林及其关联方是否存在为发行
人承担成本支出和费用的情形,是否存在利益输送。

经核查发行人2018年度的销售明细,信达律师就发行人于2018度与广东千
林就《供销协议》项下的产品销售单价情况更新如下:
2018年度
销售内容单位
占比销售单价
单价较上年同期变

软胶囊粒44.97% 0.0991 -14.66%
片剂
(非氨糖类)
片26.67% 0.0853 3.25%
片剂
(氨糖类)
片9.21% 0.2612 1.25%
包0.81% 1.0980 2.51%
罐17.41% 21.7367 2.52%粉剂

根据发行人的说明,发行人报告期内,同类剂型产品售价保持基本稳定,不
同年度存在相同剂型产品价格波动,主要系内部不同配方产品销售结构及原材料
成本变动导致售价波动,另一方面,不同剂型产品销售单价波动主要系各期销售
产品的结构变动以及促销包装、礼品装产品售价较高等原因。发行人转让广东千
林前后,对广东千林销售产品价格不存在较大幅度波动。

①软胶囊价格波动情况
根据发行人的说明,发行人2018年度与2017年度销售予广东千林的软胶囊
七、补充说明发行人出售广东千林100%股权后,与广东千林签署大额销售
协议的商业背景、原因及合理性、必要性,说明发行人享有广东千林指定产品
独家供应权的具体内容,是否构成持续日常关联交易,并结合交易内容及第三
方价格,说明知识产权转让及许可协议、供销协议、产品升级服务协议和过渡
期服务协议的定价依据及其公允性,说明广东千林及其关联方是否存在为发行
人承担成本支出和费用的情形,是否存在利益输送。

经核查发行人2018年度的销售明细,信达律师就发行人于2018度与广东千
林就《供销协议》项下的产品销售单价情况更新如下:
2018年度
销售内容单位
占比销售单价
单价较上年同期变

软胶囊粒44.97% 0.0991 -14.66%
片剂
(非氨糖类)
片26.67% 0.0853 3.25%
片剂
(氨糖类)
片9.21% 0.2612 1.25%
包0.81% 1.0980 2.51%
罐17.41% 21.7367 2.52%粉剂

根据发行人的说明,发行人报告期内,同类剂型产品售价保持基本稳定,不
同年度存在相同剂型产品价格波动,主要系内部不同配方产品销售结构及原材料
成本变动导致售价波动,另一方面,不同剂型产品销售单价波动主要系各期销售
产品的结构变动以及促销包装、礼品装产品售价较高等原因。发行人转让广东千
林前后,对广东千林销售产品价格不存在较大幅度波动。

①软胶囊价格波动情况
根据发行人的说明,发行人2018年度与2017年度销售予广东千林的软胶囊

3-3-1-5-120
销售单价变动的原因主要系2018年度发行人向广东千林销售单价较低的液体钙
产品较多,相关产品占比从2017年的8.82%上升到2018年的35.61%,故2018
年度发行人向广东千林销售软胶囊产品平均单价有所下降。

②片剂(非氨糖类)价格波动情况
根据发行人的说明,发行人2018年度销售予广东千林的片剂(非氨糖类)
单价变动的原因主要系千林.钙镁咀嚼片的销售占比增加,千林.钙镁咀嚼片的
单价较高,故2018年度销售单价上升。

(2)信达律师就发行人于2018年与广东千林就《供销协议》项下的产品与
发行人向非关联第三方客户的销售单价对比情况更新如下:
2018年,发行人向广东千林销售产品的金额为7,398.47万元。2018年发行
人向广东千林销售的主要产品的价格与发行人向非关联第三方客户的销售价格
对比如下:
单位:元
销售内容单位占比广东千林价格非关联第三方价格价格差异
a b c d e f=(d-e)/e
软胶囊粒44.97% 0.0991 0.1456 -31.93%
片剂(非氨糖类)片26.67% 0.0853 0.1184 -27.99%
片剂(氨糖类)片9.21% 0.2612 0.2611 0.05%
包0.81% 1.0980 0.8221 33.57%
罐17.41% 21.7367 21.8229 -0.40%粉剂
盒 39.5282

根据发行人的说明,发行人2018年度向广东千林销售同类剂型产品的平均
单价与向非关联第三方客户销售的平均价格差异,主要系相同剂型不同配方产品
销售结构差异所致。

销售内容单位占比广东千林价格非关联第三方价格价格差异
a b c d e f=(d-e)/e
软胶囊粒44.97% 0.0991 0.1456 -31.93%
片剂(非氨糖类)片26.67% 0.0853 0.1184 -27.99%
片剂(氨糖类)片9.21% 0.2612 0.2611 0.05%
包0.81% 1.0980 0.8221 33.57%
罐17.41% 21.7367 21.8229 -0.40%粉剂
盒 39.5282

根据发行人的说明,发行人2018年度向广东千林销售同类剂型产品的平均
单价与向非关联第三方客户销售的平均价格差异,主要系相同剂型不同配方产品
销售结构差异所致。


3-3-1-5-121
发行人2018年度向广东千林销售软胶囊产品以液体钙和鱼油为主,平均销
售价格较低。发行人2018年度向非关联第三方销售软胶囊产品中鳕鱼肝油、DHA
藻油、角鲨烯等产品占比较高,单价较高。

发行人2018年度向广东千林销售片剂(非氨糖类)以钙类、维生素类产品
为主,销售价格较低。发行人2018年度向非关联第三方销售片剂(非氨糖类)
中,压片糖果等产品占比较高,单价较高。

2018年度发行人向广东千林销售的粉剂“包”规格类的产品单价与向非关
联第三方客户销售的单价差异为33.57%,主要系2018年度发行人向葆婴销售的
单价较高的粉剂销售占比从28.75%下降到17.32%,故2018年度非关联第三方
的粉剂单价有所下降。

问题17、据招股说明书披露,发行人以现金对价3,143.75万欧元于2016年
12月21日完成非同一控制下收购 Ayanda公司。请发行人:(4)补充说明
Ayanda公司收购前一个会计年度的资产总额、净资产额、营业收入或利润总额
占发行人相应项目的比例,量化分析收购 Ayanda公司后对发行人的具体影响,
是否导致发行人主营业务发生重大变化;(5)补充披露发行人对Ayanda公司的
整合情况和公司治理运行情况,Ayanda公司能否稳定经营,并进一步充分披露
相关经营风险;(10)列示Ayanda原股东与发行人(含Ayanda公司)重叠客
户、供应商的交易内容,收购Ayanda前后相关交易和资金往来是否存在明显变
化。

信达回复:
除《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》
中的答复内容以外,更新如下:

3-3-1-5-122
四、补充说明 Ayanda公司收购前一个会计年度的资产总额、净资产额、
营业收入或利润总额占发行人相应项目的比例,量化分析收购 Ayanda公司后
对发行人的具体影响,是否导致发行人主营业务发生重大变化。

信达律师就收购Ayanda公司后,Ayanda与发行人于2018年度相关数据更
新如下:
根据审计报告及发行人的说明,2018年/2018年12月31日,发行人与Ayanda
的基本财务数据如下:
单位:万元
年度指标Ayanda 合并口径占比
资产总额11,378.22 154,357.55 7.37%
净资产额8,476.52 78,404.53 10.81%
营业收入30,378.08 159,539.96 19.04%
2018年/2018
年12月31

利润总额2,640.67 23,038.22 11.46%
按照产品类别分类,2018年度发行人主营业务收入的构成更新如下:
单位:万元
2018年度
项目
金额占比
营养保健食品150,975.22 98.02%
其他产品3,047.37 1.98%
主营业务收入154,022.58 100.00%
收购Ayanda前后,发行人主营业务产品均为营养保健食品。

单位:万元
2018年度
产品
金额占比
软胶囊87,048.87 56.55%
片剂25,629.67 16.65%
粉剂27,826.18 18.08%
软糖8,414.99 5.47%
资产总额11,378.22 154,357.55 7.37%
净资产额8,476.52 78,404.53 10.81%
营业收入30,378.08 159,539.96 19.04%
2018年/2018
年12月31

利润总额2,640.67 23,038.22 11.46%
按照产品类别分类,2018年度发行人主营业务收入的构成更新如下:
单位:万元
2018年度
项目
金额占比
营养保健食品150,975.22 98.02%
其他产品3,047.37 1.98%
主营业务收入154,022.58 100.00%
收购Ayanda前后,发行人主营业务产品均为营养保健食品。

单位:万元
2018年度
产品
金额占比
软胶囊87,048.87 56.55%
片剂25,629.67 16.65%
粉剂27,826.18 18.08%
软糖8,414.99 5.47%

3-3-1-5-123
2018年度
产品
金额占比
其他4,999.56 3.25%
合计153,919.28 100.00%
收购Ayanda前后,公司主要剂型均为软胶囊,产品结构没有发生重大变化。

综上,信达律师认为,Ayanda主营业务、主要产品以及主要客户、营业模
式均与较为一致,收购Ayanda没有导致发行人业务模式、主营业务产
品结构发生重大变化。

五、补充披露发行人对Ayanda公司的整合情况和公司治理运行情况,
Ayanda公司能否稳定经营,并进一步充分披露相关经营风险。

经发行人律师查阅《科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上
市招股说明书》,《科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股
说明书》对此事项进行重大风险提示如下:
“三、商誉减值的风险
由于公司收购Ayanda属于是非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准
则》,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末
进行减值测试。

截至2018年12月31日,公司因本次收购产生的确认商誉金额为17,237.56
万元。若Ayanda未来经营中不能较好地实现收益,则收购Ayanda所形成的商誉
将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。

十、公司治理风险和整合风险
产品
金额占比
其他4,999.56 3.25%
合计153,919.28 100.00%
收购Ayanda前后,公司主要剂型均为软胶囊,产品结构没有发生重大变化。

综上,信达律师认为,Ayanda主营业务、主要产品以及主要客户、营业模
式均与较为一致,收购Ayanda没有导致发行人业务模式、主营业务产
品结构发生重大变化。

五、补充披露发行人对Ayanda公司的整合情况和公司治理运行情况,
Ayanda公司能否稳定经营,并进一步充分披露相关经营风险。

经发行人律师查阅《科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上
市招股说明书》,《科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股
说明书》对此事项进行重大风险提示如下:
“三、商誉减值的风险
由于公司收购Ayanda属于是非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准
则》,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末
进行减值测试。

截至2018年12月31日,公司因本次收购产生的确认商誉金额为17,237.56
万元。若Ayanda未来经营中不能较好地实现收益,则收购Ayanda所形成的商誉
将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。

十、公司治理风险和整合风险

3-3-1-5-124
公司在2016年完成了对德国公司Ayanda的收购。鉴于境内外法律法规、管
理及文化等方面存在差异,公司在统一管理协调等方面的工作量及工作难度有所
增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构。若公司不
能加强合规管理,则可能面临公司治理失效的风险。

本次交易完成后,为发挥协同效应,公司和Ayanda需在客户资源管理、市
场营销、统一采购、技术研发等方面进行一定程度的优化整合。但是,整合能否
顺利实施存在一定的不确定性,整合可能无法达到预期效果,可能会对公司整体
业绩产生不利影响。”

十、列示Ayanda原股东与发行人(含Ayanda公司)重叠客户、供应商的
交易内容,收购Ayanda前后相关交易和资金往来是否存在明显变化。

根据Ayanda原股东于2018年7月出具的确认函,Ayanda原股东控制的企
业与发行人存在重叠客户、供应商。经信达律师核查发行人的销售明细以及相关
审计报告,发行人收购Ayanda前后,发行人报告期内向前述重叠客户的产品销
售情况及向前述重叠供应商的采购情况具体如下:
1、重叠客户销售情况
单位:万元


名称2018年度2017年度2016年度
1 如新集团3,565.20 682.36 966.84
2 辉瑞制药18,265.69 16,679.61 12,881.95
3 Queisser Pharma GmbH&Co.KG 2,417.16 1,826.95 366.02
4 Takeda Pharma AS 2,058.47 2,681.16 1,344.36
2、重叠供应商采购情况
单位:万元
1 如新集团3,565.20 682.36 966.84
2 辉瑞制药18,265.69 16,679.61 12,881.95
3 Queisser Pharma GmbH&Co.KG 2,417.16 1,826.95 366.02
4 Takeda Pharma AS 2,058.47 2,681.16 1,344.36
2、重叠供应商采购情况
单位:万元

3-3-1-5-125


名称2018年度2017年度2016年度
1 帝斯曼有限公司913.52 793.32 1,000.15
2 Gelita Deutschland GmbH 1,651.68 1,302.10 958.43
3 IMCD Deutschland GmbH&Co.KG 780.57 1,297.57 1,113.16
4 BTC Europe GmbH 1,304.87 852.63 198.94
根据发行人的确认以及信达律师网络核查前述客户、供应商的基本情况,发
行人与前述客户、供应商均不存在关联关系,不存在潜在或其他利益安排。发行
人向前述客户销售的产品为软胶囊、粉剂等,向前述供应商采购产品的原材料(植
物油、明胶等),交易价格系根据市场价格的基础上确定,不存在该等客户、供
应商向公司或其子公司输送利益的情形。

问题20、关于境外销售。据招股说明书披露,报告期内发行人境外业务收
入占总收入比例约30%-40%,其中欧洲、北美占比较大,此外,发行人境内外
毛利率存在较大差异。请发行人:(1)按国家或地区补充披露收入来源、构成、
金额及占比,是否对境外单一国家或地区存在重大依赖,说明境外销售的销售
模式及其与境内销售的差异;(2)补充列示主要境外销售客户的基本情况、经
营范围及主要财务指标,说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他利
益关系,说明发行人与之的合作背景,交易定价的依据及公允性,境外客户是
否与发行人竞争对手存在业务往来,发行人是否对境外客户存在重大依赖;(3)
补充说明发行人与境外客户是否存在争议或纠纷;(4)说明发行人实现收入时
结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定,出口业务是否符合海关、税务等法
律法规的规定。请信达律师对上述事项进行核查并发表意见。

信达回复:
1 帝斯曼有限公司913.52 793.32 1,000.15
2 Gelita Deutschland GmbH 1,651.68 1,302.10 958.43
3 IMCD Deutschland GmbH&Co.KG 780.57 1,297.57 1,113.16
4 BTC Europe GmbH 1,304.87 852.63 198.94
根据发行人的确认以及信达律师网络核查前述客户、供应商的基本情况,发
行人与前述客户、供应商均不存在关联关系,不存在潜在或其他利益安排。发行
人向前述客户销售的产品为软胶囊、粉剂等,向前述供应商采购产品的原材料(植
物油、明胶等),交易价格系根据市场价格的基础上确定,不存在该等客户、供
应商向公司或其子公司输送利益的情形。

问题20、关于境外销售。据招股说明书披露,报告期内发行人境外业务收
入占总收入比例约30%-40%,其中欧洲、北美占比较大,此外,发行人境内外
毛利率存在较大差异。请发行人:(1)按国家或地区补充披露收入来源、构成、
金额及占比,是否对境外单一国家或地区存在重大依赖,说明境外销售的销售
模式及其与境内销售的差异;(2)补充列示主要境外销售客户的基本情况、经
营范围及主要财务指标,说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他利
益关系,说明发行人与之的合作背景,交易定价的依据及公允性,境外客户是
否与发行人竞争对手存在业务往来,发行人是否对境外客户存在重大依赖;(3)
补充说明发行人与境外客户是否存在争议或纠纷;(4)说明发行人实现收入时
结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定,出口业务是否符合海关、税务等法
律法规的规定。请信达律师对上述事项进行核查并发表意见。

信达回复:

除《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》
中的答复内容以外,更新如下:
一、按国家或地区补充披露收入来源、构成、金额及占比,是否对境外单
一国家或地区存在重大依赖,说明境外销售的销售模式及其与境内销售的差异。

发行人
2018年度分地区境外收入构成情况更新如下:
单位:万元


地区
2018年度
金额比例
大洋洲
100.23 0.07%
北美洲
11,001.90 7.15%
南美洲
901.95 0.59%
欧洲
40,389.12 26.24%
亚洲(不含中国)
1,812.45 1.18%
非洲
27.45 0.02%
港澳地区
1,141.16 0.74%
境外合计
55,374.27 35.98%
主营业务收入
153,919.28 100.00%

发行人
2018年度的境外客户均为合同生产模式客户。发行人根据境外客户
订单,为境外客户提供产品的研发、生产服务后,销售给境外客户;发行人对境
外客户合同生产模式销售与境内客户合同生产销售模式一致,均为买断式销售方
式。


由于发行人子公司
Ayanda位于德国,主要销售市场位于欧洲;且欧洲亦为
主要销售目的区域之一,故欧洲为发行人主要销售目的区域。


综上,信达律师认为,发行人对境外客户合同生产模式销售与境内客户合同
生产销售模式一致;发行人对境外单一国家或地区销售收入占比均不超过
50%,

3-3-1-5-126



不存在重大依赖。


二、补充列示主要境外销售客户的基本情况、经营范围及主要财务指标,
说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次
发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他利益关系,说明发行人与
之的合作背景,交易定价的依据及公允性,境外客户是否与发行人竞争对手存
在业务往来,发行人是否对境外客户存在重大依赖。


发行人 2018年度前十大境外销售客户情况如下:
单位:万元

项目 序号 客户名称 销售金额
占境外销售收入
比例
1 Now Health Group, Inc.. 6,341.39 11.45%
2 HTC Group Ltd 5,879.42 10.62%
3 Queisser Pharma GmbH & Co.KG 2,417.16 4.37%
4 Orthomol - pharmazeutische 2,349.82 4.24%
5 Dr. Max Pharma Limited 2,342.04 4.23%
2018年度6 Takeda Pharma A/S 2,058.47 3.72%
7 OmniVision GmbH 1,955.65 3.53%
8 Santen Oy 1,392.39 2.51%
9 Natural Life Nutrition Inc.. 1,380.56 2.49%
10 NutraQ AS 1,329.15 2.40%
合计 27,446.07 49.56%

三、补充披露发行人产品是否取得出口国家或地区的市场准入及取得相关
认证,是否存在违反出口国家或地区营养保健食品相关法律法规的情形,是否
存在被处罚的风险。结合收入占比说明主要出口国选取是否充足合理;发行人
出口美国是否取得FDA注册证书。


根据发行人报告期内的销售明细,报告期内发行人出口美国、英国的销售收

3-3-1-5-127



3-3-1-5-128
入占发行人出口销售总收入比例分别为 51.85%、56.47%%和 66.25%。因此,发
行人产品主要出口国为美国、英国。

美国律师事务所 LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES于 2019年 2月
出具的法律意见书,认为自 2015年 1月 1日至该法律意见书出具之日,发行人
产品出口到美国仅需取得 FDA证书,经该律师事务所核查,该律师事务所认为
发行人符合 FDA的注册要求,未发现发行人进口至美国的膳食补充剂中存在假
劣产品,未发现发行人在向美国进口膳食补充剂时的任何违规行为,未发现发行
人在过去受到过任何扣押和审讯、进口警告或进口拒绝,未发现 FDA对发行人
采取过纠正和防止违规的执法活动。

英国律师事务所 CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP于 2019年 3
月出具的法律意见书,认为发行人无需向食品标准局注册即可将产品出口到英
国;但的客户(作为产品的食品经营者和进口商)将承担注册责任,并
将确保遵守英国有关在英国进口和分销产品的监管制度;对于动物源性产品(具
体是由鱼油制成的产品),必须继续将发行人列入允许向英国进口此类产品的第
三国企业名单,且发行人已被列入中国水产品进口企业名单;经该律师事务所核
查,未发现食品标准局自 2015年以来存在对发行人采取的执法行动记录。

经信达律师查阅发行人的资质证书,发行人已于 2012年 12月 3日取得 FDA
注册,并自取得至今持续有效。

综上,发行人产品出口取得了主要出口国家的相关认证,不存在违反主要出
口国家或地区营养保健食品相关法律法规的情形,不存在被处罚的记录;发行人
出口美国已取得了 FDA证书。

四、补充说明发行人与境外客户是否存在争议或纠纷。


3-3-1-5-129
根据发行人的确认、发行人部分主要外销客户的书面确认,经信达律师查阅
发行人与境外客户的重大业务合同及工商、税务、海关等主管部门分别出具的公
司经营等情况的合法合规证明,同时经查询裁判文书网、全国法院被执行人信息
查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询网,未发现发行人与境外客户存
在争议或纠纷的情形。信达律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人
与主要境外客户不存在争议或纠纷。

五、说明发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定,出
口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定。

1、发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定
根据发行人的说明以及信达律师核查,发行人的结售汇流程符合外汇管理方
面的有关规定。

根据国家外汇管理局汕头市中心支局出具的《无行政处罚记录的证明》,发
行人在2018年7月1日至2018年12月31日无违反外汇管理法规行为而被该中
心支局行政处罚的记录。因此,信达律师认为,发行人实现收入时结售汇符合外
汇管理方面的有关规定。

2、出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定
经信达律师查阅发行人取得的资质许可及销售明细,发行人出口产品不属于
出口管制货物类别范围。

经信达律师核查发行人出口退税申报的文件及记录,发行人的出口退税申报
符合《出口货物退(免)税管理办法》的规定。

根据汕头海关办公室2019年1月16日出具的《关于反馈企业征信情况的
函》,未发现发行人2018年7月1日至2018年12月31日期间存在违法违规情

3-3-1-5-130
事。

根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局2019年1月16日出具的证明,发行
人在2018年7月1日至2018年12月31日期间能按时申报,尚未发现存在违法
违规记录。

综上,信达律师认为,发行人出口业务符合海关、税务等法律法规的规定。

问题21、关于发行人的供应商。据招股说明书披露,发行人主要原材料包
括鱼油、明胶、维生素、鳕鱼鱼肝油、硫酸软骨素等,2015年至2017年公司向
LYSI HF采购鳕鱼肝油的金额占公司当期采购鳕鱼肝油总金额的比例分别为
84.37%、80.54%及84.08%、向嘉兴恒杰生物制药股份有限公司采购硫酸软骨素
的金额占公司当期采购硫酸软骨素总金额的比例分别为84.18%、86.02%及
94.83%。发行人主要原材料存在供应商集中的风险。请发行人:(1)补充说明
供应商集中度较高的原因,是否为行业普遍现象,对主要供应商是否存在重大
依赖,是否存在替代性原材料或供应商;(2)说明报告期内前五大贸易商变动
较大的原因及合理性分析;(3)补充说明原材料供应商是否具备相应的经营资
质,发行人选择供应商的标准和内部控制流程、原材料质量和安全的控制措施,
是否存在原材料供应商违法经营的情形,是否存在因贸易摩擦影响发行人原材
料采购的情形,说明从海外供应商进口相关产品是否符合海关、税务、食品等
法律法规的规定。请信达律师对上述事项进行核查,说明核查方法和核查过程
并发表意见。

信达回复:
除《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》
中的答复内容以外,更新如下:

3-3-1-5-131
一、补充说明供应商集中度较高的原因,是否为行业普遍现象,对主要供
应商是否存在重大依赖,是否存在替代性原材料或供应商。

1、报告期内公司供应商采购情况
经信达律师核查,发行人 2018年度前五大供应商具体情况如下:
项目 序号 供应商名称 采购金额 比例
1美国达凌配料有限公司 4,024.04 4.49%
2 上海统园保健科技有限公司 3,056.35 3.41%
3 江苏唯思康食品科技发展有限公司 2,667.88 2.97%
4 泰桑德乐控股有限公司 2,434.90 2.71%
2018年度
5 嘉兴恒杰生物制药股份有限公司 2,125.85 2.37%
合计 14,309.02 15.95%
注:泰桑德乐控股有限公司包括普邦明胶(黑龙江)有限公司和普邦明胶(温州)有限
公司。

2、部分原材料采购集中度较高的原因
根据发行人报告期内的销售明细,报告期内,公司生产所需主要原材料包括
鱼油、明胶、维生素、硫酸软骨素、鳕鱼肝油等。公司主要原材料中,鳕鱼肝油、
硫酸软骨素等部分原材料采购较为集中,2018年度相关数据如下:
(1)鳕鱼肝油
单位:万元
序号供应商名称采购内容 2018年度
1 LYSI HF 鳕鱼肝油 1,463.43
2 Vesteraalens AS鳕鱼肝油 22.11
合计 1,485.54
占发行人鳕鱼肝油采购总额的比例 98.43%
鳕鱼肝油采购占总采购比例 1.76%
根据发行人的说明,鳕鱼肝油主要来自鳕鱼肝脏,鳕鱼主要产于北欧以及阿
项目 序号 供应商名称 采购金额 比例
1美国达凌配料有限公司 4,024.04 4.49%
2 上海统园保健科技有限公司 3,056.35 3.41%
3 江苏唯思康食品科技发展有限公司 2,667.88 2.97%
4 泰桑德乐控股有限公司 2,434.90 2.71%
2018年度
5 嘉兴恒杰生物制药股份有限公司 2,125.85 2.37%
合计 14,309.02 15.95%
注:泰桑德乐控股有限公司包括普邦明胶(黑龙江)有限公司和普邦明胶(温州)有限
公司。

2、部分原材料采购集中度较高的原因
根据发行人报告期内的销售明细,报告期内,公司生产所需主要原材料包括
鱼油、明胶、维生素、硫酸软骨素、鳕鱼肝油等。公司主要原材料中,鳕鱼肝油、
硫酸软骨素等部分原材料采购较为集中,2018年度相关数据如下:
(1)鳕鱼肝油
单位:万元
序号供应商名称采购内容 2018年度
1 LYSI HF 鳕鱼肝油 1,463.43
2 Vesteraalens AS鳕鱼肝油 22.11
合计 1,485.54
占发行人鳕鱼肝油采购总额的比例 98.43%
鳕鱼肝油采购占总采购比例 1.76%
根据发行人的说明,鳕鱼肝油主要来自鳕鱼肝脏,鳕鱼主要产于北欧以及阿

3-3-1-5-132
拉斯加海域一带,因此鳕鱼肝油生产企业主要分布在北欧、美国、加拿大地区。

报告期内,发行人鳕鱼肝油主要供应商为LYSI HF与Vesteraalens A/S,采
购相对较为集中。根据LYSI HF的官方网站,LYSI HF成立于1938年,年产鱼
油14,000吨,占全球鱼油产量的11%;LYSI HF为全球最大的鳕鱼肝油生产企
业。由于中国与冰岛有签署《中国-冰岛自由贸易协定》,来源于冰岛的鳕鱼肝油
在中国进口关税为零,而来源于其他国家的鳕鱼肝油进口关税是12%。基于价格、
质量、服务、关税等方面的优势,发行人与其保持了良好的长期合作关系。

Vesteraalens A/S成立于1912年,是挪威知名的鳕鱼肝油生产商。Vesteraalens A/S
目前系发行人子公司Ayanda的鳕鱼肝油主要供应商,也是发行人的鳕鱼肝油替
代供应商。

(2)硫酸软骨素
单位:万元
序号供应商名称采购内容2018年度
1 嘉兴恒杰生物制药股份有限公司硫酸软骨素2,113.73
合计2,113.73
占发行人硫酸软骨素采购总额的比例99.74%
硫酸软骨素采购占总采购比例3.00%
根据(002675.SZ)2016年9月28日公告的《烟台集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》显示,我国
硫酸软骨素出口量占全球硫酸软骨素供应量的80%左右,据此估算2013年至
2015年全球硫酸软骨素市场容量约为4,750.00吨、4,812.50吨和4,875.00吨。由
于硫酸软骨素原料来源广泛、提取工艺简单,因此国内有大量公司从事硫酸软骨
素的生产,行业集中度较低。根据嘉兴恒杰生物制药股份有限公司提供的产量数
据显示,其2015年至2017年硫酸软骨素产量分别为203吨、248吨与285吨。

序号供应商名称采购内容2018年度
1 嘉兴恒杰生物制药股份有限公司硫酸软骨素2,113.73
合计2,113.73
占发行人硫酸软骨素采购总额的比例99.74%
硫酸软骨素采购占总采购比例3.00%
根据(002675.SZ)2016年9月28日公告的《烟台集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》显示,我国
硫酸软骨素出口量占全球硫酸软骨素供应量的80%左右,据此估算2013年至
2015年全球硫酸软骨素市场容量约为4,750.00吨、4,812.50吨和4,875.00吨。由
于硫酸软骨素原料来源广泛、提取工艺简单,因此国内有大量公司从事硫酸软骨
素的生产,行业集中度较低。根据嘉兴恒杰生物制药股份有限公司提供的产量数
据显示,其2015年至2017年硫酸软骨素产量分别为203吨、248吨与285吨。


3-3-1-5-133
报告期内,发行人硫酸软骨素的供应商主要是嘉兴恒杰生物制药股份有限公
司,采购相对较为集中。根据发行人的说明,发行人主要向嘉兴恒杰生物制药股
份有限公司采购硫酸软骨素,主要由于嘉兴恒杰生物制药股份有限公司作为国内
规模较大的硫酸软骨素生产企业,发行人在与其超过10年的合作过程中,经综
合筛选评估后认为其产品质量、供应稳定性、产品价格、服务等方面与其他供应
商相比具有一定的优势,故主要向其采购硫酸软骨素。

3、可比上市公司供应商
报告期内,发行人可比上市公司采购情况如下:
单位:万元
2018年度2017年度2016年度
供应商名称
采购金额采购占比采购金额采购占比采购金额采购占比
供应商1 12,478.05 9.92% 10,941.14 13.14% 8,423.34 11.51%
供应商2 7,351.51 5.84% 8,579.66 10.30% 4,215.00 5.76%
供应商3 6,136.30 4.88% 4,268.21 5.12% 4,010.44 5.48%
供应商4 5,947.38 4.73% 3,520.82 4.23% 3,266.30 4.46%
供应商5 5,834.34 4.64% 3,338.46 4.01% 3,257.18 4.45%
合计 37,747.58 30.00% 30,648.29 36.79% 23,172.26 31.66%
注:历年年报未披露前五大供应商具体名称。

由上表可见,同行业上市公司采购集中度略高于发行人,发行人原
材料采购整体集中度符合行业水平。发行人鳕鱼肝油、硫酸软骨素等原材料采购
集中度较高,主要相关物料占发行人总采购规模较小,报告期内发行人硫酸软骨
素占原材料采购比重分别为3.30%、1.93%和3.00%,鳕鱼肝油占原材料采购比
重分别为2.38%、2.82%和1.76%,发行人主要向行业中规模相对较大的原材料
供应商进行采购;同时,发行人也开发与储备了替代供应商,以保障采购的安全
与稳定。

2018年度2017年度2016年度
供应商名称
采购金额采购占比采购金额采购占比采购金额采购占比
供应商1 12,478.05 9.92% 10,941.14 13.14% 8,423.34 11.51%
供应商2 7,351.51 5.84% 8,579.66 10.30% 4,215.00 5.76%
供应商3 6,136.30 4.88% 4,268.21 5.12% 4,010.44 5.48%
供应商4 5,947.38 4.73% 3,520.82 4.23% 3,266.30 4.46%
供应商5 5,834.34 4.64% 3,338.46 4.01% 3,257.18 4.45%
合计 37,747.58 30.00% 30,648.29 36.79% 23,172.26 31.66%
注:历年年报未披露前五大供应商具体名称。

由上表可见,同行业上市公司采购集中度略高于发行人,发行人原
材料采购整体集中度符合行业水平。发行人鳕鱼肝油、硫酸软骨素等原材料采购
集中度较高,主要相关物料占发行人总采购规模较小,报告期内发行人硫酸软骨
素占原材料采购比重分别为3.30%、1.93%和3.00%,鳕鱼肝油占原材料采购比
重分别为2.38%、2.82%和1.76%,发行人主要向行业中规模相对较大的原材料
供应商进行采购;同时,发行人也开发与储备了替代供应商,以保障采购的安全
与稳定。


3-3-1-5-134
二、说明报告期内前五大贸易商变动较大的原因及合理性分析。

经信达律师核查发行人的采购明细及根据发行人的说明,发行人2018年度
前五大贸易商变动较大的具体情况如下:
序号贸易商名称
2018年度
采购金额
(万元)
2018年度
采购金额
(万元)
是否为
2018年
前五大贸
易商
变化原因
1
上海统园保健科技有
限公司
2,258.10 3,056.35 是
公司主要采购γ司氨基丁酸以及抗
性糊精两类原材料,因γ基氨基丁酸
固体饮料产品需求持续旺盛,采购金
额继续增加
2 De Wit Speciality Oils 899.02 1,063.14 是
部分从IMCD Deutschland GmbH &
Co. KG采购量转来,分散采购
3
广州市道明化学有限
公司
896.71 1,037.99 是
随着公司业务量的增长,对原料需求
增加,主要系麦芽糖醇、固体山梨醇、
膳食纤维
4
上海普洛钦国际贸易
有限公司
657.52 896.00 否
乳铁蛋白需求增长及单价出现全球
范围内暴涨导致采购金额上升
5
上海诚一大健康科技
集团有限公司
373.77 888.04否
益生菌需求随市场爆发,用量增加导
致采购总金额上升
综上,信达律师认为,报告期内前五大贸易商变动原因与发行人业务经营实
际情况有关,变动合理。

三、说明从海外供应商进口相关产品是否符合海关、税务、食品等法律法
规的规定。

经信达律师抽查发行人相关期间内签署的进口产品合同以及报关文件,发行
人向海外供应商进口产品时均严格按照《海关法》及法律法规的规定向海关如实
申报并履行相应清关手续。

经信达律师核查发行人进口产品的关税文件及相关缴税凭证,发行人依法就
进口产品缴纳关税。

经信达律师核查发行人向海外供应商进口产品的产品验收文件以及海外供
序号贸易商名称
2018年度
采购金额
(万元)
2018年度
采购金额
(万元)
是否为
2018年
前五大贸
易商
变化原因
1
上海统园保健科技有
限公司
2,258.10 3,056.35 是
公司主要采购γ司氨基丁酸以及抗
性糊精两类原材料,因γ基氨基丁酸
固体饮料产品需求持续旺盛,采购金
额继续增加
2 De Wit Speciality Oils 899.02 1,063.14 是
部分从IMCD Deutschland GmbH &
Co. KG采购量转来,分散采购
3
广州市道明化学有限
公司
896.71 1,037.99 是
随着公司业务量的增长,对原料需求
增加,主要系麦芽糖醇、固体山梨醇、
膳食纤维
4
上海普洛钦国际贸易
有限公司
657.52 896.00 否
乳铁蛋白需求增长及单价出现全球
范围内暴涨导致采购金额上升
5
上海诚一大健康科技
集团有限公司
373.77 888.04否
益生菌需求随市场爆发,用量增加导
致采购总金额上升
综上,信达律师认为,报告期内前五大贸易商变动原因与发行人业务经营实
际情况有关,变动合理。

三、说明从海外供应商进口相关产品是否符合海关、税务、食品等法律法
规的规定。

经信达律师抽查发行人相关期间内签署的进口产品合同以及报关文件,发行
人向海外供应商进口产品时均严格按照《海关法》及法律法规的规定向海关如实
申报并履行相应清关手续。

经信达律师核查发行人进口产品的关税文件及相关缴税凭证,发行人依法就
进口产品缴纳关税。

经信达律师核查发行人向海外供应商进口产品的产品验收文件以及海外供

3-3-1-5-135
应商相关认证文件,发行人向海外供应商进口并验收的产品符合食品质量安全要
求。

根据汕头海关办公室2019年1月16日出具的《关于反馈企业征信情况的
函》,未发现发行人2018年7月1日至2018年12月31日期间存在违法违规情
事。

根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局2019年1月16日出具的证明,发行
人在2018年7月1日至2018年12月31日期间能按时申报,尚未发现存在违法
违规记录。

经信达律师网络核查海关总署、广东省食品药品监督管理局、国家食品药品
监督管理总局、汕头市国家税务局的网站,未发现发行人因此受到处罚的记录。

因此,信达律师认为,相关期间内,发行人从海外供应商进口相关产品符合
海关、税务、食品等法律法规的规定。

问题22、关于产品代理。据招股说明书披露,品牌产品销售模式下,发行
人还通过商超、药店、电商等渠道向消费者销售代理品牌产品,发行人子公司
维乐维于2017年2月21日与美国胜天国际集团股份有限公司签署了《美国 KR(克尔)品牌系列产品经销协议》。请发行人:补充披露报告期内主要代理销售
协议的主要内容,列示交易对方基本情况及其经营资质、生产商基本情况及其
经营资质、交易内容、合同期限、代理和定价权限、解约条件和违约条款等,
说明报告期内代理产品销售协议的交易对方或生产商与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员,是否
存在关联关系或其他利益关系;补充说明发行人在自有品牌产品销售的同时从
事代理销售的原因及合理性,补充披露报告期内代理销售模式实现收入的金额

3-3-1-5-136
及占比,相关业务的毛利率水平,是否符合行业趋势,代理销售业务是否具有
可持续性。请信达律师进行核查并发表意见。

信达回复:
除《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中的答复内容以外,
更新如下:
经信达律师核查美国胜天拥有的经营证照,美国胜天拥有的经营证照更新如
下:
序号证书名称证书编号颁发机构批准内容有效期
1 食品设备注册10283991690
美国食品药品监
督管理局
——2016.12.20-2020.12.31
2 加工食品注册48792
加利福尼亚州公
共卫生部食品和
药物分部
制造、包装或保
存加工食品
自颁证日-2019.11.28
3 公共卫生许可证PR0128575
洛杉矶郡公共卫

食品加工、低风

自颁证日-2019.6.30
根据发行人与美国胜天的说明,美国KR(克尔)品牌的生产商新增The West
Cost Ingredients Corporation;根据The West Cost Ingredients Corporation的工商资
料,The West Cost Ingredients Corporation系一家根据美国加利福尼亚州法律设立
的公司,注册号为C2518188,主要办公地址为1220 E.Elm ST. Ontario, CA 91761;
主营业务为进口、出口健康产品,其拥有的经营证照如下:
序号证书名称证书编号颁发机构批准内容有效期
1
有机加工食
品注册
45611
加利福尼亚
州公众卫生
部食品和药
品分部
制造、加工有机食品自颁证日-2020.03.17
美国KR(克尔)品牌的另一生产商J&D laboratories, Inc.的经营证照更新如
下:
1 食品设备注册10283991690
美国食品药品监
督管理局
——2016.12.20-2020.12.31
2 加工食品注册48792
加利福尼亚州公
共卫生部食品和
药物分部
制造、包装或保
存加工食品
自颁证日-2019.11.28
3 公共卫生许可证PR0128575
洛杉矶郡公共卫

食品加工、低风

自颁证日-2019.6.30
根据发行人与美国胜天的说明,美国KR(克尔)品牌的生产商新增The West
Cost Ingredients Corporation;根据The West Cost Ingredients Corporation的工商资
料,The West Cost Ingredients Corporation系一家根据美国加利福尼亚州法律设立
的公司,注册号为C2518188,主要办公地址为1220 E.Elm ST. Ontario, CA 91761;
主营业务为进口、出口健康产品,其拥有的经营证照如下:
序号证书名称证书编号颁发机构批准内容有效期
1
有机加工食
品注册
45611
加利福尼亚
州公众卫生
部食品和药
品分部
制造、加工有机食品自颁证日-2020.03.17
美国KR(克尔)品牌的另一生产商J&D laboratories, Inc.的经营证照更新如
下:

3-3-1-5-137
序号 证书名称 证书编号 颁发机构 批准内容 有效期
1 加工食品注册 45611
加利福尼亚州公
共卫生部食品和
药物分部
加工和处理加工
食品
自颁证日-2019.10.13
三、补充说明发行人在自有品牌产品销售的同时从事代理销售的原因及合
理性,补充披露报告期内代理销售模式实现收入的金额及占比,相关业务的毛
利率水平,是否符合行业趋势,代理销售业务是否具有可持续性。

根据发行人 2018年度的销售明细,发行人 2018年度代理销售模式实现的收
入及毛利率情况如下:
单位:万元
2018年度
项目
营业收入占比毛利率
代理品牌产品销售 757.81 0.49% 52.73%
问题 23、关于发行人的技术和行业地位。据招股说明书披露, 2016年,
发行人在以生产厂家口径统计的全国药店零售渠道营养保健食品的总销售额排
名行业第二,发行人已取得 13项发明专利,132个保健食品批准证书。请发行
人:(1)进一步说明发行人各类细分产品的市场占有率在报告期的变化情况及
未来变化趋势等,说明相关数据来源是否权威;(2)结合国内外主要竞争对手
的配方研发、工艺设计、标准研究、产品质量、产品功效、价格水平与定价能
力等情况,补充披露发行人在行业中的竞争地位;(3)补充说明许可方与发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构
及签字人员,是否存在关联关系或其他利益关系;说明涉及的专利技术在发行
人产品上的使用情况、是否为发行人的核心技术,报告期内相关产品的销售收
入金额及占比,发行人是否对他人专利技术存在重大依赖;(5)补充说明报告
期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况,是否采取了保证人员稳定的措施;(6)
1 加工食品注册 45611
加利福尼亚州公
共卫生部食品和
药物分部
加工和处理加工
食品
自颁证日-2019.10.13
三、补充说明发行人在自有品牌产品销售的同时从事代理销售的原因及合
理性,补充披露报告期内代理销售模式实现收入的金额及占比,相关业务的毛
利率水平,是否符合行业趋势,代理销售业务是否具有可持续性。

根据发行人 2018年度的销售明细,发行人 2018年度代理销售模式实现的收
入及毛利率情况如下:
单位:万元
2018年度
项目
营业收入占比毛利率
代理品牌产品销售 757.81 0.49% 52.73%
问题 23、关于发行人的技术和行业地位。据招股说明书披露, 2016年,
发行人在以生产厂家口径统计的全国药店零售渠道营养保健食品的总销售额排
名行业第二,发行人已取得 13项发明专利,132个保健食品批准证书。请发行
人:(1)进一步说明发行人各类细分产品的市场占有率在报告期的变化情况及
未来变化趋势等,说明相关数据来源是否权威;(2)结合国内外主要竞争对手
的配方研发、工艺设计、标准研究、产品质量、产品功效、价格水平与定价能
力等情况,补充披露发行人在行业中的竞争地位;(3)补充说明许可方与发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构
及签字人员,是否存在关联关系或其他利益关系;说明涉及的专利技术在发行
人产品上的使用情况、是否为发行人的核心技术,报告期内相关产品的销售收
入金额及占比,发行人是否对他人专利技术存在重大依赖;(5)补充说明报告
期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况,是否采取了保证人员稳定的措施;(6)

3-3-1-5-138
补充披露报告期发行人与科研院所、其他公司、个人合作或委托研发的详细情
况,包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密条款等,
说明合作方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及
本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他利益关系,是否存在
纠纷或潜在纠纷;补充说明发行人和广东药科大学的研发进展及结果。

信达回复:
除《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中的答复内容以外,
更新如下:
一、结合行业技术水平及特点、主要产品生命周期及所处阶段、新产品研
发周期、市场容量及变化趋势,补充说明相较于竞争对手的研发情况、技术水
平、产品质量等,发行人核心技术竞争优势及其先进性、发行人的技术水平所
处阶段。

经信达律师查询2018年年度报告,发行人、截至2018
年底,各自的研发情况、技术水平、产品质量情况更新如下:
1、研发水平
(1)
截至2018年底,拥有国家博士后科研工作站分站1个,拥有省级
创新研究平台4个,分别为广东省省级企业技术中心、广东省企业科技特派员工
作站、广东省民营企业创化示范基地、广东省省级工程技术研究开发中心。

截至2018年底,投入使用的大型科研实验室主要包括小试实验室、
中试研发平台、分析检测中心。其中分析检测中心于2013年经中国合格评定国
家认可委员会(CNAS)认定,正式授予CNAS认可证书;2017年重金属多项目

3-3-1-5-139
通过由英国 FAPAS(Food Analysis Performance Assessment Scheme)组织的能力
验证,授予FAPAS国际能力验证证书。

项目2018年
研发人员数量(人) 270
研发人员数量占比 11.16%
研发投入金额(万元) 10,348.99
研发投入占营业收入比例 2.38%
(2)发行人
截至2018年底,公司共拥有省级创新研究平台2个,分别为广东省工程技
术研发中心(广东省营养保健品国际化工程技术研发中心)、广东省企业技术中
心。公司也被认定为2017年广东省创新型企业(试点)。

截至2018年底,公司投入使用的大型科研实验室主要包括小试实验室、中
试研发平台、分析检测中心。其中分析检测中心于2017年经中国合格评定国家
认可委员会(CNAS)认定,正式授予CNAS认可证书。根据《审计报告》、发
行人的确认,其研发人员、研发投入具体情况如下:
项目
2018年12月31日/2018
年1-12月
研发人员数量(人)288
研发人员数量占比15.70%
研发投入金额(万元) 5,801.50
研发投入占营业收入比例 3.64%
报告期内,发行人研发人员数量占比及研发投入占营业收入比例均高于汤臣
倍健。

2、技术水平
项目2018年
研发人员数量(人) 270
研发人员数量占比 11.16%
研发投入金额(万元) 10,348.99
研发投入占营业收入比例 2.38%
(2)发行人
截至2018年底,公司共拥有省级创新研究平台2个,分别为广东省工程技
术研发中心(广东省营养保健品国际化工程技术研发中心)、广东省企业技术中
心。公司也被认定为2017年广东省创新型企业(试点)。

截至2018年底,公司投入使用的大型科研实验室主要包括小试实验室、中
试研发平台、分析检测中心。其中分析检测中心于2017年经中国合格评定国家
认可委员会(CNAS)认定,正式授予CNAS认可证书。根据《审计报告》、发
行人的确认,其研发人员、研发投入具体情况如下:
项目
2018年12月31日/2018
年1-12月
研发人员数量(人)288
研发人员数量占比15.70%
研发投入金额(万元) 5,801.50
研发投入占营业收入比例 3.64%
报告期内,发行人研发人员数量占比及研发投入占营业收入比例均高于汤臣
倍健。

2、技术水平

3-3-1-5-140(1)
科研实验室配备了从美国、日本、意大利、韩国、德国等数个国家
进口的小试、中试生产设备和分析检测仪器设备,如德国菲特压片机、 BOCH胶
囊充填机、干法制粒机、全自动干血斑检测系统、电感耦合等离子体质谱仪、液
相色谱质谱联用仪、超高效液相色谱仪、气相色谱仪、原子吸收光谱仪、傅立叶
红外光谱仪、激光粒度仪等,拥有万元科研仪器设备 100多台套。截至 2018年
底,设备原值近 4,000万元,制定了近 200项内控检测项目严于国家标准,以严
苛要求打造让人放心的高品质产品。截至 2018年 12月 31日,拥有 144
个保健食品批准证书及 88款保健食品备案凭证。

(2)发行人
公司研发中心配备从美国、德国、意大利、瑞士、日本、韩国引进及国内购
买的小试、中试、质量标准研究及测试的设备和仪器,包括高剪切分散乳化机、
软胶囊压丸机等,同时配备可以严格控制温度、湿度的干燥房间,满足公司多个
剂型新产品开发过程相关的配方研究、工艺研究、质量研究、稳定性研究及新技
术开发的需求。在 2018年竣工的新研发中心中,随着研发场地的扩大及公司不
断加大对研发创新的投入,按已有计划将引入更多的研发设备和仪器。截至 2018
年 12月 31日,发行人拥有保健食品注册证书数量 128个。

3、产品质量
根据 2018年年度报告,其通过的质量标准体系有:ISO9001、
ISO22000、HACCP、BRC认证等。

发行人通过的质量标准体系:包括美国 NPA-UL GMP认证、英国 BRC认证、
ISO9001认证、HACCP认证、CNAS实验室认可、AEO认证等在内的多项认证。


3-3-1-5-141
二、结合国内外主要竞争对手的配方研发、工艺设计、标准研究、产品质
量、产品功效、价格水平与定价能力等情况,补充披露发行人在行业中的竞争
地位。

1、配方研发、工艺设计
根据2018年年报,截至2018年12月31日,拥有保健食
品注册证书数量144个。截至2018年12月31日,发行人保健食品注册证书数
量128个。

2、销售价格水平与定价能力
根据2018年年度报告,其主营业务产品主要包括片剂、粉剂、胶
囊及其他产品。其销售金额、数量更新如下:
项目金额(元)数量
平均销售价格(元/千粒
(千片、千克))
主营业务 4,328,374,092.95 —— ——
片剂 1,943,343,522.43 547,327.59万片 355.06元/千片
粉剂 804,381,138.51 5,185,005.72千克 155.14元/千克
胶囊 1,032,542,902.06 286,083.01万粒 360.92元/千粒
其他 570,508,064.15 13,654,645.00个 ——
合计 4,350,775,627.15 —— ——
2018年度,发行人主要产品平均销售价格情况更新如下:
单位:元/千粒(千片、千克)
2018年度
项目
金额变动
软胶囊 141.63 9.38%
片剂 152.85 12.09%
粉剂 144.05 17.39%
软糖 187.28 -5.86%
为营养保健食品品牌运营商,发行人为合同生产商,两者销售模式
项目金额(元)数量
平均销售价格(元/千粒
(千片、千克))
主营业务 4,328,374,092.95 —— ——
片剂 1,943,343,522.43 547,327.59万片 355.06元/千片
粉剂 804,381,138.51 5,185,005.72千克 155.14元/千克
胶囊 1,032,542,902.06 286,083.01万粒 360.92元/千粒
其他 570,508,064.15 13,654,645.00个 ——
合计 4,350,775,627.15 —— ——
2018年度,发行人主要产品平均销售价格情况更新如下:
单位:元/千粒(千片、千克)
2018年度
项目
金额变动
软胶囊 141.63 9.38%
片剂 152.85 12.09%
粉剂 144.05 17.39%
软糖 187.28 -5.86%
为营养保健食品品牌运营商,发行人为合同生产商,两者销售模式

3-3-1-5-142
存在差异,且产品结构相差较大,销售价格差异较大,不具有可比性。

综上,信达律师认为,从配方研发、工艺设计、产品质量、产品功效等方面
进行分析,发行人在营养保健食品行业具有较强的竞争地位。

三、补充说明被许可专利涉及的技术许可协议的主要内容,说明专利许可
使用费的定价依据及其公允性,许可方与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系
或其他利益关系;说明涉及的专利技术在发行人产品上的使用情况、是否为发
行人的核心技术,报告期内相关产品的销售收入金额及占比,发行人是否对他
人专利技术存在重大依赖。

(一)植物胶软胶囊专利许可情况
就该项被许可专利,许可方 DuPont Nutrition USA, Inc.(曾用名为“FMC
Corporation”)与发行人于 2014年 1月 1日签订《 Licence and Commercialization
Agreement》,许可发行人使用该项专利;并于 2016年 1月 1日签订第一补充协
议,于 2018年 10月 1日签订第二补充协议。

1、发行人被许可专利涉及的技术许可协议的主要内容
发行人被许可专利“含k-2角叉胶的均质热可逆的凝胶膜及由其制备的软胶
囊”主要应用于发行人植物软胶囊产品,该项专利仅应用于向 DuPont Nutrition
USA, Inc.采购的植物胶原材料加工。发行人在被授权使用该等技术后,应用于植
物胶胶囊产品的胶皮制备,研究植物胶软胶囊产品的配方,形成最终的产品,技
术许可协议主要内容如下:
发行人被许可专利“含k-2角叉胶的均质热可逆的凝胶膜及由其制备的软胶
囊”主要应用于利用 DuPont Nutrition USA, Inc.供应的卡拉胶原材料(卡拉胶是

3-3-1-5-143
植物胶一种),生产卡拉胶软胶囊胶皮。该专利覆盖卡拉胶原材料、卡拉胶软胶
囊胶皮配方、化胶和压丸生产工艺。发行人植物胶软胶囊是利用该技术生产。

(1)被授权的主体范围:及控股子公司
(2)授权方式和授权范围
①生产授权
中国独家生产授权:合同签订之日起至2016年12月31日。(注:其他任何
人不得在中国范围内使用合同技术进行生产);2018年10月1日至2019年9月
30日
中国非独家生产授权:2017年1月1日至2018年9月30日;2019年10
月1日至2023年12月31日。

全世界非独家生产授权:合同签订之日起至2023年12月31日。

②销售授权
全世界非独家销售授权:合同签订之日起至2023年12月31日。(注:合同
技术的其他授权者可以将在外国利用合同技术生产的产品销售到中国。)
③授权技术范围
主技术:DuPont Nutrition USA, Inc.已获得专利的技术及未获得专利但已存
在的与专利技术有关的技术;
延伸技术:DuPont Nutrition USA, Inc.及其授权者未来对现有技术的任何改
进而产生的技术。

(3)原材料供应:DuPont Nutrition USA, Inc.满足100%的原材料
要求;原材料采购满足合理和可接受的价格;原材料供应通过具体采购订单约定。


3-3-1-5-144(4)专利使用费:无需支付2014年、2015年、2016年、2019年
的专利使用费。2017年、2018年以及后续年度专利使用费是否免除由DuPont
Nutrition USA, Inc.根据多重考虑因素确定。

(5)知识产权
①权利归属:在DuPont Nutrition USA, Inc.现有技术基础上产生的新技术归
DuPont Nutrition USA, Inc.所有,无论是DuPont Nutrition USA, Inc.创造的还是仙
乐健康创造的;但合同期内,可以无偿使用。

②侵权:DuPont Nutrition USA, Inc.负责处理合同所有技术的侵权问题;仙
乐健康发现DuPont Nutrition USA, Inc.技术可能侵权时应通知DuPont Nutrition
USA, Inc.,协助DuPont Nutrition USA, Inc.处理侵权问题;如DuPont Nutrition
USA, Inc.不对侵权行为起诉,DuPont Nutrition USA, Inc.应和协商采取
适当法律行动。

2、专利许可使用费的定价依据及其公允性
报告期内,根据交易双方签署的技术许可协议以及发行人的采购明细,发行
人在报告期内向DuPont Nutrition USA, Inc.采购的植物胶分别为2,000千克、
9,950千克、11,450千克,根据前述协议,发行人2016年度无需向DuPont Nutrition
USA, Inc.支付专利许可使用费;根据发行人的确认,DuPont Nutrition USA, Inc.
于2017年度、2018年度并未向发行人收取专利许可使用费,并于2018年10月
与发行人签署协议延长发行人的中国独家生产授权。该项专利仅应用于发行人向
DuPont Nutrition USA, Inc.采购的植物胶原材料加工,且发行人需向DuPont
Nutrition USA, Inc.支付采购植物胶的费用。信达律师认为,专利许可使用费的定
价公允。


3-3-1-5-145
3、许可方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以
及本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他利益关系
该专利的许可方为 DuPont Nutrition USA, Inc.,经信达律师核查 DuPont
Nutrition USA, Inc.的年度报告及其控股股东、实际控制人、董监高情况,以及根
据发行人实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员
的确认,DuPont Nutrition USA, Inc.与发行人实际控制人、董监高、其他核心人
员不存在关联关系或其他利益关系。

4、涉及的专利技术在发行人产品上的使用情况、是否为发行人的核心技术,
报告期内相关产品的销售收入金额及占比
经信达律师核查发行人报告期内的销售和采购明细及发票,报告期内,涉及
植物胶类型产品销售及对应专利原材料采购占比情况如下:
项目 2018年度 2017年度 2016年度
植物胶产品销售额(万元) 859.45 1,240.11 546.44
植物胶产品销售占当期收入比重 0.56% 0.93% 0.69%
植物胶原料采购金额(万元) 374.05 225.21 62.39
植物胶原料采购金额占比 0.44% 0.38% 0.13%
经信达律师查阅营养保健食品相关行业资讯等,目前营养保健食品软胶囊剂
型市场主要采用动物明胶作为软胶囊原料,植物胶技术及产品的应用处于前期阶
段,发行人涉及植物胶产品报告期内销售金额较小。同时,该项授权专利主要针
对采购的特定原材料使用,未进行广泛使用,不属于发行人核心技术。

5、发行人是否对他人专利技术存在重大依赖
发行人涉及植物胶产品报告期内销售金额较小。同时,该项授权专利主要针
对采购的特定原材料使用,未进行广泛使用,发行人对他人专利技术不存在重大
植物胶产品销售额(万元) 859.45 1,240.11 546.44
植物胶产品销售占当期收入比重 0.56% 0.93% 0.69%
植物胶原料采购金额(万元) 374.05 225.21 62.39
植物胶原料采购金额占比 0.44% 0.38% 0.13%
经信达律师查阅营养保健食品相关行业资讯等,目前营养保健食品软胶囊剂
型市场主要采用动物明胶作为软胶囊原料,植物胶技术及产品的应用处于前期阶
段,发行人涉及植物胶产品报告期内销售金额较小。同时,该项授权专利主要针
对采购的特定原材料使用,未进行广泛使用,不属于发行人核心技术。

5、发行人是否对他人专利技术存在重大依赖
发行人涉及植物胶产品报告期内销售金额较小。同时,该项授权专利主要针
对采购的特定原材料使用,未进行广泛使用,发行人对他人专利技术不存在重大

3-3-1-5-146
依赖。

(二)包装盒专利许可情况
1、发行人被许可专利涉及的技术许可协议的主要内容
报告期内,福施福贸易(深圳)有限公司(以下简称“福施福”)系发行人
客户。该客户委托发行人生产福施福维D钙软胶囊,同时由于其拥有包装盒(福
施福维D钙软胶囊)外观设计专利,其作为许可方许可发行人使用该产品的外
观专利。

(1)许可方式:普通许可;
(2)许可范围:在中华人民共和国境内制造其专利产品;
(3)许可期限:2019年1月9日至2020年1月9日;
(4)专利的技术内容:专利号为201530373170.X的全部专利文件;
(5)使用费及支付方式:无。

2、专利许可使用费的定价依据及其公允性
根据发行人的说明,发行人作为合同生产方,按照福施福的指示生产及包装
产品,由于福施福产品的包装涉及外观专利,因此使用相关包装需获得专利许可,
双方就该外观专利签订前述合同,报告期内发行人无需为该项专利许可支付费
用。

3、许可方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以
及本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他利益关系
该专利的许可方为福施福,经信达律师在全国企业信用信息系统网站查询,
以及根据发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员出具的确认

3-3-1-5-147
函,信达律师认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员
与福施福不存在关联关系或其他利益关系。

4、涉及的专利技术在发行人产品上的使用情况、是否为发行人的核心技术,
报告期内相关产品的销售收入金额及占比
涉及的专利技术为外观设计专利,系发行人客户许可发行人在受托生产福施
福维 D钙软胶囊时用于该产品的外包装,经信达律师核查发行人报告期内的销
售明细、销售合同、付款凭证及发票,报告期内对应产品销售收入分别为 0万元、
32.93万元、16.56万元。该专利为外观设计专利,不属于发明专利,不属于核心
技术范畴,因此该专利不属于发行人的主要专利技术。

5、发行人是否对他人专利技术存在重大依赖
该项专利为产品销售包装专利,报告期内对应产品销售收入较小,发行人对
他人不存在重大依赖。

五、说明报告期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况,是否采取了保证人
员稳定的措施。

根据发行人提供的资料,发行人核心技术人员 2018年度的薪酬水平如下:
姓名 2018年度(万元 /月)
陈琼 12.58
方素琼 2.67
经信达律师核查汕头市平均工资水平,发行人为核心技术人员建立了具有较
强竞争力的薪酬水平。

六、补充披露报告期发行人与科研院所、其他公司、个人合作或委托研发
姓名 2018年度(万元 /月)
陈琼 12.58
方素琼 2.67
经信达律师核查汕头市平均工资水平,发行人为核心技术人员建立了具有较
强竞争力的薪酬水平。

六、补充披露报告期发行人与科研院所、其他公司、个人合作或委托研发

3-3-1-5-148
的详细情况,包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密
条款等,说明合作方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员以及本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他利益关系,
是否存在纠纷或潜在纠纷;补充说明发行人和广东药科大学的研发进展及结果。

(一)补充披露报告期发行人与科研院所、其他公司、个人合作或委托研
发的详细情况,包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保
密条款等。

相关期间内,发行人新增与华南理工大学的合作研发,具体如下:
2018年 9月 6日,发行人与华南理工大学签订了《技术开发(合作)合同》。

(1)合作时间:2018年 9月 3日至 2021年 9月 2日;
(2)价款:发行人向华南理工大学分期支付研究开发经费,主要用于研发
过程中的试剂及材料费、性能分析与测试费等;
(3)研发成果归属或使用方式:因履行本合同所产生的研究开发成果及其
相关知识产权权利归属,可申请专利的,由发行人享有申请专利的权利,专利取
得后的使用和有关利益分配方式归发行人所有;如不进行专利申请,需要按照技
术秘密处理的,有关技术秘密的使用、转让的权利归属及由此产生的利益归发行
人所有;发行人获得本合同项目知识产权之后实施知识产权而产生的任何营业利
润,华南理工大学均不再享有任何实施酬或奖励,其报酬或奖励已经包含于本合
同的研究开发经费中;
(4)保密条款:
①保密内容:与本合同项目相关而提供、披露或交换的保密信息,包括技术
秘密、商业机密和其他秘密信息;

3-3-1-5-149
②保密人员范围:参与本合同项目开发的相关人员;
③保密信息的使用限制:不向任何第三方公开保密信息,仅在目的范围内使
用保密信息,仅在接收方或非权利方参与该项目的人员之间使用保密信息;未经
许可不得以任何名义对第三方宣称该信息的权利人或与该信息权利人存在任何
关系。

(二)说明合作方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核
心人员以及本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他利益关系,
是否存在纠纷或潜在纠纷。

公司上述合作方为华南理工大学。根据发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员出具的确认,发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员与华南理工大学不存在关联关系或其他利益关系,不存在纠纷或潜
在纠纷。

综上,信达律师认为,华南理工大学和发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员不存在关联关系或其他利益关系,不存在纠纷或潜在纠纷。

问题 57、申报材料显示,截至 2017年 12月 31日,发行人及境内下属公
司的员工人数为 1,439人、发行人的境外下属公司的员工为 207人,发行人及
境内下属公司员工中未缴纳社保人数为 56人,未缴纳住房公积金人数为 148
人。请发行人:(1)补充披露未缴纳社保和住房公积金的原因,补缴金额对发
行人经营业绩的影响,是否构成重大违法行为,是否受到相关行政处罚;(2)
说明发行人报告期内是否存在劳务派遣用工。请信达律师对上述情况进行核查,
并发表明确意见。

信达回复:

3-3-1-5-150
一、补充披露未缴纳社保和住房公积金的原因,补缴金额对发行人经营业
绩的影响,是否构成重大违法行为,是否受到相关行政处罚。

(一)未缴纳社保和住房公积金的原因
发行人及境内下属公司未为33人缴纳社保的具体原因如下:①5人为退休
返聘人员,无需缴纳社保;②3人暂未办理原单位注销或转移手续导致发行人及
境内下属公司暂无法为其购买社保;③23人为新入职员工;④2人为实习生。

发行人及境内下属公司未为162人缴纳住房公积金的具体原因如下:①25
人为派遣机构没有购买;②6人为前单位住房公积金账户未注销或转移导致发行
人及境内下属公司无法为其购买住房公积金;③9人为退休返聘人员;④119人
为新入职未办理转正手续,暂未缴纳住房公积金;⑤1人为外籍员工;⑥2人为
实习生。

(二)补缴金额对发行人经营业绩的影响,是否构成重大违法行为,是否受
到相关行政处罚
发行人存在需要补缴社会保险及住房公积金的情形:2018年度社会保险补
缴金额为295,308.96元、住房公积金补缴金额为280,415.40元。

发行人2018年度需补缴的社会保险和住房公积金金额约占当期扣除非经常
性损益后归属于公司普通股股东净利润的0.30%。因此,若发行人进行补缴,不
会对发行人的经营业绩造成重大影响。

根据汕头市住房公积金管理中心于2019年1月10日出具的证明,发行人已
在该中心办理住房公积金缴存登记,为职工设立账户,自2018年7月至2018
年12月未受到该中心处罚。

根据龙湖区人力资源和社会保障局于2019年2月13日出具的证明,发行人

3-3-1-5-151
在2018年7月1日至2018年12月31日期间尚未因违反人力资源和社会保障法
律、法规而受过该局的行政处罚(处理)。

根据马鞍山市开发区社会保险保障局于2019年1月17日出具的证明,安徽
仙乐在该中心办理社保缴存登记和为职工设立账户,自2018年7月1日至2018
年12月31日未因违反人力资源和社会保障法律、法规而受到该局的行政处罚(处
理)。根据马鞍山市住房公积金管理中心于2019年1月18日出具的证明,安徽
仙乐在该中心办理住房公积金缴存登记和为职工设立账户,自2018年7月1日
至2018年12月31日连续为职工缴存住房公积金,该中心未发现安徽仙乐有违
反公积金管理方面的重大违法违规行为,安徽仙乐至该证明出具日未受到该中心
的处罚。

根据广州市人力资源和社会保障局于2019年1月28日出具的证明,自2018
年7月1日至2018年12月31日期间,该局未收到过有关广东仟佰社保的投诉
事项,也无关于广东仟佰因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到
立案调查和行政处罚的记录。根据广州住房公积金管理中心于2019年1月28
日出具的证明,广东仟佰自2018年7月至2018年12月未曾受到过该中心的行
政处罚。

根据广州市人力资源和社会保障局于2019年2月2日出具的证明,自2018
年7月1日至2018年12月31日期间,该局未收到过有关维乐维社保的投诉事
项,也无关于维乐维因违反人力资源与社会保障方面法律、法规而受到立案调查
和行政处罚的记录。根据广州住房公积金管理中心2019年1月28日出具的证明,
维乐维自2018年7月至2018年12月未曾受到过该中心的行政处罚。

Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2019年2月1日出具《法律意见》,
认为根据《管理确认书》,仙乐海外有限合伙有2名雇员,仙乐海外、Ayanda有

3-3-1-5-152
限截至法律意见生效日没有员工,并且遵守德国法律规定的劳动法要求、社会保
险和福利条例;根据《管理确认书》,(1)Ayanda截至法律意见生效日拥有 202
名员工;(2)Ayanda没有不遵守德国法律规定的劳工法要求的行为,比如劳动
合同、津贴、社会保险和福利;(3)Ayanda没有雇员纠纷或争议,也没有受劳
工法处罚的风险。

根据发行人提供的员工花名册并经发行人确认,发行人子公司美国仙乐共有
6名员工,相关福利保障均按当地规定执行。

李郭罗律师行于 2019年 1月 31日出具的《法律意见》,认为根据公司董事
确认书,仙乐控股在香港于 2018年 2月 12日期聘用一名兼职雇员,公司将会依
据法例为雇员购买劳工保险及对强积金供款(如需要的话);仙乐国际在香港并
无雇员。

经信达律师网络核查及发行人确认,尚未发现发行人及其境内子公司存在劳
动保障方面的纠纷及行政处罚。

发行人控股股东、实际控制人承诺:如果因发行人及其子公司在发行上市日
前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损
失,发行人控股股东/实际控制人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带
责任,以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。

综上,信达律师认为发行人及境内下属公司上述社会保险和住房公积金缴纳
情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

二、说明发行人报告期内是否存在劳务派遣用工。

根据发行人与广东宏业南粤人力资源管理有限公司(现持有编号
“440507130001号”劳务派遣经营许可证)签署的《劳务派遣服务协议》以及

3-3-1-5-153
信达律师核查相关劳务派遣员工花名册及相应的社保缴纳明细、发行人的说明,
截至 2018年12月31日,发行人存在劳务派遣用工,具体情况如下:
项目2018年12月31日
劳务派遣员工人数25
根据《劳务派遣暂行条例》及《广东省劳务派遣管理规定》的相关规定,“(1)
用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者;(2)
用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其
用工总量的10%;(3)用工单位接受的被派遣劳动者人数超过20人且占用工单
位的劳动者和接受的被派遣劳动者总人数10%以上的,应当向当地劳动行政部门
备案”,经信达律师核查,截至2018年12月31日,发行人通过有资质的劳务派
遣机构接受的劳务派遣人数未超过发行人劳动者和接受的被派遣劳动者总人数
的10%,该等被派遣劳动者主要为生产部门领料员、保安等后勤人员,所在工作
岗位属于临时性、辅助性或替代性的工作岗位。

根据发行人提供的相关资料、说明并根据信达律师抽查劳务派遣机构与被派
遣劳动者的劳动合同,发行人履行了《劳务派遣暂行条例》、《广东省劳务派遣管
理规定》规定的应向被派遣劳动者履行的各项义务,保障了被派遣劳动者的基本
权利。

综上,信达律师认为发行人在报告期内存在劳务派遣,劳务派遣方式的用工
制度符合国家有关规定。

问题58、请发行人说明生产经营过程中主要污染物及特征污染物的名称、
排放方式、执行的污染物排放标准,说明报告期内环保投入情况及环保制度的
执行情况,对员工的健康保护措施情况,是否存在超标排放的情况,是否存在
项目2018年12月31日
劳务派遣员工人数25
根据《劳务派遣暂行条例》及《广东省劳务派遣管理规定》的相关规定,“(1)
用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者;(2)
用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其
用工总量的10%;(3)用工单位接受的被派遣劳动者人数超过20人且占用工单
位的劳动者和接受的被派遣劳动者总人数10%以上的,应当向当地劳动行政部门
备案”,经信达律师核查,截至2018年12月31日,发行人通过有资质的劳务派
遣机构接受的劳务派遣人数未超过发行人劳动者和接受的被派遣劳动者总人数
的10%,该等被派遣劳动者主要为生产部门领料员、保安等后勤人员,所在工作
岗位属于临时性、辅助性或替代性的工作岗位。

根据发行人提供的相关资料、说明并根据信达律师抽查劳务派遣机构与被派
遣劳动者的劳动合同,发行人履行了《劳务派遣暂行条例》、《广东省劳务派遣管
理规定》规定的应向被派遣劳动者履行的各项义务,保障了被派遣劳动者的基本
权利。

综上,信达律师认为发行人在报告期内存在劳务派遣,劳务派遣方式的用工
制度符合国家有关规定。

问题58、请发行人说明生产经营过程中主要污染物及特征污染物的名称、
排放方式、执行的污染物排放标准,说明报告期内环保投入情况及环保制度的
执行情况,对员工的健康保护措施情况,是否存在超标排放的情况,是否存在

3-3-1-5-154
环保违法违规。请信达律师核查并发表意见。

信达回复:
除《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中的答复内容以外,
更新如下:
一、请发行人说明生产经营过程中主要污染物及特征污染物的名称、排放
方式、执行的污染物排放标准。

相关期间,发行人境内新增一个厂区,即安徽仙乐医药健康产业园。

根据中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司于2019年2月出具的《
科技(安徽)有限公司环境保护设施及措施落实情况报告(2016年1月1日-2018
年12月31日)》,安徽仙乐医药健康产业园的主要污染物为大气污染物、水污
染物、声污染物、固体废物污染物,排放标准执行如下:
1、大气污染物排放标准:天然气锅炉废气排放执行《锅炉大气污染物排放
标准》(GB13271-2014)燃气锅炉相应标准限值;粉尘、二氧化硫等废气排放执行
《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)表 2 标准;恶臭气体排放执行《恶
臭污染物排放标准》(GB14554-93) 表1二级标准要求。

2、水污染物排放标准:建设项目废水仅为职工生活污水及工艺废水,经自
建污水处理设施处理后,达马鞍山市银塘镇污水处理厂接管标准限值要求和《污
水综合排放标准》表4三级标准,排入马鞍山市银塘镇污水处理厂集中处理。

3、声污染物排放标准:东、西厂界周围噪声排放执行《工业企业厂界环境
噪声排放标准》(GB12348-2008) 中4类标准,南、北厂界周围噪声排放执行《工
业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中 3 类标准。

4、固体废物:本项目一般固体废物执行《一般工业固体废物贮存、处置场

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污染控制标准》 (GB18599-2001)及其修改单相关要求,危险废物按照《国家危
险废物名录》进行鉴别,贮存处置要求按照《危险废物贮存污染物控制标准》
(GB18597-2001)和《危险废物转移联单管理办法》中的相关要求。

二、说明报告期内环保投入情况及环保制度的执行情况,对员工的健康保
护措施情况,是否存在超标排放的情况,是否存在环保违法违规。

1、环保投入情况
根据公司的说明及信达律师核查相应环保投入明细,2016年度、2017年度
及2018年度,发行人的环保投入分别为36.05万元、160.15万元、341.14万元。

其中,2018年发行人环保投入增长较多,主要系安徽仙乐于马鞍山的生产基地
项目配套建设了污水处理中心。

2、环保制度执行情况
根据发行人提供的资料,发行人制定了《环保目标与标准》、《环保安全健康
政策》、《环境突发事件应急处置流程》,规定注重源头控制,加强日常污染源及
排污口监测,认真执行年度环境监测计划,相关污染物排放严格按照《环保目标
与标准》及《广东省污染物排放许可证》的要求进行排放。

广东森海环保顾问股份有限公司于2019年2月出具的《科技股份
有限公司环境保护设施及措施落实情况报告(2012年1月1日-2018年12月31
日)》载明,“发行人有比较完善的环境管理机构、企业环境管理制度和环保档案
管理制度,报告时段内发行人未受到过环保行政处罚、未发生重特大环境污染事
故、也未发生环保诉求、信访和上访事件”。

根据中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司于2019年2月出具的《科
技(安徽)有限公司环境保护设施及措施落实情况报告(2016年1月1日-2018年

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12月31日)》,安徽仙乐在安徽马鞍山生产基地建设项目依法履行了“环境影响
评价”和“三同时”制度,安徽仙乐有比较完善的环境管理机构、企业环境管理
制度和环保档案管理制度,报告时段内发行人未受到过环保行政处罚、未发生重
特大环境污染事故、也未发生环保诉求、信访和上访事件。

经信达律师核查公司的相关监测报告并经发行人确认,发行人报告期内严格
遵守现行国家环境保护相关法律法规、发行人内部环保各项制度,且公司定期委
托汕头市环境保护监测站对公司的排污情况出具监测报告,该等监测报告显示发
行人所有污染物排放均满足各项法规允许的排放标准,合规排放,未出现过超标
情形。

3、员工的健康保护措施情况
经信达律师核查发行人的制度文件及实地查看发行人的生产过程并根据公
司的确认,发行人为生产员工配备与职业健康保护相适应的设施、工具,生产员
工严格按照公司的前述规定使用前述工具,发行人员工严格按照安全规程执行相
关操作。

4、是否存在超标排放的情况,是否存在环保违法违规
根据广东森海环保顾问股份有限公司于2019年2月出具的《科技
股份有限公司环境保护设施及措施落实情况报告(2012年1月1日-2018年12
月31日)》并经发行人确认,发行人黄山路厂区、泰山路厂区各污染物经相应措
施治理控制后,均能够实现达标排放,企业采取的污染物防治措施均发挥了应有
的作用;发行人有比较完善的环境管理机构、企业环境管理制度和环保档案管理
制度,报告时段内发行人未受到过环保行政处罚、未发生重特大环境污染事故、
也未发生环保诉求、信访和上访事件。


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根据中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司于2019年2月出具的《科
技(安徽)有限公司环境保护设施及措施落实情况报告(2016年1月1日-2018年
12月31日)》,安徽仙乐在安徽马鞍山生产基地建设项目依法履行了“环境影响
评价”和“三同时”制度,安徽仙乐有比较完善的环境管理机构、企业环境管理
制度和环保档案管理制度,报告时段内发行人未受到过环保行政处罚、未发生重
特大环境污染事故、也未发生环保诉求、信访和上访事件。

Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2019年2月1日出具《法律意见》,
认为Ayanda获得了所有必要的环境影响评估批准和排污证,以法律允许的方式
排放污染物或采取了适用的德国法律规定的所有必要环保措施。根据《管理确认
书》,Ayanda没有涉及任何与环保规定有关的纠纷或潜在纠纷。

根据信达律师于国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公
开网、发行人及其中国境内控股子公司相关环境主管部门官方网站等进行的公开
信息查询,并根据境外律师出具的相关法律意见,发行人及其控股子公司自报告
期内不存在环保方面的重大违法违规。

综上,信达律师认为发行人报告期内不存在超标排放的情况,不存在环保违
法违规。

问题59、请发行人补充披露报告期内受到的行政处罚的情况,包括但不限
于主管部门、违法事实、处罚结果及整改措施等,说明是否构成重大违法违规,
是否对本次发行上市构成法律障碍。请信达律师核查并发表意见。

信达回复:
经信达律师网络查询发行人及中国境内子公司所在地的工商、税务、食品药

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品监督管理局、海关、外汇、社保、公积金、环保部门的网站并取得相关政府部
门出具的证明以及发行人的确认,发行人及其子公司报告期内不存在受到前述主
管部门行政处罚的情形。

Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2019年2月1日出具《法律意见》,
认为仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda报告期内不存在行政
处罚的情形;李郭罗律师行于2019年1月31日出具的《法律意见》,认为没有
发现仙乐控股、仙乐国际有任何诉讼纠纷或任何刑事检控的定罪或罚款记录;美
国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES于2019年1月18日出
具《Sirio Nutrition Co.,Ltd 从2012年1月1日至2018年12月31日的公司状态
和相关事宜的法律意见》,认为美国仙乐没有任何犯罪或违规记录,目前没有任
何再审、受威胁的或未决的法律行动,或涉及民事、刑事责任的政府程序。

问题60、据招股说明书披露,发行人在高新技术企业证书有效期内按15%
的所得税率缴纳当年企业所得税,但发行人2016年、2017年不符合高新技术企
业的条件,按25%的税率计缴了企业所得税。请发行人补充说明并披露报告期
内相关税收优惠的合法合规情况,是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与
有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处,相关税收优惠未来能否持
续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响。请信达律师核查并发表明确
意见。

一、请发行人补充说明并披露报告期内相关税收优惠的合法合规情况。

经信达律师核查,发行人于2014年10月9日获发编号为GF201444000388
的《高新技术企业证书》。但根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技
术企业认定管理办法》的相关规定,发行人2016年度因处置子公司广东千林产

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生大额的股权转让收入,以致当年高新技术产品收入占企业当年总收入未达到
60%以上,不符合享受高新技术企业优惠税率的要求,发行人2016年度、2017
年度按25%的税率缴纳企业所得税。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2019年3月1日颁
发的《关于广东省2018年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2019]85
号),为公示无异议予以高新技术企业备案的企业之一,的《高
新技术企业证书》(编号为:GR20844004067),发证日期为2018年11月28
日,由广东省高新技术企业认定管理机构打印并颁发“高新技术企业证书”。发
行人在领取纸质证书的过程中。同时,经信达律师核查申请高新技术企
业的材料、《审计报告》、2018年度的员工花名册、2018年度研究开
发费用明细账、2018年高新技术企业产品费用明细账,2018
年度实质符合高新技术企业条件。因此,2018年度有权享受税收优惠,
适用15%的税率。

二、是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性
文件相冲突或不一致之处。

经信达律师核查发行人及其子公司报告期内获得的各项税收优惠、财政补
贴、奖励等的来源和相关文件依据,信达律师认为,发行人及其子公司报告期内
享受的税收优惠、财政补贴、奖励不存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关
法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处。

三、相关税收优惠未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的
影响。

(一)相关税收优惠能否持续

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高新技术企业税收优惠未来是否能够享受取决于发行人当年是否符合高新
技术企业认定条件,因此,相关税收优惠未来能否持续取决于发行人当年的实际
情况。

(二)相关税收优惠若不能持续不会对发行人盈利能力造成重大不利影响
根据《审计报告》及信达律师核查发行人2016年度至2018年度纳税申报表,
发行人2016年度、2017年度并未享受税收优惠。发行人2018年度按照15%的
税率预缴企业所得税,享受的利润优惠金额为1,979.37万元,占发行人2018年
度合并报表范围内扣除非经常性损益后的净利润的比例为11.60%,占比相对较
小。

因此,信达律师认为,相关税收优惠未来即使不能持续,对发行人盈利能力
影响较小。


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