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仙乐健康:招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

时间:2019年09月10日 00:10:37 中财网
原标题::股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书


股份有限公司

关于科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市



发行保荐书
















说明: 说明: QQ截图20120514144640.png


股份有限公司
二〇一九年八月






声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》(下称“《
创业板
首发办法
》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行
政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽
责,严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,
并保证所出具文件的真实性、准确性

完整性
和及时性





一、本次证券发行基本情况

(一)保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

1、保荐机构名称

股份有限公司(以下简称“我公司”或“”或“本保荐机构”)

2、本保荐机构指定保荐代表人情况

(1)保荐代表人姓名

谭国泰、黄华


(2)保荐代表人保荐业务执业情况

谭国泰先生最近三年
保荐业务执业情况如下:


项目名称


保荐工作


是否处于持续督导期间


食品股份有限公司(603027)2018年公开发行A股可转
换券项目

保荐代表人





黄华
先生最近三年
保荐业务执业情况如下:


项目名称


保荐工作


是否处于持续督导期间


食品股份有限公司(603027)2018年公开发行A股可转
换券项目

保荐代表人



郴州市股份有限公司(002716)2017年非公开发行项目

保荐代表人





3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员

(1)项目协办人及其他项目组成员

项目协办人:
潘链


其他项目组成
员:
柴春鹏



(2)项目协办人保荐业务执业情况

项目名称


工作职责


厦门股份有限公司首次公开发行股票并上市项目

项目承做

食品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目

项目承做



4、保荐机构在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

截止本发行保荐书出具之日,
本保荐机构
在本次
科技股份有限公司
首次公
开发行股票并在创业板上市
项目
中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为




(二)发行人基本情况

1、发行人基本信息

发行人名称

科技股份有限公司(以下简称“”或“发行人”)

注册地点

广东省汕头市泰山路83号

成立时间

2015年4月24日由仙乐有限整体变更设立,仙乐有限成立于1993年8月16日

联系方式

0754-8998 3800

业务范围

健康科技产业投资,药品研究开发,化妆品生产销售,(以下项目同时在另一地址:汕头市
黄山路珠业南街11号生产)保健食品生产,保健食品销售;食品销售;食品生产;货物进出
口、技术进出口。


本次证券发行类型

首次公开发行股票并在创业板上市。发行人将采用中国证监会认可的方式定价和发行,本次
发行不超过2,000万股人民币普通股(A股)



2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

经核查,
发行人

本次首次公开
发行股票并在创业板上市项目
中依法聘请了
招商证
券股份有限公司作为保荐机构及主承销商、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
作为审计机构及验资机构、广东信达律师事务所作为法律顾问、广东联信资产评估土地
房地产估价有限公司作为评估机构。除前述依法需聘请的证券服务机构外,发行人存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为:发行人聘请深圳大禾投资咨询有限公司
担任

投项目可行性研究服务商,依法聘请了深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司
担任投资者关系管理顾问,上述
聘请行为合法合规。




(三)保荐机构与发行人之间的关联关系

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况

截止本
发行保荐书
出具之日,
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况




2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况

截止本
发行保荐书
出具之日,

行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存
在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。



3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等情况

本保荐机构的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不
存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。



4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。



5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外,本保荐机构与发行人不存在
其他需要说明的关联关系。



(四)本保荐机构内部审核程序和内核意见

1、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段:项目的立项审查阶段



本保荐机构投资银行部之立项决策机构、内核部实施保荐项目的立项审查,是指对
所有保荐项目进行立项前评估,以保证项目的整体质量,从而达到控制项目风险的目的。



第二阶段:项目的管理和质量控制阶段


保荐项目执行过程中,投资银行

部内核部适时参与项目的进展过程,以便对项目
进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量。



投资银行

部内核部旨在从项目执行的前中期介入,一方面前置风险控制措施,另
一方
面给予项目技术指导。投资银行

部内核部人员通过与项目保荐代表人、项目协办
人以及项目组人员进行开会沟通以及调阅工作底稿,了解项目进展情况,了解项目中出
现的问题,并参与解决方案的制订。



第三阶段:项目的内核审查阶段


投资银行部实施的项目内核审查制度,是根据中国证监会对保荐机构(主承销商)
发行承销业务的内核审查要求而制定的,是对所有保荐项目进行正式申报前的
审核,以加强项目的质量管理和保荐风险控制,提高我公司保荐质量和效率,降低我公
司的发行承销风险。



投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议,每次内
核会议由
9
名内核
委员参会,
7
名委员(含
7
名)以上同意视为内核通过,并形成最终的内核意见。



所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小组审查通过
后,再报送中国证监会审核。



2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构证券发行内核小组已核查了

本次
发行申请材料,并于
201
8

4

4

召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为
9
人,实际参加人数为
9
人,达到规定人数。



出席会议的委员认为

已达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关法
律法规的要求
,该公司发行申请材料
中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。




经表决,同意推荐

首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监
会。



二、保荐机构的承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺:


(一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此
出具本发行保荐书;


(二)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相
关规定;


(三)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈
述或者重大遗漏;


(四)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理;


(五)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;


(六)保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资
料进行了尽职调查、审慎核查;


(七)发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏;


(八)对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监
会的规定和行业规范;


(九)自愿接受中国证
监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。




三、对本次证券发行的推荐意见

(一)发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中
国证监会规定的决策程序

1、发行人第二届董事会第三次会议审议了有关发行上市的议案

201
8

3

9

,发行人通知全体董事将于
201
8

3

1
5

召开


届董事会
第三

会议


201
8

3

1
5

,发行人


届董事会
第三
次会议
在公司会议室召开,
本次会议由全体董事参会。本次会议审议通过了与本次发行上市相关的议案。



2、发行人2017年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

201
8

3

1
5

,发行人董事会通知全体股东于
201
8

4

4

召开
2017
年年
度股东大会


201
8

4

4

,发行人
2017
年年度股东大会
如期召开。参加该次股东
大会的股东及股东代表共
8
人,代表股份
6
,
000
万股,占发行人股份总数的
100%
。会
议审议通过了与发行人本次发行上市相关的下列议案:



1

关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案




2

关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金拟投资项目的议案




3

关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配
方案的议案




4

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市相关事宜的议案




5

关于修订《科技股份有限公司章程》的议案




6

关于修订《科技股份有限公司章程(草案)》的议案




7
)关于公司稳定股价预案的议案;



8
)关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市承诺事项及约束措



施的议案;



9
)关于摊薄即期回报有关事项的议案;



1
0
)关于修订《科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案;



11
)关于修订《科技股份有限公司董事会
议事规则》的议案;



12
)关于修改《科技股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案;



13
)关于修订《科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案;



14
)关于修订《科技股份有限公司关联交易决策制度》的议案;



15
)关于修订《科技股份有限公司募集
资金
管理制度》的议案;



1
6
)关于修订《科技股份有限公司信息披露管理制度》的议案;



17
)关于修订《科技股份有限公司投资者关系管理制度》的议案;



18
)关于修订《科技股份有限公司累计投票制实施细则》的议案




19
)关于修订《科技股份有限公司控股子公司管理制度》的议案;



20
)关于修订《科技股份有限公司对外投资管理制度》的议案;



21
)关于修改《科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案;



22

关于修改《科技股份有限公司监事会议事规则》的议案;



23
)关于公司
2015
年度、
2016
年度、
2017
年的关联交易价格公允性及合法性的
议案;



2
4
)关于科技股份有限公司股东分红回报规划(
2018

-
2020
年)的议
案。




(二)发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股
票并上市的条件

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事
制度
》、《审计委员会
工作制度
》、《提名委员会
工作制度
》、《薪酬与考
核委员会
工作制度
》、《战略委员会
工作制度
》、内部控制制度及本保荐机构的核查,发
行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。

发行人目前有
7
名董事,其中
3
名为公司选任的独立董事;董事会下设四个专门委员会
即:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略
委员会;发行人设
3
名监事,
其中
2
名是由股东代表选任的监事,
1

是由职工代表选任的监事。



根据本保荐机构的
核查
以及发行人的说明、发行人审计机构
广东正中珠江
会计师事
务所
(特殊普通合伙)
出具的
广会专字【
2019

G14010260
916

《科技股份
有限公司内部控制鉴证报告》
、发行人律师
广东信达律师
事务所
出具的《
关于
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见


、《关于仙乐健
康科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见
书(一)》、《关于科技股份
有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市之补充法律意见书(二)》

发行人设立以来,股东大会、董事会、监事会能够依
法召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行;重大决策制度
的制定和变更符合法定程序。



综上所述,发行人具有健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一
款第(一)项的规定。



2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好

根据发
行人的说明、发行人审计机构
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的
核查

2016


2017


2
018


2
019

1
-
6


营业收入分别为
78
,
619.37
万元

133,046.49
万元




159,539.96
万元


78,502.88
万元

净利润分别为
70,372.62
万元

10,429.99
万元

20,322.53
万元

8,847.31
万元

扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为
8,479.72
万元

10,358.14
万元

19,042.93
万元

8,339.89
万元


截止
2019

6

3
0

,发行人资产负债率
45.52%
,流动比率
1.23
,速动比率
0.79
。发行人财务状况
良好,
具有持续盈利能力,符合《证券法》第十三条第
一款第(二)项的规定。



3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为

根据发行人的
说明、发行人审计机构
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的
广会审字

2019

G14010260855

《审计报告》

广会专字【
2019

G14010260
916

《科技股份有限公司内部控制鉴证报告》

发行人律师
广东信达律师
事务所
出具

法律意见

及本保荐机构的
适当
核查
,发行人最近三年财务会计文件无虚假记
载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条
第一款第(三)项和第五十条第一
款第(四)项的规定。



4、发行人股本总额不少于三千万元。公司公开发行的股份达到公司股份总数的百
分之二十五以上(公司股本超过人民币四亿元的,公开发行的股份比例为百分之十以
上)

发行人目前的股本总额为人民币
6,000
万元。根据发行人
2017
年年度股东大会

议,发行人拟向社会公开发
行不超过
2
,000
万股社会公众股。本次发行后,发行人的股
本总额

8
,
0
00
万元,其中公开发行的股份
达到发行人股份总数的
25
.
00
%
。符合《证券
法》第五十条第一款第(二)项和第(三)项的规定。



(三)发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》有
关规定

1、符合第十一条相关发行条件


1
)发行人系于
201
5

4
月由
仙乐
有限整体变更而来的股份有限公司,发
行人变
更为股份有限公司时取得汕头
市工商行政管理局核发的注册号为
440500400001710

《企业法人营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为
6,0
00
万元,公司名称为“




乐健康科技股份有限公司
”。



发行人
前身为
1993

8

16
日成立的
仙乐有限

2015

4

仙乐有限
整体变更
为股份有限公司
,变更为股份有限公司前的注册资本为
5
,
000
万元。

201
5

4

8
日,
仙乐
有限之全体股东签署了《
科技股份有限公司
之发起人协议书》,决定将


有限变更为股份有限公司,同意

2015

2

28

为审计基准日,
以审计基准日经
审计的
仙乐
有限账面
净资产额
174,007,807.96

折合为股份有限公司的股本,剩余净资
产作为股份有限公司的资本公积金,
仙乐
有限

全体股东
即为发行人之全体发起人。


协议还对
变更为
股份有限公司的程序、各股东的权利与义务等事项作出明确约定。

2015

4

23


广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
出具
广会验字
[2015]G14010260088

《验资报告》,确认:“
截至
2015

2

28
日止,科
技股份有限公司
(

)
的实收
资本
(
股本
)
人民币
60,000,000.00
元,各股东以广东仙乐制药
有限公司截至
2015

2

28
日止经审计的净资产额
174,007,807.96
元作为折股依据,
相应折合为科技股份有限公司
(

)
的实收资本
(
股本
)60,000,000.00
元,超过折
合实收资本
(
股本
)
部分合计
114,007,807.96
元作为股本溢价计入资本公积。



发行人
系依
法设立并
持续
经营三年以上

股份有限公司
,符合《
创业板
首发办法》第十一条第一款

规定。




2
)根
据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
广会审字【
2019

G14010260855

《审计报告》
,发行人
2016
年、
2017


2
018


2
019

1
-
6


净利润(取扣除非经常性损益前后较低者)分别为
人民币
8,479.72
万元、人民币
10,358.14
万元

19,042.93
万元

8,339
.
8
9
万元
,发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累
计不少于
1,000
万元,符合《
创业板
首发办法》第十一条第二款的规定。




3

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
广会审字【
2019

G14010260855

《审计报告》
,发行人最近一期末净资产为
87,223.64
万元
,不少于
2
,
000
万元,且不存在未弥补的亏损,符合《
创业板
首发办法》第十一条第三款的规定。




4

根据本次发行股东大会决议,发行人本次发行前的股本总额为人民币
6
,000
万元,本次拟公开发行
2,000
万股,发行后股本总额不少于三千万元,符合《
创业板




发办法》第十一条第四款的规定。



2、符合第十二条相关发行条件

根据
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具广会验字
[2015]G14010260088
号《验资报告》

发行人律师广东信达律师事务所出具的《关于仙
乐健康科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板
上市的法律意见
书》,发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查,发行
人设立时注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办
理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《
创业板
首发办法》第十二条的
规定。



3、符合第十三条相关发行条件

根据发行人现行有
效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营业执照》,发
行人主营业务为营养保健食品的研发、生产与销售
。同时根据
广东正中珠江会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的
广会审字【
2019

G14010260855

《审计报告》
,发行人最
近三年营业收入均主要来源于营养保健食品的研发、生产与销售。



经核查,
发行人主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公
司章
程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《
创业板
首发办法》第十三条的规
定。



4、符合第十四条相关发行条件

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的
广会审字【
2019

G14010260855

《审计报告》
,发行人的主营业务为
营养保健食品的研发、生产与
销售

发行人最近两年主营业务收入分别为
130,625.20
万元

153,919.28
万元
,分别占营业收
入的
98.18
%

96.48%
,发行人最近两年内主营业务没有发生
重大变化
;通过
核查发行
人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录,发行人的董事、高级管理人员
最近两年内没有发生重大变化;根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及
年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核
查,发行人最近两
年内实际控制人均为



林培青、陈琼
,没有发生变更,
符合《
创业板
首发办法》第十

条的规定。



5、符合第十五条相关发行条件

根据发行人
实际控制人
出具的声明和本保荐机构的
核查
,发行人的股权清晰,实际
控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,
符合《
创业板
首发办法》第十五条的规





6、符合第十六条相关发行条件

通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会
议决议、会议纪要等文件,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责;发行人已建
立健全股东投票计票制度,建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投
资者依法行使收益权、知情权
、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《
创业板

发办法》第十六条的规定。



7、符合第十七条相关发行条件

根据查阅
和分析广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
广会审字

2019

G14010260855

《审计报告》

广会专字【
2019

G14010260
916

《仙乐健
康科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、
财务制度、经主管税务
机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情
况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查,发行人会计基础工作规
范,
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所
有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告,符合《
创业板
首发办法》第十七条的规定。



8、符合第十八条相关发行条件

本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、广东正中珠江会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的
广会专字【
2019

G14010260
916

《科技股份有
限公司内部控制鉴证报告》,认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理



保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的

率与效果,符合《首发办法》第
十八条的规定。



9、符合第十九条相关发行条件

经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的
适当核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格,
且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内
受到中国
证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形,符合《首发
办法》第十九条的规定。



10、符合第二十条相关发行条件

根据
发行人控股股东出具的声明和本保荐机构的适当核查,发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变
相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,
符合《
创业板
首发办法》第二十条的规定。



(四)发行人存在的主要问题和风险

1、产品质量管理风险

本公司主营业务为营养保健食品的研发、生产、销售及技术服务。营养保健食品与
食品安全密切相关,随着我国对食品安全的日趋重视
、消费者对于食品安全以及权益保
护意识的增强、食品安全监管力度不断加强,食品质量及安全控制已经成为食品生产企
业的重中之重。如果本公司在产品的原料采购、生产、储存、运输、销售等环节出现质
量管理失误,将有可能产生食品安全风险甚至导致食品安全事故。因此一旦公司因质量
控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题,将严重影响公司的信誉和产品销售,进而影
响公司的业绩情况。




2、国内行业政策变化风险

我国正处于法制化建设的关键时期,营养保健食品行业主要受《食品安全法》、《广
告法》、《保健食品注册与备案管理办法》、《保健食品备案工作
指南(试行)》、《食品安
全国家标准
-
保健食品》等行业规范性文件监管。近年来,国家正推进相关法规的修订。

如果在这些政策法规变化过程中

公司未能及时调整企业发展战略和内部管理制度


及时、准确和有效的执行,公司将面临一定的经营风险。



随着社会对食品安全的重视程度逐步提高,国家对涉及食品安全的法规也在逐步完


其中涉及产品注册管理制度的改革、同一批准证书冠以多商标经销等方面的政策修
订存在较大不确定性。相关政策的调整将对营养保健食品市场的竞争格局带来冲击。如
公司未能及时调整发展战略,将可能造成业绩短期下滑,并面临一
定的经营风险。



3、商誉减值的风险

由于公司
2
016

1
2

收购
Ayanda
属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会
计准则》,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额
,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值
测试。



截至
201
9

6

3
0

,公司因本次收购产生的确认商誉金额为
17,171.00
万元。


Ayanda
未来经营中不能较好地实现收益,则收购
Ayanda
所形成的商誉将会有减值风
险,从而对公司经营业绩产生不利影响。



4、市场竞争风险

近十几年我
国营养保健食品行业增长较快,营养保健食品企业数量增长迅速,行业
竞争激烈。同行业企业不断加大市场开拓力度,推进新产品研发和市场整合,对公司业
务的发展形成挑战。如公司在业务开拓、技术研发等方面投入不足或效率不高,则将影
响公司在产量质量、研发实力、供应链管理等方面的优势,进而造成客户更换供应商,
进而影响公司的业绩。




5、原材料价格变动风险

公司营养保健食品的主要原辅材料包括鱼油、明胶、维生素、鳕鱼肝油、硫酸软骨
素等,该等原材料成本占生产成本比重较大。虽然公司制定了完善的采购管理办法和业
务操作流程,并与主要供应商建
立了稳定的合作关系,但如果未来原材料价格上涨幅度
较大,将导致公司经营成本大幅增加,从而对公司经营产生一定的不利影响




6、主要客户实际控制人变更风险

2
019

8
月,
葛兰素史克与辉瑞制药将
各自的消费者保健业务合并成一家合资

司,新公司由葛兰素史克持股
68%
,辉瑞制药持股
32%




报告期内,发行人与辉瑞制药旗下包括惠氏制药、广东千林、
Pfizer Consumer
Healthcare
等公司在营养保健食品业务上保持了长期稳定的合作。作为发行人的主要客
户之一,报告期内发行人与辉瑞制药交易金额分别为
12,881.
95
万元、
18,404.55
万元、
23,185.86
万元和
12,836.47
万元,
占公司当期
销售收入比重分别
16.39%

13.83%

14.52%

16.35%


本次交易完成后,辉瑞制药相关业务之实际控制人将变更为葛兰素史克,
新公司将承接与发行人的业务合作关系,若该合资公司减少与发行人
合作业务规模,

行人
后续业务有可能因此受到一定影响。



7、客户经营风险

报告期内

公司客户包括美乐家(中国)日用品有限公司
、玫琳凯(中国)有限公
司、葆婴有限公司等,该等客户均拥有商务部颁发的直销经营许可证。报告期内,公司
向该
等客户销售金额分别为
10,931.23
万元、
17,600.70
万元

28,872.63
万元

10,831.80
万元
,占当期主营业务收入比例分别为
14.03%

13.47%

18.76%

14.
46
%




根据《直销管理条例》规定,直销企业可通过直销方式销售本企业生产
的产品以及
其母公司、控股公司生产产品,直销企业向公司采购的产品不可通过直销渠道进行销售。

但不排除直销企业在直销业务开展过程中存在违法违规等行为,导致品牌与企业形象受
损,进而影响业务开展。前述情形的出现,将影响公司对该等直销企业的销售情况,进
而对公司
的经营造成一定的不利影响。




8、部分原材料供应商集中的风险

报告期内,公司主要原材料包括鱼油、明胶、维生素、鳕鱼肝油、硫酸软骨素等。

报告期
内公司主要向
LYSI HF
采购鳕鱼肝油

向嘉兴恒杰生物制药股份有限公司采购
硫酸软骨素
,报告期内
公司向
LYSI HF
采购鳕鱼肝油的金额占公司当期采购鳕鱼肝油
总金额的比例分别为
80.54%

84.08%

96.96%

9
8.57
%

向嘉兴恒杰生物制药股份有
限公司采购硫酸软骨素的金额占公司当期采购硫酸软骨素总金额的比例分别为
86.02%

94.83%

99.74%

9
9.81
%


LYSI HF
总部位于冰岛,为全球鳕鱼肝油的主要
供应商之一

嘉兴恒杰生物制药股份有限公司为中国硫酸软骨素的主要供应商之一


司基于产品质量及服务优势,与
LYSI HF

嘉兴恒杰生物制药股份有限公司进行
了长期
采购合作。



尽管公司有一定数量的备选供应商


若公司现有主要原材料供应商经营状况出现
问题

或公司与现有主要原材料供应商的合作出现问题

则可能对公司对应产品的生产
及销售产生一定影响。



9、出口目的国政策变化风险

报告期内

公司产品出口目的区域主要包括欧洲

北美
等地区。上述地区各国对于
营养保健食品相关法律法
规制度各有差异,对于进口产品及原料名录管理比较严格。如
公司不能准确理解出口目的国对于营养保健食品相关法律法规制度,未及时关注出口目
的国相关法律法规制度的变化情况,公司则可能违反出口目的国相关法律法规,而产生
诉讼或者处罚等经营风险。



10、贸易政策风险

报告期内公司境外业务收入占总收入比例约
30%
-
40%
,产品销往全球多个国家。

各国为规范国际贸易,建设了复杂的法律体系,如公司未能及时准确把握各国相关贸易
法规
,则存在违反相关法规而对公司出口业务造成影响的风险。



进口采购方面,报告期内公司从美国采购原材料金额分别

0
万元、
225.21
万元、
112.06
万元

0
万元
,占公司当年采购总额比重较低,中美贸易战对公司原材料采购影



响较小。



报告期内公司向美国出口产品主要系美国进口税号“
2106.90
”项下的商品。如果
中美贸易关系未来进一步恶化,美国可能会对中国出口美国的所有产品加征关税,则公
司所有出口美国产品亦会被加征进口关税。报告期内公司出口美国的销售收入分别为
6,239.98
万元

5,370.27
万元、
8,432.25



5,421.10
万元
,占当年主营业务收入比
重为
8.01%

4.11%

5.48%

7.24
%
。如果
中美贸
易关系未来进一步恶化,公司出口销
售可能受到一定的影响。



同时,为保护本国相关产业,各个国家均有可能调整贸易政策,通过绿色壁垒、技
术壁垒、反倾销
等方面政策的调整限制境外企业在其国内市场的竞争,进而可能对公司
的出口业务造成不利影响。



11、新产品研发风险

公司适应市场需求,持续开发适合境内和境外市场的新产品。营养保健食品行业产
品更新较快,而新产品开发研制周期相对较长,资金投入较大,技术要求高,如果新产
品的开发进度或市场反应未达到预期,公司在行业内的竞争优势将可能逐渐削弱。



同时,公司还需要根据相关法律法规
申请营养素补充剂及保健食品新产品的批准证
书。批准证书的申请耗时较长,存在不确定性。如果公司不能按计划获取批准证书,可
能造成公司研发的新产品不能及时投放国内市场,将会对公司经营造成不利影响。



12、公司治理风险和整合风险

公司在
2016
年完成了对德国公司
Ayanda
的收购。

鉴于境内外法律法规、管理及文
化等方面存在差异,公司在统一管理协调等方面的工作量及工作难度有所增加。公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构。若公司不能加强合规管理,则
可能面临公司治理失效的风险。



本次交易完成后,为发挥协同效应
,公司和
Ayanda
需在客户资源管理、市场营销、
统一采购、技术研发等方面进行一定程度的优化整合。但是,整合能否顺利实施存在一
定的不确定性,整合可能无法达到预期效果,可能会对公司
整体
业绩
产生不利影响。




13、税收政策风险

公司于
2011
年被认定为高新技术企业,并在
2014
年通过复审,有效期至
2017

10
月。根据《中华人民共和国企业所得税法》,高新技术企业优惠期内享受
15%
的企业
所得税优惠税率。

2016
年因处置子公司广东千林产生大额的股权转让收入,导致当年
高新技术产品
收入占企业当年总收入未达到
60%
以上,不符
合享受高新技术企业优惠税
率的要求,公司
2016
年及
2017
年按
25%
的税率计缴企业所得税。



公司于
201
8

11

28
日被认定为高新技术企业并获发编号为
GR
201844004067
的《高新技术企业证书》,
按照
2007
年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高
新技术企业认定管理办法》的相关规定,公司
201
8


2
019

1
-
6


15%
的税率计
缴企业所得税。

如公司未来不能持续满足高新技术企业的要求,公司存在不能享受
高新
技术企业优惠税率的
可能,从而对净利润产生影响。



此外,公司出口业务较多,如果我国出口退税政策有变动,或者出口目的地国家对
进口产品的税收政策有所调整变动,将会对公司经营业绩产生影响。



14、汇率波动风险

公司境外出口业务较多,主要
出口地为

美洲及欧洲地区,报告期各期公司境外业
务收入分别为
24,289.12
万元、
51,421.83
万元

55,374.27
万元

29,239.23
万元
,境外
销售收入占主营业务收入比重分别为
31.18%

39.37%

35.98%

39.03%
。汇兑损益分
别为收益
4,015.35
万元、损失
1,316.16
万元

收益
262.80
万元

收益
9
2.75
万元




我国
2005
年汇率制度改革以来,人民币对其他货币汇率出现了较大幅度波动。汇
率大幅波动会对公司的出口业务产生影响,如果汇兑损失大于汇兑收益,则会给公司经
营业绩带来不利影响。



15、偿债能力风险

报告期内
,公司合并口径下资产负债率分别为
68.68%

54.95%

49.21%

45.52%

流动比率分别为
1.04

1.24

1.09

1.23
,公司速动比率分别
0.
8
4

0.77

0.6
5

0
.79

如公司生产经营情况发生较大的不利变化,将影响公司产品的正常销售和资金周转,从



而有可能
导致公
司面临较大的财务风险。



16、实际控制人控制的风险

本次股票发行前,公司实际控制人林培青夫妇直接和通过广东光辉间接持有
发行人
股份合计
33,254,323
股股份,占发行前总股本的
55.42%
;本次发行完成后,林培青、
陈琼夫妇仍对公司具有绝对控股权。在未来经营中,实际控制人存在可能利用其对公司
的控股地位对公司人事、经营决策、利润分配等重大事宜实施影响,因此公司存在实际
控制人控制风险。



17、部分建筑拆迁的风险

报告期内,公司位于黄山路厂区三处自有房产存在部分违章建筑,总面积为
186.15
平方米,针对上述违章建筑
,汕头市规划局直属分局出具《建设工程规划许可事项审批
表》允许暂时保留使用,但存在被相关部门要求拆迁的风险,进而在一定期限内影响公
司正常经营。



报告期内,公司存在部分停车场及临时门房等临时建筑,临时建筑虽取得汕头市城
乡规划局龙湖分局颁发的《临时建设工程规划许可证》,但未来存在按照有关部门根据
城市规划的要求拆迁的风险。



18、募集资金投资项目的风险

公司结合行业相关经验,基于对经济增长速度和行业政策的合理预期以及对行业发
展趋势和消费习惯的判断等制定募集资金使用计划。如果在未来经营中市场环境发生较
大变化,募集资金
不能及时到位,或者在项目实施过程中,可能会遇到诸如国家宏观政
策、市场、技术、环保、财务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化,导致项目
不能如期完成,新增产能可能无法及时消化,不能实现预期收益,从而对公司的经营业
绩造成影响。



19、净资产收益率下降的风险

本次发行后公司的净资产将有所增加,而募集资金投资项目需要一段时间的建设期
和市场培育期,难以在短时期内取得效益。因此本次发行后短期内公司净资产增长幅度



可能高于净利润增长幅度,公司短期内存在净资产收益率下降的风险。



(五)发行人的发展前景

本保荐机构在对发行人
进行尽职调查和审慎核查基础之上、在对发行人所处行业发
展前景、发行人竞争优势、主要风险进行综合分析基础之上,对发行人发展前景评价如
下:


发行人具有较强的自主创新能力,发行人报告期的相关数据表明,其在发展过程中
表现了良好的成长性;同时,基于国家对营养保健食品行业的政策支持以及优秀的管理
团队,发行人的未来成长能够保持较好的稳定性和持续性。



(六)本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

综上所述,本保荐机构认为,发行人的本次发行符合
《公司
法》、
《证券法》、《
创业

首发办法》等有关规定,本保荐机构认真审核了全套申请材
料,并对发行人进行了实
地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行
人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上,本保荐机构内核小组认为发行人符

《公司
法》、
《证券法》、《
创业板
首发办法》等相关文件规定,同意保荐
科技
股份有限公司
申请首次公开发行股票并
在创业板
上市。




(本页无正文,为《
股份有限公司关于科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
》之签章页)





股份有限公司








附件
1



股份有限公司保荐代表人专项授权书




中国证券监督管理委员会:


根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我司授权
谭国泰、
黄华
两位同志担任
科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐代表人,负责该公司发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。



特此授权



(以下无正文)



(本页无正文,为《股份有限公司
关于科技股份有限公司
首次公
开发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书》之签章页)











法定代表人签字:


















被授权人

字:


谭国泰
































股份有限公司











附件
2



股份有限公司
关于科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人是否符合双人双签规定的说明




中国证券监督管理委员会:


根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《关于进一步加强保荐业务监管有关
问题的意见》
(以下简称
“[2012]4
号文


)及其适用问答等有关文件规定,我公司作为

乐健康科技股份有限公司
首次公开发行股票
并上市
项目的保荐机构,对于
谭国泰和黄华
两位同志已申报在审企业家数及其是否符合贵会
[2012]4

文第六条规定的条件作以下
说明:


一、签字保荐代表人已申报在审企业家数

保荐代表人姓名


已申报在审企业家数


已申报在审企业名称


已申报在审企业项目类型


谭国泰

1

数控科技股份有限公司

首次公开发行项目

黄华

1

深圳市股份有限公司

首次公开发行项目



二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有
关问题的意见》第六条规定的条件

科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项
目的签字保荐代
表人
谭国泰最近
3

内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为:


保荐代表人姓名


签字项目名称


签字项目类型


谭国泰

食品股份有限公司公开发行项目

公开发行项目




谭国泰
符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件,
可以在主板(含板)和创业板同时各负责两家在审企业




科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代
表人
黄华
最近
3

内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为:


保荐代表人姓名


签字项目名称


签字项目类型


黄华

食品股份有限公司公开发行项目

公开发行项目

郴州市股份有限公司非公开发行项目

非公开发行项目



黄华
符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件,可
以在主板(含板)和创业板同时各负责两家在审企业




科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
的签字保荐代
表人
谭国泰、黄华
未同时负责两家
创业板
在审企业,不适用《关于进一步加强保荐业务
监管有关问题的意见》第六条的规定。



特此说明与承诺!


(以下无正文)







(本页无正文,为《股份有限公司
关于科技股份有限公司
首次公
开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人是否符合双人双签规定的说明》之签章页)























股份有限公司











附件
3



股份有限公司
关于科技股份有限公司成长性专项意见

股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)作为
科技股份有限公

(以下简称“发行人、公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据
相关文件的要求,对发行人的成长性发表专项意见。



一、公司主营业务

(一)主营业务

公司是营养保健食品领域一家以技
术创新及国际化为战略导向,集研发、生产、销
售、技术服务为一体的综合服务提供商。



公司

技术
创新为
战略导向。公司专注于营养保健食品的研发与生产,以消费者需
求为导向,不断开发多种剂型技术的产品应用,为海内外客户提供配方开发、工艺设计、
标准研究、产品注册支持、产品生产等全面的专业服务。公司
拥有超过
4,000
个成熟产
品配
方、
1
2
6
个保健食品注册证书,拥有软胶囊、粉剂、片剂、软糖

口服液

硬胶囊
等多种剂型的规模生产能力,建立了高效的研发管理和供应链管理体系,在营养保健食
品制造领域具有一定的市场影响力。

公司凭借多剂型、
多功能的技术平台,快速响应客
户需求,实现从需求到产品的
快速转化,为客户提供高效、周到、精准的产品解决方案。



公司以国际化为战略导向。公司与辉瑞制药、
HTC Group Ltd.
、葆婴、、
Now
Foods
、修正药业、
Takeda
等国内外知名客户建立了稳定的合作关系,客户遍及中
国、德国、英国、美国、加拿大、意大利等国家。公司建立了完善的质量管理体系,在
国内和全球主要营养保健食品市场取得了
1
1
项资格认证。根
据商务部下属的
保健品进出口商会的统计数据,
2015
年至
201
8
年公司出口额均保持行业第二名




报告期内,公司获得了“广东省营养保健食品国际化工程技术研究中心”、“广东省
企业技术中心”、“广东省民营科技企业”、“中国质量诚信企业”、“广东省创新型企业”




等称号。根据庶正康讯的统计数据,截至
2017

7

1
日,公司拥有的
保健食品注册
证书
排名行业第四。

2016
年公司产品在下游全国药店零售渠道的营养保健食品总销售
额排名第二
(《第一药店》数据,根据生产厂家口径统计)




(二)主要产品

公司在营养保健领域深耕多年,一直保持对市场需求和技术发展的关注,持续开展
功能配方的开发和剂型技术的应用研究,以更好地满足从婴
童、青少年、孕妇到中老年
人群的不同健康需求。公司主要产品情况如下:


按照剂型分类,
公司
产品主要有
软胶囊、片剂、粉剂、软糖、硬胶囊、口服液
等,
剂型丰富,可满足消费者的多样化需求。公司主要剂型如下图所示:




按照原料来源分类

公司产品包括
动物来源、植物来源、化学来源和发酵来源等


典型产品包括鱼油、维生素、矿物质、氨糖、胶原蛋白、辅酶
Q10
、益生菌、蛋白质粉、
藻油
DHA
、蜂胶、欧洲越橘、叶黄素、蔓越莓、葡萄籽等。



按照功能分类,公司产品涵盖补充维生素和矿物质、辅助降血脂、增强免疫力、增



加骨密度、缓解体力疲劳、抗
氧化、改善记忆、改善睡眠、改善营养性贫血、改善皮肤
水分、缓解视疲劳、减肥、提高缺氧耐受力、通便、辅助降血糖、对辐射危害有辅助保
护功能、调节肠道菌群和整体健康等
18
项用途,可满足从婴童、青少年、孕妇到中老
年人等不同人群的多样化健康需求。



二、公司经营模式及竞争优势

(一)公司经营模式

1、采购模式

公司制定了完善的原辅材料采购制度,

源头开始
保障
产品质量
。采购部按照生产
计划
的物料需求

对生产所需的各类原料、辅料、包装材料等制定采购计划并进行采购。

公司采购定价主要
基于
原材料
成本

市场
供需关系的波动。对于重要物料

公司
通常会
有两家或以上供应商保证供应,每年通过
谈判或
招标
以及
签订季度、半年度或者年度合
同等方式进行成本控制。

同时,公司
每年结合每类物料的采
购策略,制定
针对性的
物料
降本计划以及供应商开发和淘汰计划。



(1)公司选定供应商的方式

公司
选择合格供应商的步骤如下:首先,
采购部
筛选
2
-
3


业内知名的供应商,
对其规模、价格、优劣势等信息进行初步采集
,视情况需要进行实地考察

其次,对供
应商
进行需求匹配性
评估
,索样小试
进行检测,明确价格合理性和供应能力,并在样品
检测
合格后,
视情况
进行中试
;最后,采购部会同质量管理部、研
发部等
部门
进行会签,
各部门无异议后签署采购合同。



(2)供应商评价体系

公司根据物料对产品质量安全的重要性,对供应商施行分类评价管理。公司对供应
商业务管理能力、生产管理能力、研发技术、品质保障等进行持续全面评估,并根据交
付质量合格率

交货准时率

成本
/
价格水平

业务配合有效度

产品开发配合有效度
等指标对供应商进行动态

分级差异化管理。




(3)原材料检验控制制度

公司对入库原材料进行检验,根据物料的性质差异,对不同类物料确定监控对应的
检测项,设立对应的检验标准,检验合格后物料方可进入下一个环节进行生产。公司为
入库物料建立物料采购数据库,以便进行溯源分析。



(4)采购流程

公司的采购流程如下所示:


说明: C:\Users\think\AppData\Local\Temp\WeChat Files\267384212389925997.png


2、生产模式

公司设有生产部负责产品生产,各生产车间负责具
体产品的生产流程管理,同时对
产品的制造过程、工艺要求、卫生规范

产品质量负责。质量管理部和研发部工艺组对
产品质量和生产工艺进行管理与监督。



生产部根据客户需求计划统筹安排生产,通过
APS
自动排程系统制订生产计划,
组织和指挥整个公司的生产活动。公司在各生产环节设置了标准化的操作流程。同时公
司注重在生产资源的配置上保持适度的柔性,在需要时能够进行快速换产,积极响
应客
户需求。



3、销售模式

公司的销售模式主要有合同生产与品牌产品销售。合同生产模式下,公司向下游品
牌商和渠道商提供产品开发、产品生产与技术服务。品牌产品销售模式下,公司主要通
过商超、药店、电商等渠道向消费者销售自有以及代理品牌产品。




(1)合同生产模式

合同生产是公司主要的销售与业务模式。公司
根据客户需求,通过系统的市场调研
与研发,向客户提供产品定位、配方研究、工艺优化、原辅料供应、中试生产、制定标
准、批文申报等一系列综合服务。



合同生产模式下,按照配方或批文所有权划分,公司的主要销售模式如下:



自有

健食品注册证书
及普通营养食品标准或配方生产


即公司根
据产品市场的前沿研究以及消费者的需求,开展新技术和新原料的研发及
应用,提前进行前瞻性地产品开发,自主研发配方、独立申报
保健食品注册证书
及普通
营养食品标准或配方,并根据公司持有的
保健食品注册证书
、食品标准或配方
,依据客
户订单需求
进行生产。




根据
客户
保健食品注册证书
及普通营养食品标准或配方生产



客户
持有
保健食品注册证书
、普通营养食品标准或者配方,
发行人
根据
保健食品
注册证书
、标准和配方进行生产。




根据客户定制化产品注册证书及
食品标准或配方生产


公司可依据客
户需求提供定制化产品,并提供定制化产品注册或备案支持。定制化
产品的
注册证书及食品标准或配方
的所有权依据双方协议确定。注册或备案完成后,公
司依据客户订单需求
进行生产




公司合同生产模式的销售流程图如下:


商务谈判市场推广
讨论
产品方案
公司自有
批文或标准
客户
定制化产品
客户自有
批文或标准
产品开发
产品注册或
备案
技术评估
确认
合作
合同
合同
生产
注:产品注册或备案需根据目的市场法规要求


合同生产模式下公司对客户管理模式如下:



客户
管理机构设置


公司经过多年的营销实践,已经建立起了立体化、全方位的市场营销管理体系
和客
户服务体系
。公司主要
营销
部门
包括销售部、市场部。销售部下设
亚太区业务部、欧洲
区业务部、美洲区业务部
,各业务部负责
各区域的客户开发与维护。

市场部负责国内外
的市场推广活动、行业调研、竞争策略
制定等。同时,公司设立有专门的客户项目研发
部,与销售部一道为客户提供高质高效的定制化产品开发服务。




客户
管理体系


公司主要根据客户所在区域及销售渠道两个维度构建了完整的客户管理体系。按照
所在区域进行划分,公司客户包括国内市场及海外市场客户,其中海外市场的客户覆盖
了美洲、欧洲、亚洲、大洋洲;按照客户的销售渠道划分,公司客户覆盖了药店连锁、
商超、电商、直销、婴童等渠道。公司针对各地区以及销售渠道的客户设立专职营销团
队进行业务深入拓展,与
各渠道的一、二线品牌商建立了深度业务合作。公司业务团队
和研发技术支持团队定期拜访客户并提供专业的销售服务。




客户评估体系


公司建立了客户的选择标准及资质评估体系,评估指标包括品牌影响力、信用状况、
经营能力、终端网络资源等。公司优先选择资质较好、运作规范、品牌影响力较大的客
户进行合作。对于自身综合实力强、合作关系优良的客户,公司努力加强合作深度与广
度,扩大产品和服务合作范围。



(2)品牌产品销售模式

公司品牌产品销售模式
主要包括向客户销售自有品牌产品及代理产品。主要
销售渠

包括
经销商、直供渠道、电商及其他,
并以经销模式为主


发行人对
品牌产品
销售客
户有一套完善的管理制度,包括合作前的
客户
选择、
客户
分类管理、
客户
经营权限管理
以及对产品终端价格的管控制度或措施等
内容。




(二)公司竞争优势

公司拥有的竞争优势主要如下:


1、注重产品研发和技术创新,具备较强的技术服务实力

公司注重产品研发和技术创新,依托
20
余年丰富的行业经验与国际化视野,建立
了完善的产品开发体系。公司设有市场部及研发中心负责研究市场的发展趋势、新原料
应用、新剂型的研究、新配方的开发以及创新技术工艺的应用;依托多年研发积累的产
品数据库,具备了较强的技术
服务实力,能够为客户提供全面的技术服务与注册支持。

截至
本发行保荐书
签署日,公司已取得
13
项发明专利,取得保健食品注册证书
12
6
个。

凭借丰富的成熟产品配方以及专业的产品开发能力,公司可以与客户开展多种模式的产
品合作。



2、能够向客户提供全面、综合的技术服务与解决方案

公司专注于营养保健食品的研发与生产,依托于自身的技术、管理与规模生产优势,
为海内外客户提供从配方开发、工艺设计、标准研究、产品注册支持、产品生产等全面、
综合的技术服务。同时公司凭借多剂型、多功能的技术平台,能够快速响应客户需求,
实现从需求到产品的
快速转化,为客户提供高效、周到、精准的产品定制化解决方案。



3、具有全剂型及丰富的产品线,能够满足客户的多元化需求

公司具备软胶囊、粉剂、片剂、软糖、口服液、硬胶囊等多种剂型,剂型技术覆盖
面广,同时各剂型均具备规模生产能力。公司多年来实施精益管理,建立了高效的供应
链管理体系。公司设备高度自动化,建立了
APS
系统等集成化系统,并正在分步实施
智能化制造。依靠长期技术积累以及高效的供应链管理系统,公司可根据人体不同生命
周期的营养需求和消费习惯,设计多样化的剂型配方,以满足不同人群的多元化健康需
求。



4、面向全球的战略布局,与国际知名企业建立了紧密的合作关系

公司在美国设有子公司,在德国拥有工厂,通过采取本土化经营的方式,更好的融



入了全球高端产品市场,更加便捷了解当地市场需求,
能够
为客户提供更为精准的服务。

并同时充分利用了当地企业的销售网络和资源,快速打开了销售局面,提高了公司的知
名度与行业地位。



公司依靠多年对国际市场的深入了解,具备了较强的市场竞争力,得到了国外知名
企业

例如辉瑞制药、
HTC Group Ltd.

Now Foods

T
akeda

Dr.
Max
的认同并与其建
立了长期业务合作关系。公司得以紧跟
国际
市场发展趋势,有力
地促进了公司在海内外
的业务发展。同时通过与
知名客户进行持续合作,公司积累了丰富的研发经验,树立了
良好的市场形象,吸引了更多的客户与公司合作,形成了良性发展循环。



5、具备专业的供应链管理能力,快速响应客户需求

公司

实现规模化、专业化、标准化生产,
有效
降低了单位采购和生产成本,提高
了供应链效率。公司实施了全面的信息化管理系统,可保障各个业务环节管理规范化和
信息畅通,能够及时准确地掌握和追溯包括预测、采购、仓储、生产、质量保证、运输、
销售等供应链各个环节的数据信息,对供应链各环节
能够
进行动态
地管理,优化公司资
源配置,使公司各部门运作协调有序
,保障
合理有效地计划和组织生产活动。

公司
可与
供应链的合作伙伴进行信息共享,快速响应客户的需求,能够有效管理产品和原料的质
量和安全,减少资源浪费。



6、获得全球主要市场的质量认证,质量管理体系完善

公司高度重视产品的安全控制和质量管理,建立了严格的质量控制体系,配备各种
精密仪器的实验室,对原材料采购、原料验收和存储、生产过程控制、成品检验等环节
进行全过程管理。公司
质量管理体系完善

目前已
获得

包括
美国
NPA
-
UL GMP
认证、
英国
BRC
认证、
ISO9001
认证

HACCP
认证、
CNAS
实验室认可

AEO
认证
等在内
的多项认证





三、公司报告期内的成长性分析

(一)营业收入不断增长

报告期内各期,公司营业收入分别为
78,619.37
万元、
133,046.49
万元、
159,539.96
万元

78,502.88
万元
,整体上升的态势。

2017
年度,公司
业务稳健发展,并完成对
Ayanda
的收购,大力拓展欧洲高端市场,营业收入规模快速增长,保持了良好的发展
态势。



(二)主营业务不断增长

报告期各期,
公司主营业务收入分别为
77,905.78
万元、
130,625.20
万元

153
,919.28
万元

74,911.13
万元
,收入总
体上呈现增长的良好态势。报告期内公司在片剂、粉剂、
软糖等多种剂型领域不断创新发展

同时扩大了包括辉瑞制药、美乐家

Now Foods

葆婴、、等
主要

户的合作规模,有力推动了公司的业绩逐步增长。

同时
2
016

1
2
月末,公司完成收购德国公司
Ayanda
,扩大了在欧洲市场的销售规模,
进一步提高公司整体收入规模。



四、公司的自主创新能力

(一)公司掌握多项核心技术

截至本
发行
保荐书
签署日,公司掌握的核心技术如下:






核心技术


产品应用


技术来源


生产技术所处
的阶段


技术优势


1

功能性油脂软胶囊低过
氧化值控制技术

保健食品、膳食补充剂

自主开发

大批量生产

有效隔绝功能性油脂与氧气
的接触,使产品过氧化值远低
于国家标准要求,确保产品的
稳定性、质量及功效。


2

混悬软胶囊均匀分散及
稳定生产技术

保健食品、膳食补充剂

自主开发

大批量生产

使油不溶性及油悬性功能性
成分均匀、稳定分散在内容物
中,确保产品的均一性、稳定
性。









核心技术


产品应用


技术来源


生产技术所处
的阶段


技术优势


3

微乳化软胶囊生产技术

用于含水溶性差的活
性成分的软胶囊制剂
以提高吸收率

自主开发

大批量生产

该技术产品将水难溶的活性
成分采用特定的乳化系统进
行乳化,有助于快速吸收,提
高功效。


4

咀嚼软胶囊生产技术

保健食品、膳食补充剂

自主开发

大批量生产

掩盖功效成分的不愉快气味,
方便食用。


5

肠溶软胶囊生产技术

保健食品、膳食补充剂

自主开发

大批量生产

针对软胶囊的柔软性及对热
的敏感性,研究出适合软胶囊
产品的包衣配方、参数,产品
可以满足主要市场肠溶制剂
的要求。适合于气味重易引起
反胃或在胃酸中不稳定的产
品。


6

高固含量软胶囊生产技


保健食品、膳食补充剂

自主开发

大批量生产

提高混悬类软胶囊产品中内
容物的固含量,在相同大小的
产品中包含更高含量的功效
成分,达到易于吞服、减少使
用量等目的。


7

营养软糖生产技术

保健食品、膳食补充剂

自主开发

大批量生产

将软糖作为维生素、矿物质、
叶黄素等功能性成分的新载
体,确保功能性成分的均匀
性、稳定性,确保产品的有效
性。


8

低腥味Omega-3软糖生
产技术

保健食品、膳食补充剂

自主开发

大批量生产

掩盖鱼油、藻油的腥味,制得
口感好的Omega-3 软糖产
品。


9

高含量片剂生产技术

保健食品、膳食补充剂

自主开发

大批量生产

该技术使每个片剂中包含高
含量的功能性成分,达到易于
吞服、减少使用量、降低成本
等目的。


10

泡腾片生产技术

保健食品、膳食补充剂

自主开发

大批量生产

制得的泡腾片可快速崩解,溶
液透明澄清。


11

口感提升技术

保健食品、膳食补充剂

自主开发

大批量生产

该技术制成咀嚼片或固体饮
料,掩盖功能性成分的不良气
味,提升产品口感。


12

直饮粉生产技术

保健食品、膳食补充剂

自主开发

大批量生产

产品可以直接放入口腔中快
速溶解,无需用水,方便使用
和携带。









核心技术


产品应用


技术来源


生产技术所处
的阶段


技术优势


13

高活性益生菌生产技术

保健食品、膳食补充剂

自主开发

大批量生产

技术确保较少益生菌活性损
失,确保益生菌产品的稳定
性、质量及功效。


14

新型功能性饮料生产技


保健食品、膳食补充剂

自主开发

大批量生产

通过特定工艺优化确保产品
在有效内微生物指标符合要
求,同时减少功效成分的损
失,提升产品口感,确保产品
质量及稳定性。




(二)具备解决方案和个性化服务能力,行业应用经验丰富

公司注重产品研发和技术创新。依托
20
余年丰富的行业经验与国际化视野,,建立
了完善的新产品开发体系。公司设有市场部、研发中心负责研究市场的发展趋势、新原
料应用、新剂型的研究、新配方的开发以及创新技术工艺的应用;依托多年研发积累的
产品数据库,
具备了较强的技术输出服务能力,能够为客户提供产品开发服务。截至本
专项意见出具日,公司已取得
13
项发明专利,取得保健食品
注册证书
12
6

。凭借丰
富的成熟产品配方以及专业的产品开发能力,公司可以与客户开展多种模式的产品合
作。



公司专注于营养保健食品的研发与生产,依托于自身的技术、管理与规模生产优势,
为海内外客户提供从配方开发、工艺设计、标准研究、产品注册支持、产品生产等全面、
综合的一站式技术服务。同时公司凭借多剂型、多功能的技术平台,能够快速响应客户
需求,实现从需求到产品的快速转化,为客户提供高效、周到、精准的
产品解决方案。



(三)具有完善的市场营销管理体系和客户服务体系,快速响应市场
需求

公司经过多年的营销实践,已经建立起了立体化、全方位的市场营销管理体系和客
户服务体系。公司主要营销部门包括销售部、市场部。销售部下设亚太区业务部、欧洲
区业务部、美洲区业务部、市场部。市场部负责国内外的市场推广活动、行业调研、竞
争策略,通过展会、行业会议、新品发布会、客户研讨会、专业杂志、互联网等渠道进



行全方位宣传,建立和维护公司良好的行业品牌形象,推荐公司新产品和新技术。同时,
公司设立有专门的客户项目研发部,与销售部
一起
为客户提

高质量
的定制化产品开发
服务。



五、公司未来成长性分析

(一)营业保健食品行业市场需求旺盛

我国营养保健食品行业发展迅速。根据《营养商务杂志》

2018


,我国近年来
膳食营养补充剂消费
规模
呈现快速增长态势

2016
年中国已超越西欧成为全球第二大
膳食营养补充剂消费市场。

2007
年至
2017

,我国膳食营养补充剂

消费规模
变动情

如下图所示:




同时,我国营养保健食品人均消费水平低,行业发展空间广阔。根据《营养商务杂
志(
201
8

》,
201
7
年,中国膳食营养补充剂人均消费水平仅约为美国的
1/1
0
,不到日
本的
1/7
,表明国内营养保健食品市场仍有很大的成长空间。随着我国经济进一步增长,
居民人均收入的提高,我国消费居民总体购买力将进一步提升;同时我国人口老龄化现
象加剧,消费者医疗保健意识不断提升,民众的保健食品需求将持续扩大。




(二)针对市场特点,采取一系列有效的市场开拓措施,保证持续成


公司针对营养保健食品行业的竞争特点,在市场需求迅速增长的情况下,积极采取
了一系列市场开拓措施,保证公司的持续成长。具体包括:


1、公司关注国内外营养保健食品技术发展和市场新趋势

公司具有较强的市场趋势研究能力,提前进行前瞻性的技
术研究和产品开发。公司
加入国内外行业主流协会,积极参与国内外专业展会,与国内外知名调研机构合作,定
期开展全球性或区域性、营养保健食品概况或专项的市场调研。公司能够及时、深入了
解、挖掘中国、美国、欧盟等主要国家营养保健食品的市场及需求,为新产品的开发指
明方向,并使新产品开发完成后能被消费者接受,有利于新产品研发成果转化为生产力,
进一步提升公司竞争力。



公司从不同行业背景或品牌定位、不同渠道、不同销售模式的客户得到大量的市场
信息,通过数据分析,及时提出和调整研发方向。公司设立了四个研发部门,能够从区
域、客户、剂
型等多个维度做深度的研究和开发。同时,通过与供应商保持良好的技术
交流和互动,从中可以得到新物料的国际性研究成果及应用,从而提高新产品研发的速
度和前瞻性。



2、公司积极配合客户进行产品开发设计,及时响应用户需求

公司注重产品研发和技术创新,建立了完善的新产品开发体系。依托
20


丰富
的行业经验与国际化视野,公司设有市场部及研发中心负责研究市场的发展趋势、新原
料应用、新剂型的研究、新配方的开发以及创新技术工艺的应用;依托多年研发积累的
产品数据库,具备了较强的技术输出服务能力,能够为客户提供技术服务与技术支持。


至本专项意见出具日,公司已取得
13
项发明专利,已取得保健食品批准证书
12
6
个。

凭借丰富的成熟产品配方以及专业的产品开发能力,公司可以与客户开展多种模式的产
品合作。



公司专注于营养保健食品的研发与生产,依托于自身的技术、管理与规模生产优势,



为海内外客户提供从配方开发、工艺设计、标准研究、产品注册支持、产品生产等全面、
综合的一站式技术服务。同时公司凭借多剂型、多功能的技术平台,能够快速响应客户
需求,实现从需求到产品的快速转化,为客户提供
专业
的产品解决方案。



3、具备专业的供应链管理能力,快速响应客户需求

公司已
实现规模化、专业化、标准化生产,有效降低了单位采购和生产成本,提高
了供应链效率。公司实施了全面的信息化管理系统,可保障各个业务环节管理规范化和
信息畅通,能够及时准确地掌握和追溯包括预测、采购、仓储、生产、质量保证、运输、
销售等供应链各个环节的数据信息,对供应链各环节能够进行动态地管理,优化公司资
源配置,使公司各部门运作协调有序,保障合理有效地计划和组织生产活动。公司可与
供应链的合作伙伴进行信息共享,快速响应客户的需求,能够有效管理产品和原料的质
量和安全,减少资源浪费。



(三)募投项目的实施是公司未来保持良好成长性的重要保障

公司本次公开发行的募集资金将投资于安徽马鞍山生产基地建设项目、研
发中心建设项目、
B2B
营销项目、包装车间技改项目以及其他与主
营业务相关的
偿还银行贷款和
补充流动资金项目。本次发行募集资金投资项目紧紧围绕
公司发展战略进行,是公司现有业务的升级和进一步产业化,有助于完善公司的营养保
健食品研发、生产、销售及技术解决方案业务体系。



通过安徽马鞍山生产基地建设项目,将提升公司发展较快产品的经营规模,并巩固
公司产品在细分行业内的领先地位;公司一贯重视研发工作,研发中心建设项目的目

是提高产品的技术含量,加快公司核心技术和产品的优化升级,以尽快形成产业化应用,
进一步提升公司的自主创新能力;受益于国内外市场较为良好的市场秩序和广阔的市场
前景,公司积极开展营销网络布局,能够有效分散市场风险;面对不断上升的人力成本
以及生产一线员工流动频繁的问题,公司通过实施包装车间的技改方案,在原来需要较
多人工的工艺线上导入自动化设备,提高整个流水线的自动化率,旨在降低公司生产一
线的人力成本,同时降低因一线员工的不稳定性给企业带来的开工风险。




因此,募投项目实施后,将进一步提高公司在营养保健食品行业的经营
规模和研发
技术优势,有助于提高公司核心竞争力,为公司盈利水平提高奠定坚实基础。



六、核查结论意见

综上所述,本保荐机构认为,发行人具有较强的自主创新能力,发行人报告期的相
关数据表明,其在发展过程中表
现了良好的成长性;同时,基于国家对营养保健食品行
业的政策支持,
发行人的未来成长能够保持较好的稳定性和持续性。




(本页无正文,为《
股份有限公司关于科技股份有限公司成长性
专项意见
》之签章页)





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