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仙乐健康:公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)

时间:2019年09月10日 00:08:05 中财网
原标题::关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)
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关于科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书(三)
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码:518017
12/F, Tai Ping Finance Tower,6001Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017
电话(Tel.):(86-755)88265288传真(Fax.):(86-755)88265537
关于科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书(三)
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码:518017
12/F, Tai Ping Finance Tower,6001Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017
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目录
目录............................................................................................................................2
释义............................................................................................................................5
一、规范性问题........................................................................................................6
二、信息披露问题..................................................................................................74

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中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码:518017
12/F, TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road, Futian District, ShenZhen 518017
电话(Tel.):(86-755) 88265288传真(Fax.): (86-755) 88265537
关于科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书(三)
信达首意字[2018]第001-03号
致:科技股份有限公司
信达接受发行人的委托,根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2018年4月17日出具了《律
师工作报告》、《法律意见书》,于2018年8月22日出具了《补充法律意见书(一)》,
于2018年9月18日出具了《补充法律意见书(二)》。

信达现出具《广东信达律师事务所关于科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》(以下简称为“本
补充法律意见书”),针对发行人自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充
法律意见书出具之日期间相关反馈意见答复需补充或更新事项进行补充或更新。

对于原法律意见书、补充法律意见书和原律师工作报告已经表述的部分,本补充
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码:518017
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首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书(三)
信达首意字[2018]第001-03号
致:科技股份有限公司
信达接受发行人的委托,根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2018年4月17日出具了《律
师工作报告》、《法律意见书》,于2018年8月22日出具了《补充法律意见书(一)》,
于2018年9月18日出具了《补充法律意见书(二)》。

信达现出具《广东信达律师事务所关于科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》(以下简称为“本
补充法律意见书”),针对发行人自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充
法律意见书出具之日期间相关反馈意见答复需补充或更新事项进行补充或更新。

对于原法律意见书、补充法律意见书和原律师工作报告已经表述的部分,本补充

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法律意见书不再赘述。

本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
(一)》、《补充法律意见书(二)》的补充。除本补充法律意见书另有说明外,本
次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》、《法律意见
书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中的相关表述。信达在
《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书
(二)》所作的各项声明,适用于本补充法律意见书。


释义
简称全称或含义
本补充法律意见书
《广东信达律师事务所关于科技股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》

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一、规范性问题
问题1:2018年3月,发行人曾向我会申请撤回申报材料。请发行人:说明
本次中介机构及签字人员是否变更及变更的原因。请保荐机构、发行人律师核
查并发表意见。

信达回复:
发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市,保荐机构没有发生变
更。签字保荐代表人由朱权炼、刘丽华变更为朱权炼、谭国泰。刘丽华计划于
2018年10月从保荐机构离职,因此不再担任发行人本次申请首次公开发行股票
并在创业板上市的签字保荐代表人。

发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市,发行人律师及签字律
师、发行人会计师及签字会计师均没有发生变更。

问题2:申报材料显示,发行人前身仙乐有限在设立时存在股东以投入现金、
代垫费用、转入货款等形式出资的情形,其中商业总公司及乐山制药应投注册
资本均未投足,2012年发行人现控股股东广东光辉代为补足出资。请发行人:
补充说明仙乐有限设立时股东出资形式和出资比例是否符合当时法律法规的规
定或公司章程的约定,是否需取得主管部门的确认文件;目前的主管部门是否
出具无违法违规证明;是否存在被处罚的风险。请保荐机构、发行人律师对上
述事项进行核查并发表意见。

信达回复:
根据1990年4月4日修订的《中外合资经营企业法》、1983年9月20日实

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施的《中外合资经营企业法实施条例》、以及其他相关规定,设立中外合资经营
企业需履行外经贸部门的审批并办理相关工商设立手续。仙乐有限设立时履行了
外经贸部门审批手续以及工商局核准设立手续,具体为仙乐有限于1992年9月
7日取得了汕头市投资委员会出具的《关于合资经营汕头经济特区仙乐制药有限
公司的批复》(汕投外企字【1992】096号),并于1993年8月16日办理完毕工
商设立登记手续。

根据1983年9月20日实施的《中外合资经营企业法实施条例》第二十四条,
“合营企业注册资本的增加、转让或以其他方式处置,应由董事会会议通过,并
报原审批机构批准,向原登记管理机构办理变更登记手续”,由于商业总公司、
乐山制药、香港源茂均存在未按照汕头市投资委员会审批通过的公司章程、合资
经营合同的规定缴纳出资的情形,即仙乐有限应报原审批机构即汕头市投资委员
会批准,向原登记管理机构即汕头市工商行政管理局办理变更登记手续。经信达
律师核查公司的工商内档以及汕头市政府相关网站,公司作为中外合资经营企业
期间的审批部门分别为汕头市投资委员会、汕头市对外经济贸易委员会、汕头市
对外贸易经济合作局,目前原汕头市对外贸易经济合作局的职责已由汕头市商务
局承接。

根据公司的说明及信达律师核查发行人的工商内档,仙乐有限未履行前述变
更登记手续,但仙乐有限后续的股权变更均取得了外经贸部门的审批并办理了相
关工商局备案手续,外经贸部门及工商部门未对此提出异议,且商业总公司、乐
山制药未缴足的注册资本已由广东光辉在2012年4月予以补足,前述不规范情
形已经得到改正,相关方已出具确认函确认不追究商业总公司、乐山制药的法律
责任,亦不存在纠纷或潜在争议;同时,仙乐有限从成立至广东光辉补足出资之
日正常运营,未出现债权人追究股东责任的情形;就前述瑕疵情形,根据《行政

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处罚法》相关规定,违法行为在二年内未被发现的,不再给予行政处罚,截至本
补充法律意见书出具之日,发行人前述瑕疵行为已终止超过二年,发行人不存在
因前述行为被行政处罚的风险;汕头市商务局已出具相关证明,证明未发现发行
人在办理外商投资企业转为内资企业之前存在违反外商投资企业管理规定的行
为。因此,商业总公司、乐山制药的实际出资形式和实际出资比例不符合前述主
管部门的要求不构成本次发行上市的障碍。

问题3:申报材料显示,发行人报告期内存在多次股份转让和增资,公司性
质曾由外商投资企业变更为内资企业,且存在国有股东退股的情形。请保荐机
构、发行人律师:(1)补充披露商业总公司转让其持有的仙乐有限股权事宜取
得的相关政府部门的确认,并提交相关函件;(2)补充论述乐山制药将其持有
的仙乐有限股权转让是否涉及国有产权变动,如涉及,说明是否履行了相应的
审批、评估、备案等全部法定程序,是否经有权主管部门确认;(3)补充说明
第二次增加注册资本时,香港高恒以未分配利润出资,出资形式是否符合法律
法规,是否存在违约的情形;(4)第三次股权转让中,结合广东千林股权变动
情况,进一步说明股东权益未发生实质变更的理由;(5)进一步说明第四次、
第五次、第六次股权转让中价款支付情况;(6)补充说明第三次增加注册资本
时,高锋、杨睿通过正诺投资持有发行人的股份,而不是直接持股的原因;(7)
商业总公司、乐山制药于仙乐有限设立时的出资形式为代垫款项以及广东千林、
乔乔贸易于1999年以垫付款项出资,补充说明垫付款项的具体内容、用途、是
否收回,发生的原因及合理性;(8)补充说明广东千林、乔乔贸易出资形式不
合法是否存在被处罚风险,最终未认定为有效出资的原因,是否存在股东出资
不实,是否存在违约责任;(9)发行人外资股东出资时间存在不规范的情形,
补充说明是否取得外经贸部门的确认文件,是否构成违法违规情形。


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信达回复:
一、请补充披露商业总公司转让其持有的仙乐有限股权事宜取得的相关政
府部门的确认,并提交相关函件。

发行人于2015年7月3日向汕头市龙湖区人民政府提交《关于报请汕头市
人民政府对科技股份有限公司筹备上市涉及的历史沿革事项予以确认
的请示》,申请确认商业总公司于1999年6月以人民币36万元(已扣除应承担
的转让申报手续费人民币3万元)的价格向乔乔贸易转让其持有的发行人30%
的股权合法有效,不存在国有资产流失和法律纠纷。

2015年9月13日,汕头市人民政府向广东省人民政府出具《关于请求对仙
乐健康科技股份有限公司筹备上市涉及历史事项予以确认的请示》(汕府
[2015]89号),载明经组织有关单位对发行人相关材料进行审核后,认为发行人
创办至今守法经营,依法纳税,企业信誉良好,确认发行人股权明晰,请求省政
府对发行人涉及历史演变,股权明晰等事项予以确认。

2015年10月30日,汕头市人民政府向省政府金融工作办公室出具《关于
补充上报科技股份有限公司国有股权转让相关材料的函》(汕府函
[2015]198号),就省政府金融工作办公室及省国资委反馈意见补报材料,并经认
真组织有关部门对材料进行审核后,汕头市人民政府认为发行人历史沿革中涉及
国有股权转让行为符合当时历史条件下的法律法规,未造成国有资产流失,请求
确认发行人股权转让合法有效。

2016年1月7日,广东省人民政府办公厅出具《广东省人民政府办公厅关
于确认科技股份有限公司产权相关情况的复函》(粤办函[2016]6号),
确认对汕头市人民政府的请示收悉,同意汕头市人民政府的意见,并确认发行人
国有产权变更历史沿革清晰,合法有效。


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二、补充论述乐山制药将其持有的仙乐有限股权转让是否涉及国有产权变
动,如涉及,说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序,是否
经有权主管部门确认。

乐山制药于1993年8月至1997年9月持有仙乐有限30%的股权;乐山中西
制药于1997年9月至1999年6月持有仙乐有限30%的股权,其系1997年9月
通过乐山制药的破产拍卖程序以及后续重组获得仙乐有限30%的股权;乐山中西
制药于1999年6月将持有仙乐有限30%股权转让予广东千林;广东千林于1999
年6月的股权结构为:林培春持股80%,高锋持股20%。

(一)乐山制药
根据乐山制药的工商内档,乐山制药自1993年8月成立至1997年9月注销
期间为全民所有制企业,在破产拍卖程序完结后注销,其持有的仙乐有限的股权
由乐山中西制药通过上述拍卖程序及后续重组取得并持有。

根据乐山中西制药的工商内档,1997年7月30日,成都中西投资发展有限
公司与四川乐山拍卖中心有限公司签署《拍卖成交确认书》,确认成都中西投资
发展有限公司购买乐山制药经营性资产;1997年9月1日,四川省乐山市中级
人民法院出具《民事裁定书》((1997)乐经破字第3-7号)终结乐山制药的破产
程序。根据四川永正会计师事务所于1997年12月31日出具的《验资报告》(川
永会验(1997)147号)以及相关银行凭证等文件,成都中西投资和四川利源商
贸组建乐山中西制药,分别持有乐山中西制药80%和20%的股权。乐山市工商
行政管理局于1998年12月18日出具的《证明》,证明乐山制药已被成都中西投
资收购、控股后设立登记为乐山中西制药。根据乐山中西制药及发行人的工商内
档,乐山中西制药因上述拍卖及设立行为于1997年9月获得原乐山制药持有的
仙乐有限30%的股权。


3-3-1-4-11(二)乐山中西制药
乐山中西制药于1997年9月至1999年6月持有仙乐有限30%的股权,并于
1999年6月将持有仙乐有限30%股权以人民币36万元(已扣除应承担的转让申
报手续费人民币3万元)的价格转让予广东千林。根据信达律师核查乐山中西制
药的工商内档,在持有仙乐有限的股权期间,乐山中西制药的股东一直为四川利
源商贸(持股20%)、成都中西投资(持股80%),李向东为乐山中西制药的董
事长。

根据四川利源商贸和成都中西投资的工商内档及信达律师对乐山中西制药
实际控制人李向东、四川利源商贸当时的另一自然人股东、董事及成都中西投资
当时的监事刘海影以及成都中西投资当时的董事王朝权的访谈,四川利源商贸
1999年6月时的股权结构为:李向东等自然人合计持有99%,四川计算机科技
成果应用开发中心持有1%,且李向东为四川利源商贸董事长、法定代表人及总
经理,因此四川利源商贸系一家民营控股公司;成都中西投资的股权结构为四川
利源商贸持股47.73%,为第一大股东,李向东为成都中西投资的董事、总经理。

1999年6月四川利源商贸直接持有乐山中西制药20%的股权、通过成都中西投
资间接持有乐山中西制药38.184%的股权,共计持有乐山中西制药58.184%股权,
为乐山中西制药控股股东。因此乐山中西制药为民营控股公司且实际控制人为李
向东。

1994年11月3日,国家国有资产管理局、国家经济体制改革委员会发布了
《股份有限公司国有股权管理办法》(国资企发〔1994〕81号),对国有股权的
持有形式作出了规定。依据该管理办法,国有股权包括国家股和国有法人股两种
类型,国有股权的表现形式是代表国家投资的机构或部门、国有企业或事业及其
他单位名下持有的股权,即是前述单位直接持有的股权。同时,本管理办法原则

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适用于有限责任公司。

就乐山中西制药持有的仙乐有限的股权,虽然四川利源商贸、成都中西投资
部分股东登记的公司性质为集体所有制企业或全民所有制企业,但其是与控股的
民营股东一起透过四川利源商贸、成都中西投资和乐山中西制药间接持有的股
权,依据上述管理办法有关国有股权持有的规定,该股权不构成国有股权。

基于上述乐山中西制药持有的仙乐有限股权为民营控股企业而非国有股东
持有的资产的性质,亦基于信达律师对当时国有资产管理法律法规的核查,并没
有对此类民营控股、国有成分参股并间接对外投资形成的股权有特别的规定,同
时自1999年6月至今亦未有法规对此类处置行为进行追溯确定或调整的特别规
定,当时的《国有资产评估管理办法》(1991年11月16日发布)、《国有资产评
估管理办法施行细则》(1992年7月18日起施行)、《国有资产产权界定和产权
纠纷处理暂行办法》(1993年12月21日起施行)、《股份有限公司国有股权管理
暂行办法》(1994年11月3日起施行)、《国有资产收益收缴管理办法》(1995年
1月1日起施行)、《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工
作的通知》(1995年5月12日发布)、《关于加强母公司对子公司国有资产产权
管理的规定(试行)》(1997年10月1日起试行)、《国有企业资产与产权变动档
案处置暂行办法》(1998年3月5日起施行)、《关于国有企业改革中登记管理若
干问题的实施意见》(1998年5月28日发布)等规定,主要是处理国有股权的,
并不适用于乐山中西制药持有的非国有股权的情形。因此,信达律师认为乐山中
西制药于1999年6月转让所持仙乐有限股权,除需履行《公司法》、《中华人民
共和国中外合资经营企业法》及仙乐有限的《章程》规定的内部审批程序外,无
需履行其他特别程序。

根据仙乐有限的相关董事会决议,乐山中西制药已依照当时有效的《中华人

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民共和国中外合资经营企业法》及仙乐有限的《章程》履行了必要的决策程序,
同意出售其所持有的仙乐有限30%的股权。另经信达律师核查裁判文书网、中国
执行信息公开网等,未搜寻到相关股东及主体因该股权转让事宜发生的诉讼及执
行案件。

因此,乐山中西制药于1999年6月将持有仙乐有限30%股权转让予广东千
林,不涉及国有产权变动;乐山中西制药将持有的仙乐有限30%股权转让予广东
千林不存在程序违法、造成国有资产流失的情形。

三、补充说明第二次增加注册资本时,香港高恒以未分配利润出资,出资
形式是否符合法律法规,是否存在违约的情形。

公司第二次增加注册资本时,香港高恒以未分配利润形式出资3,145,239元。

根据“汕可衡会验字[2010]015号”《验资报告》,该等出资实际系仙乐有限
2005-2007年度分配给香港高恒税后利润3,200,000元中的3,145,239元出资至仙
乐有限;根据汕头市可衡会计师事务所出具的《专项审计报告》(汕可衡审【2011】
31号),仙乐有限于2005-2007年度分配给香港高恒的税后利润超过3,145,239
元。即香港高恒上述3,145,239元出资实际系货币出资,出资形式符合法律法规
规定;香港高恒本次增资形式的变更已经仙乐有限2009年8月18日董事会审议
通过并经汕头市对外经济贸易合作局于2010年1月19日作出“汕外经贸资字
[2010]6号”《关于广东仙乐制药有限公司变更出资方式的批复》予以审批同意,
不涉及违约。

四、第三次股权转让中,结合广东千林股权变动情况,进一步说明股东权
益未发生实质变更的理由。

经信达律师查阅广东千林及广东光辉的工商内档,本次股权转让前后广东千
林的股东为广东光辉,广东光辉的股东为陈琼、姚壮民、林奇雄、高锋、杨睿。


3-3-1-4-14
即本次股权转让前后均为陈琼、姚壮民、林奇雄、高锋、杨睿间接持有仙乐有限
的股权,本次股权转让属于股权架构内部调整,股东权益未发生实质变更。

五、进一步说明第四次、第五次、第六次股权转让中价款支付情况。

经信达律师查阅相关交易价款的支付凭证以及访谈转让方当时的股东及受
让方,股权受让方已向股权转让方足额支付股权转让款。

六、补充说明第三次增加注册资本时,高锋、杨睿通过正诺投资持有发行
人的股份,而不是直接持股的原因。

根据公司实际控制人林培青、正诺投资的合伙人高锋、杨睿出具的确认函,
本次增资主要系公司对中高级管理人员高锋、杨睿进行股权激励,高锋、杨睿通
过正诺投资间接持有公司股权,以实现股权激励;高锋、杨睿于本次增资时间接
持股,系基于公司股权激励制度的设计,即公司确定以间接持股的方式进行股权
激励,且先对高锋、杨睿进行激励,之后根据已形成的经验对公司其他核心人员
进行激励,但因上市计划需要,公司股改需求提前,确定以2015年2月28日为
基准日进行股改,从而发行人搁置后续股权激励计划。

七、商业总公司、乐山制药于仙乐有限设立时的出资形式为代垫款项以及
广东千林、乔乔贸易于1999年以垫付款项出资,补充说明垫付款项的具体内容、
用途、是否收回,发生的原因及合理性。

经信达律师核查仙乐有限设立时的验资报告,商业总公司、乐山制药在仙乐
有限设立时出资形式分别为现金和代垫款项等方式、垫付费用和转入货款等方式
且未足额出资,即出资形式存在瑕疵且未足额出资。前述代垫款项、垫付费用和
转入货款包括代垫装修工程款、购买设备款、货款、差旅费、人员工资等,该等
款项已转为商业总公司、乐山制药对仙乐有限的出资,不涉及款项收回的情形。


3-3-1-4-15
该等情形发生系商业总公司、乐山制药当时对于履行出资义务的法律含义理解不
深,认为其代仙乐有限支付其生产经营过程中发生的费用即为履行出资义务,信
达律师认为商业总公司、乐山制药出现前述出资瑕疵具有合理性。

经信达律师核查广东千林、乔乔贸易本次出资的验资报告以及相关记账凭证
以及信达律师访谈广东千林当时的控股股东林培春,(1)广东千林于1999年2
月1日至1999年9月30日投入资本120万元,出资形式为垫付款项、现金等方
式;乔乔贸易于1999年5月20日至1999年9月30日投入资本合计为人民币
120万元,出资形式为垫付款项、现金等方式,即广东千林、乔乔贸易以垫付
款项的形式重新各出资120万元;(2)前述垫付款项包括广东千林、乔乔贸易代
仙乐有限预付的货款、代为支付建设生产线的款项,该等垫付款项已转为广东千
林、乔乔贸易对仙乐有限的出资,不涉及款项收回的情形。上述垫付款项发生的
原因系广东千林、乔乔贸易当时对于履行出资义务的法律含义理解不深,认为其
代仙乐有限支付其生产经营过程中发生的费用即为履行出资义务,信达律师认为
广东千林、乔乔贸易出现前述出资瑕疵具有合理性。

八、请补充说明广东千林、乔乔贸易出资形式不合法是否存在被处罚风险,
最终未认定为有效出资的原因,是否存在股东出资不实,是否存在违约责任。

根据1994年7月1日实施的《公司法》第二十四条规定:“股东可以用货币
出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出
资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财
产,不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价,按照法律、行政法规的规
定办理”,乔乔贸易、广东千林以垫付款项的形式出资不符合当时法律法规有关
出资形式的规定,因此未被认定为有效出资,但根据汕大会计师事务所出具的《验
资报告》以及信达律师查阅相关价款支付凭证及书面文件,乔乔贸易、广东千林

3-3-1-4-16
投入公司的资金与应履行的出资义务相符,不存在股东出资不实的情形。

根据乔乔贸易、广东千林、香港高恒于1999年4月28日签署的《公司章程》、
《合同书》约定:“三方于合同签订之日起二天内按照出资比例共同投入人民币
200万元;在公司执照申领之日起二十天内按出资比例共同投入人民币200万元;
三方按照合同规定的期限缴清各自出资额”。根据前述验资报告及信达律师核查
三方的出资凭证,乔乔贸易、广东千林并未按照前述约定的出资期限、出资形式
缴足出资,存在违反公司章程的情形。

但鉴于仙乐有限后续股权变更均取得了外经贸部门的审批,外经贸部门未对
此提出异议,且前述出资瑕疵部分已由广东光辉在2012年4月予以补足,前述
不规范情形已经得到改正,乔乔贸易、广东千林当时的股东、香港高恒的股东均
确认就前述出资不存在纠纷或潜在争议;同时,仙乐有限从成立至广东光辉补足
出资之日正常运营,未出现债权人追究股东责任的情形,未出现外经贸部门、工
商部门对此予以处罚的情形;根据《行政处罚法》相关规定,违法行为在二年内
未被发现的,不再给予行政处罚,截至本补充法律意见书出具之日,发行人前述
瑕疵行为已终止超过二年,发行人不存在因前述行为被行政处罚的风险;且汕头
市工商行政管理局已出具相关证明,证明自2012年1月1日至2018年6月30
日,发行人不存在违反工商行政管理法律法规而被该局作出行政处罚的记录;汕
头市商务局已出具相关证明,证明未发现发行人在办理外商投资企业转为内资企
业之前存在违反外商投资企业管理规定的行为。因此,信达律师认为,前述出资
瑕疵不构成本次发行上市的障碍。

九、发行人外资股东出资时间存在不规范的情形,是否取得外经贸部门的
确认文件,是否构成违法违规情形。

1、香港源茂

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香港源茂未能在规定的时间内完成出资存在瑕疵,但香港源茂已于1994年
4月6日缴足出资且仙乐有限本次变更及后续股权变更均取得了外经贸部门的审
批,外经贸部门未对此提出异议,商业总公司及乐山制药也未就此追究香港源茂
的责任或保留追偿的权利;且根据《行政处罚法》相关规定,违法行为在二年内
未被发现的,不再给予行政处罚,截至本补充法律意见书出具之日,发行人前述
行为已终止超过二年,发行人不存在因前述行为被行政处罚的风险;汕头市商务
局已出具相关证明,证明未发现发行人在办理外商投资企业转为内资企业之前存
在违反外商投资企业管理规定的行为。信达律师认为,香港源茂出资时间的前述
瑕疵不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍。

2、香港高恒
(1)仙乐有限第一次增资
香港高恒向仙乐有限的首次出资时间不符合相关法律法规、补充合同及章程
的规定,但香港高恒已于2006年8月31日缴足出资且仙乐有限本次变更及后续
股权变更均取得了外经贸部门的审批,外经贸部门未对此提出异议,广东千林也
未就此追究香港高恒的责任或保留追偿的权利;且根据《行政处罚法》相关规定,
违法行为在二年内未被发现的,不再给予行政处罚,截至本补充法律意见书出具
之日,发行人前述行为已终止超过二年,发行人不存在因前述行为被行政处罚的
风险;汕头市商务局已出具相关证明,证明未发现发行人在办理外商投资企业转
为内资企业之前存在违反外商投资企业管理规定的行为。信达律师认为,香港高
恒出资时间的前述瑕疵不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍。

(2)仙乐有限第二次增资
根据2006年4月24日实施的《国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、
国家外汇管理局关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题

3-3-1-4-18
的执行意见>的通知》,“十五、外商投资的公司增加注册资本,有限责任公司(含
一人有限公司)和以发起方式设立的股份有限公司的股东应当在公司申请注册资
本变更登记时缴付不低于百分之二十的新增注册资本,其余部分的出资时间应符
合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定”,香港高恒
于仙乐有限第二次增资时未在申请注册资本变更登记时缴纳注册资本,因此香港
高恒本次出资时间存在不规范情形,但香港高恒已于2010年2月28日前缴足出
资且仙乐有限本次变更及后续股权变更均取得了外经贸部门的审批,外经贸部门
未对此提出异议,广东千林也未就此追究香港高恒的责任或保留追偿的权利;且
根据《行政处罚法》相关规定,违法行为在二年内未被发现的,不再给予行政处
罚,截至本补充法律意见书出具之日,发行人前述行为已终止超过二年,发行人
不存在因前述行为被行政处罚的风险;汕头市商务局已出具相关证明,证明未发
现发行人在办理外商投资企业转为内资企业之前存在违反外商投资企业管理规
定的行为。因此,信达律师认为,香港高恒本次出资的缴足期限不会对本次发行
上市造成实质性障碍。

问题5:关于发行人的子公司。据招股说明书披露,发行人拥有各级全资子
公司共11家,其中维乐维和广东仟佰曾为控股股东广东光辉持股100%的子公
司。请保荐机构及发行人律师:(1)进一步说明收购维乐维和广东仟佰的交易
作价及定价的公允性;(2)补充测算收购维乐维和广东仟佰股权交易作价的价
格调整对发行人当期业绩的具体影响,是否存在变相利益输送。

信达回复:
一、进一步说明收购维乐维和广东仟佰的交易作价及定价的公允性。

维乐维、广东仟佰的主营业务为保健食品品牌终端市场的推广与销售,属于

发行人下游细分领域,与发行人的主营业务具有一定协同作用。经信达律师查阅
维乐维、广东仟佰的财务报表,发行人收购两者时,其具体财务情况如下:
截至 2017年 3月 24日,广东仟佰的资产负债表如下:
单位:元

项目 2017年 3月 24日项目 2017年 3月 24日
流动资产:流动负债:
货币资金 1,046,232.74应付账款 93,686.74
预付款项 161,560.00应付职工薪酬 428,254.25
其他应收款 101,056.06其他应付款 17,573,252.85
其他流动资产 976,922.13流动负债合计 18,095,193.84
流动资产合计 2,285,770.93非流动负债:
非流动资产:非流动负债合计 -
固定资产 903,427.94负债合计 18,095,193.84
无形资产 157,261.44所有者权益:
开发支出 954,935.90实收资本 10,000,000.00
长期待摊费用 2,048,177.08资本公积 -
递延所得税资产 5,399,453.26未分配利润 -16,346,167.29
非流动资产合计 9,463,255.62所有者权益合计 -6,346,167.29
资产总计 11,749,026.55负债和所有者总计 11,749,026.55

截至 2017年 3月 24日,维乐维的资产负债表如下:

单位:元

项目 2017年 3月 24日项目 2017年 3月 24日
流动资产:流动负债:
货币资金 1,626,415.83应付账款 4,165,922.27
应收账款 2,532,894.53预收款项 351,489.94
预付款项 3,162,197.85应付职工薪酬 2,374,209.60
其他应收款 335,306.26应交税费 66,549.66
存货 2,498,231.41其他应付款 1,032,415.02

3-3-1-4-19



项目
2017年
3月
24日项目
2017年
3月
24日
其他流动资产
41,471.36流动负债合计 7,990,586.49
流动资产合计 10,196,517.24非流动负债:
非流动负债合计
-
负债合计 7,990,586.49
非流动资产:所有者权益:
固定资产 1,237,247.62实收资本 14,000,000.00
递延所得税资产 2,612,047.28未分配利润 -7,944,774.35
非流动资产合计 3,849,294.90所有者权益合计 6,055,225.65
资产总计 14,045,812.14负债和所有者总计 14,045,812.14

截至
2017年
3月
24日,两家企业资产主要为货币资金、应收应付及预收预
付款项等构成,两家企业合并日账面净资产合理反映了两家企业可辨认净资产公
允价值。


综上,信达律师认为,发行人分别以广东仟佰截至
2017年
3月
24日净资产
-6,346,167.29元收购广东仟佰
100%股权、以维乐维截至
2017年
3月
24日净资

6,055,225.65元收购维乐维
100%股权,定价具有合理性,价格公允。


二、补充测算收购维乐维和广东仟佰股权交易作价的价格调整对发行人当
期业绩的具体影响,是否存在变相利益输送。


发行人收购维乐维与广东仟佰系同一控制下的收购,按照《企业会计准则》,
收购价款与被收购方净资产差异计入资本公积,从而交易作价的调整不影响发行

2017年净利润,对当期业绩没有影响。


发行人按照收购时点维乐维与广东仟佰的净资产金额作为收购对价,两家企
业净资产金额反映了收购日可辨认净资产价值,收购价格公允,信达律师认为,
本次交易不存在损害发行人利益或者控股股东变相输送利益的情形。


3-3-1-4-20



3-3-1-4-21
问题6:关于同业竞争和关联交易。请保荐机构及发行人律师:(1)补充说
明发行人与瑞驰印务重叠客户的情况、销售内容和销售金额、单价,发行人通
过相关客户实现的销售收入及占比,瑞驰印务与相关客户的合作由来,与发行
人是否存在关联或潜在协议安排,说明瑞驰印务向该等客户销售价格与发行人
是否存在重大差异;(2)补充说明发行人与百济制药重叠供应商情况、采购内
容和金额、单价,发行人向相关供应商采购的金额及占比,百济制药与相关供
应商的合作由来,与发行人是否存在关联或潜在协议安排,具体分析说明发行
人向该等供应商的采购价格与百济制药是否存在重大差异,补充相关的论证过
程和依据;(3)比较发行人与广东千林、瑞驰印务交易金额变化的情况,并具
体分析原因;说明瑞驰印务用电从发行人处电表分接的合法合规性;进一步说
明发行人与瑞驰印务关联交易价格的公允性。

信达回复:
一、补充说明发行人与瑞驰印务重叠客户的情况、销售内容和销售金额、单
价,发行人通过相关客户实现的销售收入及占比,瑞驰印务与相关客户的合作
由来,与发行人是否存在关联或潜在协议安排,说明瑞驰印务向该等客户销售
价格与发行人是否存在重大差异。

根据瑞驰印务、发行人出具的确认并经信达律师核查发行人的采购明细、销
售明细、瑞驰印务的供应商及客户清单,发行人与瑞驰印务的供应商不存在重叠,
但其客户与发行人的客户存在重叠部分。2015年度、2016年度、2017年度以及
2018年1-6月双方重叠的客户数量分别为8家、10家、7家以及4家,瑞驰印务
主要向该等客户销售标签、主要系接受该等客户的委托生产保健食品或
者向其销售自有保健食品注册证书的保健食品,瑞驰印务、报

告期内向重叠客户的销售情况具体如下:

单位:万元



重叠客户名称
瑞驰印务向重叠客户销售情

向重叠客户销售情

金额
占其当年度营
业收入的比例
金额
占其当年度主
营业务收入的
比例
2015年度
1
湖北海利斯唯生物科技
有限公司
3.48 0.28% 392.15 0.48%
2
北京里肯生物科技有限
公司
6.40 0.51% 42.96 0.05%
3
北京体育科技股
份有限公司
1.38 0.11% 148.91 0.18%
4
深圳市世纪诺华生物技
术有限公司
3.64 0.29% 136.42 0.17%
5
杭州禾博士电子商务有
限公司
13.78 1.11% 1,751.02 2.16%
6
康牌食品(上海)有限公

2.84 0.23% 49.00 0.06%
7 西安康牌医药有限公司
1.30 0.10% 254.01 0.31%
8
江西美媛春医药有限公

1.35 0.11% 8.78 0.01%
合计 34.18 2.75% 2,783.26 3.43%
2016年度
1
广州申光生物科技有限
公司
2.68 0.22% 27.67 0.04%
2
北京里肯生物科技有限
公司
2.40 0.20% 19.14 0.02%
3
北京体育科技股
份有限公司
1.08 0.09% 108.70 0.14%
4
深圳市世纪诺华生物技
术有限公司
2.27 0.18% 113.93 0.15%
5
浙江集团医疗保
健品有限公司
2.35 0.19% 745.76 0.96%
6
江苏奥奇海洋生物工程
有限公司
0.83 0.07% 44.80 0.06%
7
深圳施罗德健康产业有
限公司
2.40 0.20% 188.82 0.24%
8
北京中蜜科技发展有限
公司
2.30 0.19% 0.95 0.00%
9
湖南康琪壹佰生物科技
有限公司
0.36 0.03% 7.88 0.01%

3-3-1-4-22





重叠客户名称
瑞驰印务向重叠客户销售情

向重叠客户销售情

金额
占其当年度营
业收入的比例
金额
占其当年度主
营业务收入的
比例
10 西安康牌医药有限公司
1.71 0.14% 252.20 0.32%
合计 18.37 1.50% 1,509.86 1.94%
2017年度
1
北京体育科技股
份有限公司
3.59 0.27% 103.42 0.08%
2
深圳市世纪诺华生物技
术有限公司
1.39 0.10% 92.19 0.07%
3
浙江集团医疗保
健品有限公司
0.35 0.03% 145.57 0.11%
4
深圳施罗德健康产业有
限公司
1.65 0.12% 236.67 0.18%
5
北京里肯生物科技有限
公司
3.46 0.26% 14.83 0.01%
6 西安康牌医药有限公司
1.42 0.11% 108.18 0.08%
7
美善堂生物科技(深圳)
有限公司
0.88 0.07% 5.78 0.00%
合计 12.76 0.95% 706.64 0.91%
2018年
1-6月
1
北京体育科技股
份有限公司
3.51 0.35% 21.97 0.03%
2
北京里肯生物科技有限
公司
2.07 0.20% 6.44 0.01%
3
深圳施罗德健康产业有
限公司
0.48 0.05% 76.98 0.10%
4
深圳市世纪诺华生物技
术有限公司
0.65 0.06% 42.00 0.06%
合计
6.72 0.66% 147.39 0.20%

根据瑞驰印务提供的资料,瑞驰印务主营业务为生产、销售标签贴纸,主要
客户包括营养保健食品企业、食品企业、药品企业等。由上表,瑞驰印务、发行
人向前述重叠客户的销售比例均在
5%以下,占比较小,且报告期内的重叠客户
销售比例均逐年降低。


根据瑞驰印务出具的确认,瑞驰印务与前述重叠客户合作方式系瑞驰印务主

3-3-1-4-23



3-3-1-4-24
动联系或者瑞驰印务的相关客户推荐,相关交易定价公允,不存在为发行人代垫
费用、分摊成本的情形。同时,经信达律师核查发行人的销售明细、发行人与该
等重叠客户的销售合同以及发行人的确认,发行人向该等客户销售营养保健食
品,相关交易定价公允。经信达律师访谈瑞驰印务的实际控制人,瑞驰印务向前
述客户销售的标签主要是根据前述客户的要求生产定制化标签,不同客户所需要
的标签的纸张种类及大小、每批次的数量、印刷图案设计、油墨品种、工艺复杂
程度等各有不同,因此瑞驰印务对于不同客户的不同标签的销售单价不同,不具
有可比性。经信达律师核查该等重叠客户在全国企业信用信息公示系统的工商信
息,了解其股权结构、董监高信息,取得发行人股东、董监高的书面确认,前述
重叠客户与发行人及其股东、董监高不存在关联关系,不存在潜在或其他利益安
排。

二、补充说明发行人与百济制药重叠供应商情况、采购内容和金额、单价,
发行人向相关供应商采购的金额及占比,百济制药与相关供应商的合作由来,
与发行人是否存在关联或潜在协议安排,具体分析说明发行人向该等供应商的
采购价格与百济制药是否存在重大差异,补充相关的论证过程和依据。

根据百济制药提供的2015年度、2016年度、2017年度供应商、客户名单以
及发行人2015年度、2016年度、2017年度的采购明细、销售明细,发行人与百
济制药不存在重叠的客户,但存在重叠的供应商,2015年度、2016年度、2017
年度重叠的供应商分别有8家、2家、5家,百济制药、报告期内向重
叠供应商的采购情况具体如下:
单位:万元
百济制药向其采购情况向其采购情况


供应商名称
采购内容采购金额
占主营业
务成本的
比例
采购内容采购金额
占主营业
务成本的
比例
2015年度
百济制药向其采购情况向其采购情况


供应商名称
采购内容采购金额
占主营业
务成本的
比例
采购内容采购金额
占主营业
务成本的
比例
2015年度



供应商名称
百济制药向其采购情况向其采购情况
采购内容采购金额
占主营业
务成本的
比例
采购内容采购金额
占主营业
务成本的
比例
1
丰益油脂化学(上海)有限
公司
甘油 0.07 0.02%甘油 2.32 0.01%
2
吉林市吉化江城油脂化工
有限责任公司
液态石蜡
0.51 0.15%液态石蜡 9.00 0.02%
3
江苏股份有限公

硝酸咪康

1.30 0.38%
硝酸咪康

57.59 0.12%
4
天津市宏发双盛凡士林有
限公司
凡士林 0.68 0.20%凡士林 6.46 0.01%
5
汕头市铭华铝箔软包装有
限公司
铝膜 1.63 0.48%
透明膜、
铝膜
306.25 0.66%
6
罗赛洛(广东)明胶有限公

明胶 2.26 0.66%
明胶、胶
原蛋白
2,072.59 4.49%
7
上海宏利药用包装材料有
限公司
铝膜 0.79 0.23%铝膜 14.03 0.03%
8
广州绿百草生物科技有限
公司
试剂 0.41 0.12%
试剂及耗

52.24 0.11%
合计 7.65
2.25% 2,520.47 5.46%
2016年度
1
罗赛洛(广东)明胶有限公

明胶 8.45 3.56%
明胶、胶
原蛋白
2,531.91 4.79%
2
汕头市铭华铝箔软包装有
限公司
铝膜 3.74 1.58%铝膜 337.26 0.64%
合计 12.19
5.14% -2,869.17 5.42%
2017年度
1
罗赛洛(广东)明胶有限公

明胶 16.25 18.04%
明胶、胶
原蛋白
3,015.72 3.40%
2
贵州千叶药品包装股份有
限公司
PVC硬片
3.38 3.75% PVC硬片 264.71 0.30%
3
汕头市铭华铝箔软包装有
限公司
铝膜 4.93 5.48%铝膜 478.02 0.54%
4 上海一品颜料有限公司黄氧化铁
0.10 0.11%氧化铁 1.38 0.00%
5
上海凌升精制钛白粉有限
公司
二氧化钛
0.20 0.22%二氧化钛 1.79 0.00%
合计 24.86
27.60% -3,761.64 4.24%

由上表所述,发行人
2015年度至
2017年度向重叠供应商的采购金额占发行
人主营业务成本比例均在
6%以下,占比较小;且重叠供应商中占比较高的供应

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商为罗赛洛(广东)明胶有限公司,发行人及百济制药均向其采购明胶,主要是
明胶系百济制药的主要产品硝酸咪康唑阴道软胶囊的主要原材料之一,亦为发行
人生产保健食品的原材料之一。经信达律师网络核查,罗赛洛(广东)明胶有限
公司隶属于美国达凌配料有限公司,系全球最大的明胶生产厂商之一。同时,百
济制药出具确认函,确认百济制药不存在为发行人代垫费用、分摊成本的情形。

经信达律师核查发行人与前述重叠供应商的采购合同以及发行人的说明与
确认,信达律师认为,发行人向前述供应商采购的产品主要系发行人生产产品的
原材料或者包材,系正常生产经营需要,且相关采购价格公允,不存在该等供应
商为发行人代垫费用、分摊成本的情形。经信达律师核查前述重叠供应商在全国
企业信用信息公示系统的工商信息,了解其股权结构、董监高信息,取得发行人
股东、董监高的书面确认,前述重叠供应商与发行人及其股东、董监高不存在关
联关系,不存在潜在或其他利益安排。信达律师无法取得百济制药向前述重叠供
应商的采购价格。

三、比较发行人与广东千林、瑞驰印务交易金额变化的情况,并具体分析
原因;说明瑞驰印务用电从发行人处电表分接的合法合规性;进一步说明发行
人与瑞驰印务关联交易价格的公允性。

(一)比较发行人与广东千林、瑞驰印务交易金额变化的情况,并具体分析
原因
经信达律师查阅发行人报告期内的销售明细、采购明细,发行人在报告期内
与广东千林、瑞驰印务关联交易如下:
单位:万元
关联方关联交易内容2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
瑞驰印务电费 10.84 23.42 23.39 22.84
关联方关联交易内容2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
瑞驰印务电费 10.84 23.42 23.39 22.84

3-3-1-4-27
关联方关联交易内容2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
广东千林销售营养保健食品等 -
6,154.09 -
瑞驰印务包装物 221.59 572.18 428.26 382.18
由于广东千林原系发行人子公司,发行人于2016年1月13日完成广东千林
100%股权的出售。因此,为谨慎起见,信达律师将发行人与广东千林于完成出
售12个月内的交易作为关联交易进行列式,2017年1月13日之后的交易不纳
入关联交易进行列示。

出于对瑞驰印务的标签质量、报价优势、供货期、综合服务水平等因素的考
量,发行人与瑞驰印务进行长期合作,因此报告期内发行人与瑞驰印务持续发生
向瑞驰印务采购包装物(即标签)的交易。由于发行人报告期内产销量增长较多,
因此发行人对包装物(即标签)的需求增加,相应对瑞驰印务的采购有所上升。

但报告期内发行人对瑞驰印务的采购金额占采购总额的比例分别为0.93%、
0.90%、0.76%、0.54%,比例较小。

(二)说明瑞驰印务用电从发行人处电表分接的合法合规性
经信达律师查阅报告期内发行人向瑞驰印务代收电费的用电计费表,发行人
系按供电局收取的价格向瑞驰印务代收电费,且相关代收电费金额较小,不涉及
大规模用电,未危害供电、用电安全和扰乱供电、用电秩序,相关电力主管部门
未对发行人前述代收电费或者瑞驰印务工厂用电从发行人电表分接事宜提出异
议。根据瑞驰印务、发行人出具的书面确认以及信达律师对瑞驰印务原有厂房的
实地查看、查阅发行人销售明细,瑞驰印务于2018年9月30日前已完成搬迁,
发行人于2018年10月1日起停止向瑞驰印务供电。

(三)进一步说明发行人与瑞驰印务关联交易价格的公允性
报告期内,发行人主要向瑞驰印务、非关联第三方广州美祺智能印刷有限公
关联方关联交易内容2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
广东千林销售营养保健食品等 -
6,154.09 -
瑞驰印务包装物 221.59 572.18 428.26 382.18
由于广东千林原系发行人子公司,发行人于2016年1月13日完成广东千林
100%股权的出售。因此,为谨慎起见,信达律师将发行人与广东千林于完成出
售12个月内的交易作为关联交易进行列式,2017年1月13日之后的交易不纳
入关联交易进行列示。

出于对瑞驰印务的标签质量、报价优势、供货期、综合服务水平等因素的考
量,发行人与瑞驰印务进行长期合作,因此报告期内发行人与瑞驰印务持续发生
向瑞驰印务采购包装物(即标签)的交易。由于发行人报告期内产销量增长较多,
因此发行人对包装物(即标签)的需求增加,相应对瑞驰印务的采购有所上升。

但报告期内发行人对瑞驰印务的采购金额占采购总额的比例分别为0.93%、
0.90%、0.76%、0.54%,比例较小。

(二)说明瑞驰印务用电从发行人处电表分接的合法合规性
经信达律师查阅报告期内发行人向瑞驰印务代收电费的用电计费表,发行人
系按供电局收取的价格向瑞驰印务代收电费,且相关代收电费金额较小,不涉及
大规模用电,未危害供电、用电安全和扰乱供电、用电秩序,相关电力主管部门
未对发行人前述代收电费或者瑞驰印务工厂用电从发行人电表分接事宜提出异
议。根据瑞驰印务、发行人出具的书面确认以及信达律师对瑞驰印务原有厂房的
实地查看、查阅发行人销售明细,瑞驰印务于2018年9月30日前已完成搬迁,
发行人于2018年10月1日起停止向瑞驰印务供电。

(三)进一步说明发行人与瑞驰印务关联交易价格的公允性
报告期内,发行人主要向瑞驰印务、非关联第三方广州美祺智能印刷有限公

司(以下简称“广州美祺”)采购标签贴纸。其中,广州美祺基本情况如下:

名称
广州美祺智能印刷有限公司

注册号 91440183X185318115
注册资本 1,000万元实收资本 720万元
法定代表人张宇忠成立日期 1998年 3月 9日
注册地广州市增城区新塘镇新塘大道西 642号
经营范围
包装装潢印刷品印刷;记录媒介复制;除出版物、包装装潢印刷品之外
的其他印刷品印刷;货物进出口 (专营专控商品除外);技术进出口;商
品批发贸易(许可审批类商品除外 );包装材料的销售;销售本公司生产
的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得
许可证后方可经营);其他仓储业 (不含原油、成品油仓储、燃气仓储、
危险品仓储);印刷技术开发;包装装潢设计服务;多媒体设计服务;新
材料技术推广服务;机械技术推广服务。

序号股东出资额(万元)持股比例(%)
1 张宇忠 720 72.00
2 温展锋 220 22.00
股权结构3 彭桂林 30 3.00
4 竹显芝 15 1.50
5 张会菊 15 1.50
合计 1,000 100.00

根据发行人提供的股东调查表、董监高调查表以及发行人出具的无关联关系
确认函,广州美祺与发行人的控股股东、实际控制人、其他股东、董监高及上述
人员近亲属、本次发行的中介机构及其签字人员无关联关系。


瑞驰印务标签贴纸主要销售予及发行人。根据信达律师核查汤臣倍
健历年年报以及瑞驰印务出具的确认函,瑞驰印务及其控股股东、实际控制人、
其他股东、董监高及上述人员近亲属与不存在关联关系。


经信达律师分析和比对发行人向非关联第三方广州美祺采购标签贴纸的价
格以及瑞驰印务销售给的标签贴纸价格,对报告期内发行人向瑞驰印务
采购单价进行分析,取得瑞驰印务、广州美祺采购报价单,了解其成本构成,并

3-3-1-4-28



3-3-1-4-29
结合其主要成本构成材料的价格变动趋势进行分析,发行人向瑞驰印务采购的标
签贴纸数量、单价、金额及与广州美祺、价格对比具体如下表:
采购货物名称期间 采购数量(万张)平均单价(元 /张)采购金额(万元)
标签贴纸 2018年 1-6月 1,127.20 0.1965 221.59
标签贴纸 2017年度 3,394.63 0.1686 572.18
标签贴纸 2016年度 2,635.29 0.1625 428.26
标签贴纸 2015年度 2,169.77 0.1761 382.18
平均单价(元/张) 0.1038~0.2845
瑞驰印务销售给平均单价区间(元/张) 0.1153~0.3077
向广州美祺采购平均单价区间(元/张) 0.0918~0.126333
报告期内发行人向瑞驰印务、广州美祺采购的标签贴纸因发行人下游品牌商
客户的要求,对纸张种类及大小、印刷图案设计、油墨品种、工艺复杂程度等差
异较大,从而标签贴纸单位成本波动较大。经核查发行人与瑞驰印务签订的《采
购合同》,发行人向瑞驰印务采购标签贴纸按照成本加成并经双方协商的原则确
定采购价格。

根据瑞驰印务出具的确认函,瑞驰印务向其他营养保健食品企业销售,均综
合考虑原材料成本、人工成本等因素后与客户进行协商定价,瑞驰印务与发行人
交易价格公允。

报告期内发行人向瑞驰印务采购的标签贴纸均为个性化产品且每个细分品
种采购的数量和金额都相对较小。报告期内发行人向瑞驰印务采购合计近 2,000
个品种的标签贴纸,单一品种最大采购金额不超过 25万元,不存在同一个品种
同时向瑞驰印务以及非关联第三方采购的情形。因此,无法取得完全相同品种规
格向非关联第三方的采购价格与瑞驰印务采购价格进行对比。

采购货物名称期间 采购数量(万张)平均单价(元 /张)采购金额(万元)
标签贴纸 2018年 1-6月 1,127.20 0.1965 221.59
标签贴纸 2017年度 3,394.63 0.1686 572.18
标签贴纸 2016年度 2,635.29 0.1625 428.26
标签贴纸 2015年度 2,169.77 0.1761 382.18
平均单价(元/张) 0.1038~0.2845
瑞驰印务销售给平均单价区间(元/张) 0.1153~0.3077
向广州美祺采购平均单价区间(元/张) 0.0918~0.126333
报告期内发行人向瑞驰印务、广州美祺采购的标签贴纸因发行人下游品牌商
客户的要求,对纸张种类及大小、印刷图案设计、油墨品种、工艺复杂程度等差
异较大,从而标签贴纸单位成本波动较大。经核查发行人与瑞驰印务签订的《采
购合同》,发行人向瑞驰印务采购标签贴纸按照成本加成并经双方协商的原则确
定采购价格。

根据瑞驰印务出具的确认函,瑞驰印务向其他营养保健食品企业销售,均综
合考虑原材料成本、人工成本等因素后与客户进行协商定价,瑞驰印务与发行人
交易价格公允。

报告期内发行人向瑞驰印务采购的标签贴纸均为个性化产品且每个细分品
种采购的数量和金额都相对较小。报告期内发行人向瑞驰印务采购合计近 2,000
个品种的标签贴纸,单一品种最大采购金额不超过 25万元,不存在同一个品种
同时向瑞驰印务以及非关联第三方采购的情形。因此,无法取得完全相同品种规
格向非关联第三方的采购价格与瑞驰印务采购价格进行对比。


3-3-1-4-30
问题 7、关于发行人资质及行业政策。请保荐机构及发行人律师:(1)补充
说明发行人及其子公司保健食品批准证书或备案凭证的取得情况,包括但不限
于产品名称、取得方式、注册人名称(含原始注册人名称)、注册号、颁发日期
及有效期、保健功能、功效成分或者标志性成分及含量等,说明相关保健食品
批准证书或备案凭证的有效期是否完整覆盖报告期;列示原始注册人名单,基
本情况和经营范围,与发行人是否存在关联关系,受让价款及其公允性。(2)
补充说明发行人主要业务资质及注册备案文件是否存在到期风险,是否存在保
健食品注册转备案管理的情形,如存在,补充对应产品实现收入金额及占比,
说明是否存在法定障碍并作出重大风险提示;(3)补充说明“已申请再注册但
证书仍持续有效的保健食品批准证书”的具体含义,说明相关保健食品批准证
书对应产品实现收入金额及占比,再注册的进展情况,是否存在不能获得注册
的风险,以及发行人的应对措施。

信达回复:
一、补充说明发行人及其子公司保健食品批准证书或备案凭证的取得情况,
包括但不限于产品名称、取得方式、注册人名称(含原始注册人名称)、注册号、
颁发日期及有效期、保健功能、功效成分或者标志性成分及含量等,说明相关
保健食品批准证书或备案凭证的有效期是否完整覆盖报告期;列示原始注册人
名单,基本情况和经营范围,与发行人是否存在关联关系,受让价款及其公允
性。

发行人的产品属于保健食品,系由食品药品监督管理部门对其实行注册与备
案管理,生产企业应当取得国产保健食品注册证书或国产保健食品备案凭证。

经信达律师查阅相关法律法规、核查发行人过往申请保健食品注册证书、办
理国产保健食品备案凭证情况、取得发行人的说明与确认,国产保健食品注册证

书或国产保健食品备案凭证的情况具体如下:

序号
保健食品取
得的证书类

适用情况及依据
有效
期限
一般获得的时长
1
国产保健食
品注册证书
《保健食品注册与备案管理办法》规定,生产和进口
使用保健食品原料目录以外原料的保健食品、首次进
口的保健食品(属于补充维生素、矿物质等营养物质
的保健食品除外),应当申请保健食品注册,由国家
食品药品监督管理总局统一管理
5年
1、视监管机构审
批情况,首次申
请注册获批时间
约为 2-5年;
2、视监管机构审
批情况,申请再
注册获批时间约
为 0.5-6年
2
国产保健食
品备案凭证
《保健食品注册与备案管理办法》规定,生产和进口
使用的原料已经列入保健食品原料目录的保健食品、
首次进口的属于补充维生素及矿物质等营养物质的
保健食品,应当进行保健食品备案,由省、自治区、
直辖市食品药品监督管理部门进行备案管理
长期
有效
1年以内

注:申请再注册系指发行人对即将到期的保健食品向国家食品药品监督管理总局申请延
续其有效期,即对国产保健食品进行延续注册。


(一)国产保健食品注册证书

经信达律师核查发行人及其子公司取得的保健食品注册证书以及相关换证
情况、取得文件,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司取得的由
国家食品药品监督管理总局核发的保健食品注册证书的情况如下:

注册人名最新


产品名称
取得
方式
称(含原始
注册人名
批准文

证书
颁发
有效期
2保健功能
功效成分/标志性成分及含

称)1时间
1
普米加牌浓
缩鱼油软胶

继受
取得

(济南生
命力生物
科技有限
公司)
卫食健

(2003)第
0304号
2006/
5/12
2006/5/
12-无
固定期

调节血脂
每粒含:DHA 251.7mg、EPA
304mg
2
维妥立.盾
欣软胶囊
继受
取得

(和黄健
卫食健

2010/
3/24
2010/3/
24-无
改善记忆
每 100g含:DHA≥23g、EPA
≤8g

1 表格中括号里的名称,为该批准证书原始注册人的名称。

2继受取得系指发行人受让该保健食品的技术并与转让方签署相关转让合同后,重新以受让方的名义申
请取得相关保健食品注册证书。 若取得方式为继受取得,则本表格所列有效期系从发行人取得该证书之日
起算。


3-3-1-4-31




产品名称
取得
方式
注册人名
称(含原始
注册人名
称)1
批准文

最新
证书
颁发
时间
有效期
2保健功能
功效成分/标志性成分及含

宝保健品
有限公司)
(1997)第837

固定期

3
维生素 AD
软胶囊
原始
取得

国食健

G2013
0819
2013/
11/28
2013/1
1/28-20
18/11/2
7
补充维生
素 A、维
生素 D
每粒含:维生素 A 300μg、
维生素 D 5μg
4
善存.多维
矿物质软胶

原始
取得

国食健

G2013
0847
2013/
12/13
2013/1
2/13-20
18/12/1
2
补充多种
维生素和
矿物质
每粒含:维生素 A 450μg、
维生素 D 5μg、维生素 E
7mg、维生素 B1 0.8mg、维
生素 B2 0.8mg、维生素 B6
0.8mg、维生素 B12 1.3μg、
维生素 C 60mg、叶酸
0.25mg、铁 14mg、锌 9mg、
硒 25μg
5
天然维生素
E硒软胶囊
原始
取得

国食健

G2009
0115
2014/
1/13
2009/5/
5-2019/
1/12
补充维生
素 E、硒
每粒含:维生素 E 50mg、硒
50μg
6
维生素 AD
软胶囊
原始
取得

国食健

G2008
0133
2014/
4/14
2008/3/
23-201
9/4/13
补充维生
素 A、维
生素 D
每粒含:维生素 A 0.21mg、
维生素 D 4.56μg
7
针叶樱桃咀
嚼片
原始
取得

国食健

G2014
0715
2014/
4/30
2014/4/
30-201
9/4/29
增强免疫

每 100g含:维生素 C 6.0g
8
千林.然芷

原始
取得

国食健

G2014
0844
2014/
5/21
2014/5/
21-201
9/5/20
减肥
每 100g含:肉碱 29.40g、
铬 3.53mg、茶多酚 2.90g
9
左旋肉碱铬
酵母胶囊
原始
取得

国食健

G2014
0837
2014/
5/21
2014/5/
21-201
9/5/20
减肥
每 100g含:左旋肉碱 60g、
铬 6.7mg
10
DHA藻油软
胶囊
原始
取得

国食健

G2014
0954
2014/
6/27
2014/6/
27-201
9/6/26
辅助改善
记忆
每 100g含:二十二碳六烯酸
(DHA)35g
11
千林.角鲨
烯软胶囊
原始
取得

国食健

G2014
0946
2014/
6/27
2014/6/
27-201
9/6/26
提高缺氧
耐受力
每 100g含:角鲨烯 99g

3-3-1-4-32





产品名称
取得
方式
注册人名
称(含原始
注册人名
称)1
批准文

最新
证书
颁发
时间
有效期
2保健功能
功效成分/标志性成分及含

12
大蒜油鱼油
软胶囊
原始
取得

国食健

G2014
1012
2014/
7/23
2014/7/
23-201
9/7/22
辅助降血

每 100g含:大蒜素 1.0g、
二十碳五烯酸(EPA)17.0g、
二十二碳六烯酸(DHA)
10.0g
13
维生素C加E
铁蛋白粉(原
沛怡粉)
原始
取得

国食健

G2014
1108
2014/
8/28
2014/8/
28-201
9/8/27
增强免疫

每 100g含:蛋白质 80g、维
生素 C 300mg、维生素 E
90mg、铁 50mg
14
氨糖鱼油钙
软胶囊
原始
取得

国食健

G2014
1210
2014/
10/31
2014/1
0/31-20
19/10/3
0
增加骨密

每 100g含:盐酸氨基葡萄糖
20.5g、钙 14.7g
15
蜂王浆蜂花
粉胶囊
原始
取得

国食健

G2014
1273
2014/
12/10
2014/1
2/10-20
19/12/9
增强免疫

每 100g含:10-羟基-a-癸烯
酸 1.9g
16
维生素 D软
胶囊
原始
取得

国食健

G2015
0018
2015/
1/4
2015/1/
4-2020/
1/3
补充维生
素 D
每粒含:维生素 D3 5μg
17
维生素 D钙

原始
取得

国食健

G2015
0170
2015/
3/2
2015/3/
2-2020/
3/1
补充钙、
维生素 D
每袋含:钙 300mg、维生素
D3 5μg
18
维生素 K2软
胶囊
原始
取得

国食健

G2015
0429
2015/
5/7
2015/5/
7-2020/
5/6
补充维生
素 K
每粒含:维生素 K2 90μg
19 善沛软胶囊
原始
取得

国食健

G2015
0457
2015/
5/25
2015/5/
25-202
0/5/24
缓解体力
疲劳
每 100g含:辅酶 Q10 9.0g
20
多种维生素
矿物质片(成
人型)
继受
取得

(北京金
维康医药
科技有限
公司)
国食健

G2010
0140
2015/
5/6
2015/5/
6-2020/
5/5
补充多种
维生素及
矿物质
每片含:维生素 A 0.356mg、
维生素 B1 0.662mg、维生素
B2 0.591mg、维生素 B6
0.607mg、维生素 B12 1.16μ
g、维生素 C 49.75mg、维生
素 D 3.12μg、维生素 E
7.697mg、烟酸 6.59mg、泛
酸 2.41mg、叶酸 0.192mg、
铁 9.046mg、铬 16.7μg、
锌 7mg
21 天然 β-胡萝原始国食健 2015/ 2009/5/补充β
每粒含:β-胡萝卜素 5mg

3-3-1-4-33



注册人名最新


产品名称
取得
方式
称(含原始
注册人名
批准文

证书
颁发
有效期
2保健功能
功效成分/标志性成分及含

称)1时间
卜素软胶囊取得字 6/2 27-202 胡萝卜素
G2009 0/6/1
0229
22
维生素C加E
软胶囊
(400mg) 原始
取得

国食健

G2008
0416
2015/
7/10
2008/7/
20-202
0/7/9
补充维生
素 C、维
生素 E
400mg/粒每粒含:维生素 C
81.2mg、维生素 E(α-生育
酚) 68.8mg;800mg/粒每粒
含:维生素 C 162.4mg、维
生素 E(α-生育酚)137.6mg
维生素C加E
软胶囊
(800mg)
2015/7/
10-202
0/7/9
千林.毓晶2008/9/
软胶囊国食健24-202
23
(0.7g) 原始
取得


G2008
2015/
7/10
0/7/9 增加骨密

每 100g含:大豆异黄酮
3.8g、钙 11.4g千林.毓晶2011/1/
软胶囊 0617 28-202
(0.35g) 0/7/9
24
蜂胶葛根软
胶囊
原始
取得

国食健

G2009
0256
2015/
7/10
2009/5/
27-202
0/7/9
增强免疫

每 100g含:总黄酮 7.36g
25
菁维加咀嚼
片(少年儿童
型)
原始
取得

国食健

G2015
0708
2015/
7/13
2015/7/
13-202
0/7/12
补充维生
素 A、维
生素 C、
锌、铬
每片含:维生素 A 333ug、
维生素 C 40mg、锌 7.2mg、
铬 15ug
26
小麦胚芽油
天然维生素
E软胶囊
原始
取得

国食健

G2015
0628
2015/
7/13
2015/7/
13-202
0/7/12
缓解体力
疲劳
每 100g含:亚油酸 52.0g、
油酸 13.5g、亚麻酸 4.5g、
二十八烷醇 10.0mg、维生素
E 2.73g
维妥立牌芦
荟西洋参软
胶囊(1.0g)
原始
国食健

2008/1
1/11-20
20/8/25
辅助降血

每 100g含:EPA 18g、DHA
12g
27 维妥立牌芦
荟西洋参软
胶囊
(0.667g)
取得

G2008
0687
2015/
8/26 2014/3/
17-202
0/8/2528
金枪鱼油牛
磺酸软胶囊
原始
取得

国食健

G2015
0897
2015/
10/9
2015/1
0/9-202
0/10/8
辅助改善
记忆
每 100g含:二十二碳六烯酸
(DHA)17.5g、牛磺酸 10.0g
29
磷脂酰丝氨
酸软胶囊
原始
取得

国食健

G2015
0857
2015/
10/9
2015/1
0/9-202
0/10/8
辅助改善
记忆
每 100g含:磷脂酰丝氨酸
18.0g

3-3-1-4-34





产品名称
取得
方式
注册人名
称(含原始
注册人名
称)1
批准文

最新
证书
颁发
时间
有效期
2保健功能
功效成分/标志性成分及含

30
维生素 E软
胶囊
继受
取得

(北京圣
海阳光生
物技术有
限公司)
国食健

G2015
0900
2015/
10/9
2015/1
0/9-201
8/11/20
补充维生
素 E
每粒含:维生素 E 100mg
31
维生素 A加
D软胶囊
继受
取得

(北京阿兰
科贸有限
公司)
国食健

G2015
0902
2015/
10/9
2015/1
0/9-201
8/11/20
补充维生
素 A、维
生素 D
每粒含:维生素 A 300μg、
维生素 D 5μg
32 铬酵母片
原始
取得

国食健

G2015
1014
2015/
11/24
2015/1
1/24-20
20/11/2
3
补充铬每片含:铬 100μg
33
维生素 C含
片(薄荷味)
原始
取得
仙乐有限
国食健

G2015
0999
2015/
11/24
2015/1
1/24-20
20/11/2
3
补充维生
素 C
每片含:维生素 C 50mg
34
维生素 AD
软糖
原始
取得
仙乐有限
国食健

G2015
1064
2015/
12/15
2015/1
2/15-20
20/12/1
4
补充维生
素A和维
生素 D
每粒含:维生素 A 0.15mg、
维生素 D3 2.5μg
35
玛咖锌淫羊
藿胶囊
原始
取得

国食健

G2016
0001
2016/
1/6
2016/1/
6-2021/
1/5
缓解体力
疲劳
每 100g含:蛋白质 5.92g、
淫羊藿苷 1.48g、锌 0.74g
36 奕正胶囊
原始
取得

国食健

G2016
0031
2016/
1/26
2016/1/
26-202
1/1/25
增强免疫

每 100g含:姜黄素 1.25g、
总皂苷 2.0g
37
乳铁蛋白乳
清蛋白粉
原始
取得

国食健

G2016
0032
2016/
1/26
2016/1/
26-202
1/1/25
增强免疫

每100g含:乳铁蛋白 13.0g、
蛋白质 24.3g
38
天然维生素
E软胶囊(成
人型)
原始
取得

国食健

G2016
0061
2016/
1/26
2016/1/
26-202
1/1/25
补充维生
素 E
每粒含:维生素 E 90mg
39
维妥立牌葡
萄籽芦荟软
胶囊(0.4g) 原始
取得

国食健

G2008
0618
2016/
3/2
2008/9/
24-202
1/3/1
增强免疫
力、抗氧

每100g含:原花青素 21.5g、
芦荟苷 0.38mg维妥立牌葡
萄籽芦荟软
胶囊(0.8g)

3-3-1-4-35





产品名称
取得
方式
注册人名
称(含原始
注册人名
称)1
批准文

最新
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时间
有效期
2保健功能
功效成分/标志性成分及含

40
番茄红素天
然维生素 E
原始
取得

国食健

G2016
0124
2016/
3/7
2016/3/
7-2021/
3/6
对辐射危
害有辅助
保护功
能、增强
免疫力
每100g含:番茄红素 1.50g、
维生素 E 4.0g
41
维生素 D钙
软胶囊
原始
取得

国食健

G2016
0195
2016/
3/7
2016/3/
7-2021/
3/6
补充钙、
维生素 D
每粒含:钙 250mg、维生素
D3 2.25μg
42
千林.益生
菌益生元粉
(女士型)
原始
取得

国食健

G2016
0117
2016/
3/7
2016/3/
7-2021/
3/6
调节肠道
菌群
每 100g含:乳杆菌 1.0×
10^9cfu、双歧杆菌 0.5×
10^9cfu
43 叶酸和铁片
原始
取得

国食健

G2016
0252
2016/
5/6
2016/5/
6-2021/
5/5
补充铁和
叶酸
每片含:铁 9mg、叶酸 300
μg
44 西洋参含片
原始
取得

国食健

G2016
0277
2016/
5/16
2016/5/
16-202
1/5/15
缓解体力
疲劳
每 100g含:总皂苷 1.2g
45
大蒜油软胶

原始
取得

国食健

G2009
0445
2016/
5/27
2009/1
1/18-20
21/5/26
增强免疫

每 100g含:大蒜素 3g
46
B族维生素

原始
取得

国食健

G2010
0019
2016/
6/24
2010/1/
22-202
1/6/23
补充多种
B族维生

每片含:维生素 B1 10mg、
维生素 B2 10mg、维生素 B6
5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
10mg、叶酸 0.2mg
47
维妥立.辅
酶 Q10维生
素 E胶囊
继受
取得

(北京优
倍特健康
科技有限
公司)
国食健

G2017
0039
2017/
1/16
2017/1/
16-201
9/8/5
增强免疫

每 100g含:辅酶 Q10 9g;
维生素 E 18g
48
仙元牌氨糖
钙硫酸软骨
素胶囊
继受
取得

(云南琅
坤商贸有
限公司)
国食健

G2017
0078
2017/
2/20
2017/2/
20-201
9/12/9
增加骨密

每 100g含:氨基葡萄糖盐酸
盐 35.0g、硫酸软骨素
20.9g、钙 14.20g
49
艾酷维.多
种维生素锌
软糖(4-10
岁)
原始
取得

国食健

G2012
0395
2017/
5/19
2012/1
0/10-20
22/5/18
补充多种
维生素和

每粒含:维生素 A 75 ug、维
生素 B1 0.09mg、维生素 B2
0.09mg、维生素 B6 0.08mg、
维生素 C 8mg、维生素 D 1
μg、维生素 E 0.7mg、烟酰

3-3-1-4-36



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产品名称
取得
方式
称(含原始
注册人名
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颁发
有效期
2保健功能
功效成分/标志性成分及含

称)1时间
胺 0.9mg、叶酸 21 ug、泛
酸 0.4mg、锌 1.5mg
50
天灿.维生
素 AD软胶

原始
取得

国食健

G2017
0139
2017/
5/25
2017/5/
25-202
2/5/24
补充维生
素 A、维
生素 D
每粒含:维生素 A 220ug、
维生素 D 5ug
51
维宝力. B
族维生素片
原始
取得
上海仙乐
国食健

G2017
0190
2017/
5/25
2017/5/
25-202
2/5/24
补充多种
B族维生

每片含:维生素 B1 10mg、
维生素 B2 10mg、维生素 B6
5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
10mg、叶酸 0.2mg、维生素
B12 5μg
52
千林.叶酸
铁片(0.5g)
原始
取得

国食健

G2010
0388
2017/
5/25
2010/7/
20-202
2/5/24 补充铁、
叶酸
0.5g/片含:铁 9mg、叶酸
334.5μg;0.25g/片含:铁
4.5mg、叶酸 167.25ug 千林.叶酸
铁片( 0.25g)
2016/5/
27-202
2/5/2453
千林.钙镁
咀嚼片
(1500mg) 原始
取得

国食健

G2011
0615
2017/
5/27
2011/9/
30-202
2/5/26补充钙和

每片含:钙 205mg、镁
71.75mg
千林.钙镁
咀嚼片
(1.0g)
2016/5/
27-202
2/5/26
每片含钙 205mg、镁
71.75mg
54
加勉牌钙软

原始
取得

国食健

G2011
0114
2017/
5/31
2011/1/
28-202
2/6/1
补充钙每粒含:钙 175mg
55
天灿.钙铁
锌咀嚼片
原始
取得

国食健

G2011
0701
2017/
5/31
2011/1
1/11-20
22/5/30
补充钙、
铁、锌
每片含:钙 200mg、铁
3.5mg、锌 3.5mg
每片含:维生素 A 253μg、
维生素 D 4.2μg、维生素 E
34mg、维生素 B1 4.7mg、维
千林.多种2010/8/ 补充多种生素 B2 3.5mg、维生素 B6
56
维生素矿物
质片(1.3g) 原始
取得

国食健

G2010
2017/
6/1
10-202
2/5/31
维生素及
矿物质
6.0mg、维生素 B12 4.6μg、
维生素 C 39mg、叶酸 186
μg、烟酰胺 12mg、泛酸
0497 6.9mg、钙 273mg、铁
9.8mg、锌 11mg、硒 56μg
千林.多种2013/8/ 补充多种每片含:维生素 A 126.5μg、
维生素矿物19-202 维生素及维生素 D 2.1μg、维生素 E
质片( 0.65g)2/5/31矿物质17mg、维生素 B1 2.35mg、

3-3-1-4-37



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有效期
2保健功能
功效成分/标志性成分及含

称)1时间
维生素 B2 1.75mg、维生素
B6 3.0mg、维生素 B12 2.3μ
g、维生素 C 19.5mg、叶酸 93
μg、烟酰胺 6mg、泛酸
3.45mg、钙 136.5mg、铁
4.9mg、锌 5.5mg、硒 28μg
57
天灿.多种
维生素矿物
质片
原始
取得

国食健

G2017
0521
2017/
6/1
2017/6/
1-2022/
5/31
补充多种
维生素及
矿物质
每片含:维生素 A 250μg、
维生素 B1 3.8mg、维生素 B2
2.8mg、维生素 B6 4.8mg、
维生素 B12 3.7μg、维生素
C 31mg、维生素 D 3.4μg、
维生素 E 27mg、叶酸 150μ
g、烟酰胺 10mg、泛酸
5.5mg、钙 250mg、铁 7.8mg、
锌 8.8mg、硒 45μg
58
天灿.钙镁
咀嚼片(巧克
力味)
原始
取得

国食健

G2017
0529
2017/
6/1
2017/6/
1-2022/
5/31
补充钙、

每片含:钙 205mg、镁
71.75mg
59
天灿.叶酸

原始
取得

国食健

G2017
0576
2017/
6/1
2017/6/
1-2022/
5/31
补充叶酸每片含:叶酸 330ug
60
天灿.柠檬
酸苹果酸钙

原始
取得

国食健

G2017
0631
2017/
6/1
2017/6/
1-2022/
5/31
补充钙每片含:钙 213mg
61
启美.维生
素 E软胶囊
原始
取得

国食健

G2017
0648
2017/
6/1
2017/6/
1-2022/
5/31
补充维生
素 E
每粒含:维生素 E 100mg
62
天灿.维生
素 C咀嚼片
(4-17岁,柑
橘味)
原始
取得

国食健

G2017
0656
2017/
6/1
2017/6/
1-2022/
5/31
补充维生
素 C
每片含:维生素 C 40.0mg
63
天灿.维生
素 D软胶囊
原始
取得

国食健

G2017
0688
2017/
6/1
2017/6/
1-2022/
5/31
补充维生
素 D
每粒含:维生素 D3 4.75μg
64
维宝力.钙
加维生素 D
软胶囊
原始
取得
上海仙乐
国食健

G2017
0898
2017/
6/1
2017/6/
1-2022/
5/31
补充钙、
维生素 D
每粒含:钙 300mg、维生素
D 3ug

3-3-1-4-38



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产品名称
取得
方式
称(含原始
注册人名
批准文

证书
颁发
有效期
2保健功能
功效成分/标志性成分及含

称)1时间
65
天灿.钙维
生素 D3软胶

原始
取得
上海仙乐
国食健

G2017
0470
2017/
6/2
2017/6/
2-2022/
6/1
补充钙、
维生素 D
每粒含:钙 300mg、维生素
D 4.5μg
66
天灿.维生
素 E加硒软
胶囊
原始
取得
上海仙乐
国食健

G2017
0501
2017/
6/2
2017/6/
2-2022/
6/1
补充维生
素 E、硒
每粒含:维生素 E 60mg、硒
60 ug
67
天灿.维生
素 E软胶囊
原始
取得
上海仙乐
国食健

G2017
0544
2017/
6/2
2017/6/
2-2022/
6/1
补充维生
素 E
每粒含:维生素 E 120mg
68
宝诺美.B族
维生素片
原始
取得
上海仙乐
国食健

G2017
0545
2017/
6/2
2017/6/
2-2022/
6/1
补充B族
维生素
每片含:维生素 B1 10mg、
维生素 B2 10mg、烟酰胺
25mg、泛酸 10mg、维生素
B6 5mg、维生素 B12 5μg、
叶酸 0.2mg、生物素 75μg
69
天灿.维生
素 C加锌泡
腾片(甜橙
味)
原始
取得

国食健

G2017
0546
2017/
6/2
2017/6/
2-2022/
6/1
补充维生
素 C、锌
每片含:维生素 C 400mg、
锌 8mg
70
维妥立.B族
维生素片
原始
取得

国食健

G2017
0289
2017/
6/2
2017/6/
2-2022/
6/1
补充B族
维生素
每片含:维生素 B1 10mg、
维生素 B2 10mg、维生素 B6
5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
10mg、叶酸 200μg、维生素
B12 5μg、生物素 50μg
71
维妥立.钙
加维生素 D
软胶囊
原始
取得

国食健

G2017
0292
2017/
6/2
2017/6/
2-2022/
6/1
补充钙、
维生素 D
每粒含:钙 300mg、维生素
D 3ug
72
天灿.维生
素 C泡腾片
(草莓味)
原始
取得

国食健

G2017
0517
2017/
6/2
2017/6/
2-2022/
6/1
补充维生
素 C
每片含:维生素 C 450mg
73
天灿.维生
素 C咀嚼片
(1.0g) 原始
取得

国食健

G2010
0227
2017/
6/3
2010/5/
27-202
2/6/2 补充维生
素 C
0.5g/片,每片含:维生素 C
50mg;1.0g/片,每片含:维
生素 C 100mg
天灿.维生
素 C咀嚼片
(0.5g)
2011/5/
30-202
2/6/2
74
素怡.维生
素 D软胶囊
原始
取得

国食健

G2017
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充维生
素 D
每粒含:维生素 D 8.5ug

3-3-1-4-39



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颁发
有效期
2保健功能
功效成分/标志性成分及含

称)1时间
0225
75
天灿.维生
素 C泡腾片
(蓝莓味)
原始
取得

国食健

G2017
0228
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充维生
素 C
每片含:维生素 C 450mg
76
朗奕.B族维
生素片
原始
取得

国食健

G2017
0229
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充B族
维生素
每片含:维生素 B1 10mg、
维生素 B2 10mg、维生素 B6
5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
10mg、叶酸 200μg、维生素
B12 5μg、生物素 50μg
77
启美.多种
维生素矿物
质片
原始
取得

国食健

G2017
0270
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充多种
维生素及
矿物质
每片含:维生素 A 175μg 、
维生素 D 2.1μg、维生素 E
17mg、维生素 B1 0.65mg、
维生素 B2 0.5mg、烟酰胺
5mg、泛酸 2.5mg、维生素
B6 0.6mg、叶酸 100μg、维
生素 B12 1.2μg、生物素 15
μg、维生素 C 25mg、钙
150mg、铁 5mg、锌 3.75mg、
硒 12.5μg
78
素怡.维生
素 E软胶囊
(成人型)
原始
取得

国食健

G2017
0394
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充维生
素 E
每粒含:维生素 E 120mg
79
安美卓.维
生素 E软胶

原始
取得

国食健

G2017
0437
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充维生
素 E
每粒含:维生素 E 120mg
80
启美.维生
素 B族片
原始
取得

国食健

G2017
0480
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充多种
B族维生

每片含:维生素 B1 10mg、
维生素 B2 10mg、维生素 B6
5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
10mg、叶酸 200μg、维生
素 B12 5μg、生物素 50μg
81
天灿.维生
素 C泡腾片
(柠檬味)
原始
取得

国食健

G2017
0626
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充维生
素 C
每片含:维生素 C 450mg
82
天灿.维生
素 C泡腾片
(甜橙味)
原始
取得

国食健

G2017
0695
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充维生
素 C
每片含:维生素 C 450mg
83
安美卓.B族
维生素片
原始
取得

国食健

2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
补充多种
B族维生
每片含:烟酰胺 25mg、泛
酸 10mg、维生素 B1 10mg、

3-3-1-4-40



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有效期
2保健功能
功效成分/标志性成分及含

称)1时间
G2017 6/4 素维生素B2 10mg、维生素B12
0699 5ug、维生素 B6 5mg、叶酸
200ug
84
天灿.B族维
生素片
原始
取得

国食健

G2017
0714
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充多种
B族维生

每片含:维生素 B1 10mg、
维生素 B2 10mg、维生素 B6
5mg、烟酰胺 25mg、泛酸
10mg、叶酸 200μg、维生
素 B12 5μg
85
天灿.维生
素 C泡腾片
(西柚味)
原始
取得

国食健

G2017
0722
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充维生
素 C
每片含:维生素 C 450mg
每片含:维生素 A 400ug、
86
安美卓.多
种维生素矿
物质片
原始
取得

国食健

G2017
0743
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充多种
维生素和
矿物质
维生素 C 100mg、维生素 D
5ug、维生素 E 40mg、维生
素 B2 1mg、烟酰胺 20mg、
生物素 60ug、锌 12mg、硒
60ug、铁 10mg
87
安卓美.维
生素 D钙软
胶囊
原始
取得

国食健

G2017
0814
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充钙、
维生素 D
每粒含:钙 300mg、维生素
D 3.1ug
88
维妥立.柠
檬酸苹果酸
钙片
原始
取得

国食健

G2017
0821
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充钙每片含:钙 210 mg
89
普米加.B族
维生素片
原始
取得

国食健

G2017
0822
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充多种
B族维生

每片含:维生素 B1 10mg、
维生素 B2 10mg、维生素 B6
5mg、维生素 B12 5ug、烟酰
胺 25mg、泛酸 10mg、叶酸
200ug
90
天灿.多种
维生素铁镁

原始
取得

国食健

G2017
0836
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充镁、
铁及多种
维生素
每片含:维生素 B1 5mg、维
生素 B6 4.5mg、维生素 B12
2.5ug、维生素 D3 4.5ug、维
生素 E 25mg、镁 100mg、铁
5mg
91
维妥立.维
生素 E软胶

原始
取得

国食健

G2017
0839
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充维生
素 E
每粒含:维生素 E 120mg
92
维宝力.柠
檬酸苹果酸
钙片
原始
取得
上海仙乐
国食健

G2017
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充钙每片含:钙 210 mg

3-3-1-4-41





产品名称
取得
方式
注册人名
称(含原始
注册人名
称)1
批准文

最新
证书
颁发
时间
有效期
2保健功能
功效成分/标志性成分及含

0423
93
宝力元.B族
维生素片
原始
取得
上海仙乐
国食健

G2017
0622
2017/
6/5
2017/6/
5-2022/
6/4
补充B族
维生素
每片含:烟酰胺 25mg、泛酸
10mg、维生素 B1 10mg、维
生素 B2 10mg、维生素 B12
5ug、维生素 B6 5mg、叶酸
0.2mg、生物素 50ug
94
仙元牌维捷
立胶囊
继受
取得

(北京益
普欣康生
物科技有
限公司)
国食健

G2015
0095
2017/
9/10
2017/9/
10-202
0/2/3
增加骨密

每 100g含:D-氨基葡萄糖硫
酸钾盐 22.4g、硫酸软骨素
11.3g、胶原蛋白 7.5g、总黄
酮 0.45g
95
天灿.西洋
参淫羊藿牛
磺酸胶囊
继受
取得

(北京优
倍特健康
科技有限
公司)
国食健

G2015
0404
2018/
4/20
2015/4/
28-202
0/4/27
缓解体力
疲劳
每 100g含:牛磺酸 28g、总
皂苷 1.2g

综上,信达律师认为,前述于 2015年之前取得的国产保健食品注册证书的
有效期均完整覆盖报告期;前述于 2015年之后新取得或继受取得的的国产保健
食品注册证书的有效期自取得之日起覆盖报告期。


(二)国产保健食品备案凭证

经信达律师核查发行人及其子公司取得的国产保健食品备案凭证,截至本补
充法律意见书出具之日,发行人及其子公司取得的国产保健食品备案凭证情况如
下:



产品名称
取得
方式
备案
主体
备案号
最新证
书颁发
日期
有效
期至
保健功能功效成分/标志性成分及含量
1
维D钙软胶
囊(1.2g)
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2017440000
02
2017/7/
28
长期
有效
补充钙、
维生素 D
每粒含:钙 300.0mg 维生素 D
2.5μg
2
千林.天然
维生素E软
胶囊(成
人)
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2017440000
04
2017/8/
8
长期
有效
补充维生
素 E
每粒含:维生素 E 117.0mg

3-3-1-4-42





产品名称
取得
方式
备案
主体
备案号
最新证
书颁发
日期
有效
期至
保健功能功效成分/标志性成分及含量
(125mg)
3
美乐家.维
生素D维生
素K软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2017440001
53
2017/1
1/23
长期
有效
补充维生
素 D、维
生素 K
补充维生素 D、维生素 K
4
佳健.维生
素C咀嚼片
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2017440001
64
2017/1
1/27
长期
有效
补充维生
素 C
每片含:维生素 C 200mg
5
千林.维生
素E软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2017440001
59
2017/1
1/27
长期
有效
补充维生
素 E
每粒含:维生素 E 100mg
6
千林.碳酸
钙柠檬酸
钙咀嚼片
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2017440001
58
2017/1
1/27
长期
有效
补充钙每粒含:钙 100mg
7
善存.锌咀
嚼片
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2017440001
62
2017/1
1/27
长期
有效
补充锌每片含:锌 4mg
8
千林.钙铁
锌咀嚼片
(甜橙味)
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440000
64
2018/1/
30
长期
有效
补充钙、
铁、锌
每片含:钙 100.0mg,铁
1.63mg,锌 1.0mg
9
千林.钙镁
咀嚼片(香
橙味)
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440001
91
2018/3/
15
长期
有效
补充钙、

每片含:钙 205mg 镁 72mg
10
钙尔奇.钙
维生素D软
胶囊
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440001
90
2018/3/
15
长期
有效
补充钙及
维生素 D
每粒含:钙 250mg 维生素 D3
1.25μg
11
维妥立.维
生素C咀嚼

原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440002
98
2018/4/
10
长期
有效
补充维生
素 C
每片含:维生素 C 55.0mg
12
天灿.维生
素C咀嚼片
(成人)
(草莓味)
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440003
41
2018/4/
23
长期
有效
补充维生
素 C
每片含:维生素 C 350.0mg
13
天灿.维生
素C咀嚼片
(成人)
(柠檬味)
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440003
81
2018/4/
27
长期
有效
补充维生
素 C
每片含:维生素 C 350mg
14
安益加.
维生素K软
胶囊
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440004
29
2018/5/
9
长期
有效
补充维生
素 K
每粒含:维生素 K2 40.0ug
15
宝力元.
维生素K软
胶囊
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440004
90
2018/5/
23
长期
有效
补充维生
素 K
每粒含:维生素 K2 30.0μg
16天灿.维生原始仙乐食健备 2018/5/长期补充维生每片含:维生素 C 350.0mg

3-3-1-4-43





产品名称
取得
方式
备案
主体
备案号
最新证
书颁发
日期
有效
期至
保健功能功效成分/标志性成分及含量
素C咀嚼片
(成人)
(香橙味)
取得健康 G2018440005
02
24 有效素 C
17
善存.维生
素A维生素
D软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440005
30
2018/5/
31
长期
有效
补充维生
素 A、维
生素 D
每粒含:维生素 A 210.0μg、维
生素 D3 5.3μg
18
生命益加.
维生素D软
胶囊
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440005
49
2018/6/
5
长期
有效
补充维生
素 D
每粒含:维生素 D3 5.0μg
19
宝诺美.维
生素D软胶

原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440005
53
2018/6/
5
长期
有效
补充维生
素 D
每粒含:维生素 D3 4.75μg
20
维宝力.维
生素D软胶

原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440005
52
2018/6/
5
长期
有效
补充维生
素 D
每粒含:维生素 D3 4.9μg
21
宝力元.维
生素D软胶

原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440005
54
2018/6/
5
长期
有效
补充维生
素 D
每粒含:维生素 D3 8.5μg
22
安益加.维
生素D软胶

原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440005
55
2018/6/
5
长期
有效
补充维生
素 D
每粒含:维生素 D3 13μg
23
佳健.维生
素E软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440005
36
2018/6/
5
长期
有效
补充维生
素 D
每粒含:维生素 E 117.0mg
24
安益加.维
生素D维生
素K软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440005
91
2018/6/
15
长期
有效
补充维生
素 A、维
生素 K
每粒含:维生素 D3 4.0μg、维
生素 K2 40.0μg
25
千林.多种
B族维生素

原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440007
57
2018/7/
19
长期
有效
补充多种
B族维生

每片含:维生素 B1 10.0mg、
维生素 B210.0mg、维生素
B65.0mg、烟酰胺 25.0mg、叶
酸 200.0 μg、泛酸 10.0mg
26
千林.钙维
生素 D片
(孕妇乳
母)
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440007
60
2018/7/
19
长期
有效
补充钙、
维生素 D
每片含:钙 150.0mg、维生素
D3 1.25μg
27
钙尔奇.
钙维生素 D
片(孕妇乳
母)
原始
取得
仙乐
健康
食健备
G2018440007
59
2018/7/
19
长期
有效
补充钙、
维生素 D
每片含:钙 210.0mg、维生素
D3 2.5μg

注:第 1、2项产品系由国产保健食品注册证书转为备案凭证,其余备案凭证均为发行
人新申请的国产保健食品备案凭证。


第 1项产品的原批准证书载明的有效期系从 2010年 2月 11日至 2015年 2

3-3-1-4-44


3-3-1-4-45
月10日,第2项产品的原批准证书载明的有效期系从2010年6月12日至2015
年6月11日。前述2项产品于2014年10月28日向国家食品药品监督管理总局
申请了规格变更,于2017年4月13日取得了《国产保健食品变更批件》
(2017B0536、2017B0505)后,向国家食品药品监督管理总局申请注册转备案,
并已于2017年7月28日和2017年8月8日获得国产保健食品备案凭证。

根据《关于正在办理变更或技术转让的保健食品批准证书有效期问题的复
函》(食药监食监三便函〔2013〕99号),“对于已受理保健食品变更或技术转让
申请,在审查期间保健食品批准证书超过有效期的,在国家食品药品监督管理总
局未作出审批结论前,原保健食品批准证书继续有效”、《关于保健食品再注册工
作有关问题的通知》“四、已受理的产品变更申请、技术转让产品注册申请,申
请人应当在获得批准后30日内提出再注册申请”以及《保健食品注册与备案管
理办法》第三十二条,“获得注册的保健食品原料已经列入保健食品原料目录,
并符合相关技术要求,保健食品注册人申请变更注册,或者期满申请延续注册的,
应当按照备案程序办理”,发行人应当在2017年5月13日之前对前述2项保健
食品进行备案申请。根据发行人的说明,公司在保健食品备案管理信息系统开放
后即对前述保健食品进行注册转备案申请。同时,该2项保健食品备案凭证均写
明原产品名称及原注册批准文号,主管部门未对原注册证书的效力提出异议,认
可原产品在转备案过程中有效期未发生中断。

信达律师认为,前述第1、2项系由国产保健食品注册批准证书转为备案凭
证,第1项保健食品注册证书于2015年2月10日至2017年7月28日均有效,
第2项保健食品注册证书于2015年6月11日至2017年8月8日均有效。前述
保健食品于2017年7月28日和2017年8月8日取得国产保健食品备案凭证,
备案凭证有效期自取得之日起长期有效。即该2项保健食品的有效期完整覆盖报

告期。


除前述 2项备案凭证外,发行人其余备案凭证均系 2015年之后取得,该等
国产保健食品备案凭证有效期自取得之日起覆盖报告期。


(三)申请再注册的国产保健食品

申请再注册的国产保健食品,系指发行人对即将到期的保健食品向国家食品
药品监督管理总局申请延续其有效期,即对国产保健食品进行延续注册。经信达
律师核查发行人取得的《保健食品受理通知书》以及发行人取得的相关国产保健
食品注册证书,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其下属公司正在申请
再注册的保健食品注册证书的情况如下:



产品名称
取得
方式
注册
人名

批准文号
最新证
书颁发
时间
有效期
再注册
受理时

保健功

功效成分/标
志性成分及
含量
1
鱼油软胶囊
(1.0g) 原始
取得
仙乐
有限
国食健字
G20080678
2008/11/
11 2008/11/112013/
11/10
2014/1/
6
辅助降
血脂
每 100g含:
EPA 18g、
DHA 12g
鱼油软胶囊
(0.5g)
2011/11/
11
2
维妥立牌银
杏磷脂软胶
囊(1g) 原始
取得
仙乐
有限
国食健字
G20090040
2009/4/1
2009/4/1-20
14/3/31
2015/3/
24
辅助降
血脂
每 100g含:银
杏叶总黄酮
1.3g、α-亚麻
酸 16g
维妥立牌银
杏磷脂软胶
囊(0.5g)
2011/1/2
8
2011/1/28-2
014/3/31
3
千林.蜂胶软
胶囊(0.5g) 原始
取得
仙乐
有限
国食健字
G20090220
2009/5/2
7
2009/5/27-2
014/5/26 2014/3/
25
增强免
疫力
每 100g含:总
黄酮 6.28g千林.蜂胶软
胶囊(1.0g)
2011/10/
25
2011/10/252014/
5/26
4
浓缩磷脂软
胶囊(1.0g) 原始
取得
仙乐
有限
国食健字
G20100177
2010/4/1
6
2010/4/16-2
015/4/15 2015/1/
8
辅助降
血脂
每 100g含:磷
脂 40g浓缩磷脂软
胶囊(0.667g)
2011/5/3
0
2011/5/30-2
015/4/15
5
千林.多种维
生素矿物质
片(青少年
型)
原始
取得
仙乐
有限
国食健字
G20100439
2010/8/1
0
2010/8/10-2
015/8/9
2015/4/
20
补充多
种维生
素及矿
物质
每片含:维生
素 A 332μg、
维生素 D 2.5
μg、维生素 E
5.6mg、维生
素 B1

3-3-1-4-46





产品名称
取得
方式
注册
人名

批准文号
最新证
书颁发
时间
有效期
再注册
受理时

保健功

功效成分/标
志性成分及
含量
0.73mg、维生
素 B2
0.53mg、维生
素 B6
0.56mg、维生
素 C 38mg、叶
酸 182μg、烟
酰胺 7.0mg、
泛酸 3.0mg、
铁 8.6mg、锌
7.9mg、硒 26
μg 、铬 19
μg
6
千林.多种维
生素矿物质
咀嚼片(儿童
型)
原始
取得
仙乐
健康
国食健字
G20100445
2010/8/1
0
2010/8/10-2
015/8/9
2015/4/
20
补充多
种维生
素及矿
物质
每片含:维生
素 A 276μg、
维生素 D 4.5
μg、维生素
B1 0.35mg、维
生素 B2
0.38mg、维生
素 B6
0.38mg、维生
素 B12 0.4μ
g、维生素 C
44mg、叶酸
122μg、烟酰
胺 4.0mg、泛
酸 1.7mg、铁
6.8mg、锌
7.0mg、硒 11.7
μg、铬 16.5
μg
7 氨糖软骨素
加钙片(1.0g)
原始仙乐国食健字
2011/1/2
8
2011/1/28-2
016/1/27
2015/1
2/15
增加骨
密度
每 100g含:盐
酸氨基葡萄糖
37.5g、硫酸软
骨素 12.5g、钙
11.0g
氨糖软骨素
加钙片
(0.667g)
取得健康G20110012 2013/8/3
0
2013/8/30-2
016/1/27
8
褪黑素维生
素 B6软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
国食健字
G20110393
2011/6/3
0
2011/6/30-2
016/6/29
2016/2/
24
改善睡

每 100g含:褪
黑素 1.4g、维
生素 B6 1g
9
沛优牌辅助
降血脂软胶

原始
取得
仙乐
健康
国食健字
G20110407
2011/6/3
0
2011/6/30-2
016/6/29
2016/4/
22
辅助降
血脂
每 100g含:
EPA 18g、
DHA 12g
10 海豹油软胶原始仙乐国食健字 2011/9/3 2011/9/30-2 2016/6/辅助降每 100g含:二

3-3-1-4-47





产品名称
取得
方式
注册
人名

批准文号
最新证
书颁发
时间
有效期
再注册
受理时

保健功

功效成分/标
志性成分及
含量
囊取得健康 G20110631 0 016/9/29 27 血脂十二碳六烯酸
(DHA) 7g、
二十碳五烯酸
(EPA) 6g、
二十二碳五烯
酸(DPA) 4g
鳕鱼肝油软
胶囊(0.5g)
2011/11/
11
2011/11/112016/
11/10
2016/6/
21
增强免
疫力
每 100g含:维
生素 A 80mg、
维生素 D 666
μg、EPA
7.0g、DHA
12.0g
11
鳕鱼肝油软
胶囊(0.25g)
原始
取得
仙乐
健康
国食健字
G20110773
2013/9/2
2013/9/2-20
16/11/10
12
启美.水苏糖
低聚木糖苹
果纤维咀嚼

继受
取得
仙乐
健康
(咸
阳皇
家医
疗保
健品
厂)
国食健字
G20160475
2016/11/
2
2012/3/14-2
017/3/31
2017/1/
1
通便
每 100g含:低
聚木糖 14g、
水苏糖 18g、
膳食纤维 9g
13
维妥立.螺旋
藻咀嚼片
原始
取得
仙乐
健康
国食健字
G20120029
2012/1/6
2012/1/6-20
17/1/5
2017/1/
1
增强免
疫力
每 100g含:蛋
白质 58g、 β
胡萝卜素
100mg
14 氨基酸片
原始
取得
仙乐
健康
国食健字
G20120506
2012/11/
21
2012/11/212017/
11/20
2017/5/
12
增强免
疫力
每 100g含:氨
基酸 62.5g
15 牛初乳粉
原始
取得
仙乐
健康
国食健字
G20120582
2012/12/
18
2012/12/182017/
12/17
2017/6/
2
增强免
疫力
每 100g含:免
疫球蛋白 IgG
10g
16
维妥立.血红
素铁维 C叶
酸软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
国食健字
G20130061
2013/1/3
1
2013/1/31-2
018/1/30
2017/7/
13
改善营
养性贫

每 100g含:铁
0.5g
17 银杏软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
国食健字
G20130444
2013/8/1
3
2013/8/13-2
018/8/12
2018/2/
6
辅助降
血脂
每 100g含:总
黄酮 2.5g
18
胶原蛋白维
生素 C粉
原始
取得
仙乐
健康
国食健字
G20130459
2013/8/1
3
2013/8/13-2
018/8/12
2018/2/
6
改善皮
肤水份
每 100g含:羟
脯氨酸
7.80g、维生素
C 2.50g
19
钙加维生素D
软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
国食健字
G20070280
2013/9/2
2007/6/20-2
018/9/1
2018/2/
26
补充
钙、维
生素 D
每粒含:钙
200mg、维生
素 D 2.5μg
20 亮点软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
国食健字
G20130560
2013/10/
8
2013/10/8-2
018/10/7
2018/4/
3
辅助改
善记忆
每 100g含:二
十二碳六烯酸
(DHA)

3-3-1-4-48





产品名称
取得
方式
注册
人名

批准文号
最新证
书颁发
时间
有效期
再注册
受理时

保健功

功效成分/标
志性成分及
含量
16.5g、牛磺酸
8.0g、维生素
A 30mg
21
如新华茂牌
维生素E鱼油
软胶囊(1.0g)原始
取得
仙乐
健康
国食健字
G20080248
2008/5/7
2008/5/7-20
18/12/9
2018/5/
21
辅助降
血脂
每 100g含:二
十碳五烯酸
(EPA)18g、
二十二碳六烯
酸( DHA)12g
如新华茂牌
维生素E鱼油
软胶囊(0.5g)
2013/12/
10
2013/12/102018/
12/9
22 悦亮软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
国食健字
G20130779
2013/11/
21
2013/11/212018/
11/20
2018/5/
3
缓解视
疲劳
每 100g含:原
花青素 7g、牛
磺酸 10g、 β
胡萝卜素
0.5g、叶黄素
0.6g
23
蜂胶桑叶苦
瓜铬软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
国食健字
G20130685
2013/10/
23
2013/10/232018/
10/22
2018/4/
3
辅助降
血糖
每 100g含:总
黄酮 3.6g、铬
9mg
24
维妥立.蜂胶
提取物软胶

继受
取得
仙乐
健康
(北
京优
莱福
商贸
有限
公司)
国食健字
G20160029
2013/11/
28
2013/11/282018/
11/27
2018/4/
16
增强免
疫力
每 100g含:总
黄酮 3.2g
25
仙元牌氨糖
软骨素淫羊
藿骨碎补胶

继受
取得
仙乐
健康
(云
南琅
坤商
贸有
限公
司)
国食健字
G20170043
2013/10/
23
2013/10/232018/
10/22
2018/4/
16
增加骨
密度
每 100g含:
D-氨基葡萄
糖盐酸盐
45g、硫酸软骨
素 15g、淫羊
藿苷 0.45g
26 捷恩康胶囊
继受
取得
仙乐
健康
(广
州健
原生
物科
技有
限公
司)
国食健字
G20160012
2016/1/4
2014/1/6-20
19/1/5
2018/6/
28
增加骨
密度
每 100g含:
D-氨基葡萄
糖盐酸盐
42.5g、钙
16.0g
27 善存.天然维原始仙乐国食健字 2014/1/2 2008/9/24-2 2018/6/缓解体每 100g含:辅

3-3-1-4-49





产品名称
取得
方式
注册
人名

批准文号
最新证
书颁发
时间
有效期
再注册
受理时

保健功

功效成分/标
志性成分及
含量
生素 E辅酶
Q10软胶囊
(0.5g)
019/1/22
28
力疲
劳、增
强免疫

酶 Q10 8g、维
生素 E 8g
善存.天然维
生素 E辅酶
Q10软胶囊
(0.25g)
取得健康 G20080628 3 2010/7/20-2
019/1/22
28
牛初乳咀嚼

原始
取得
仙乐
健康
国食健字
G20140166
2014/2/2
4
2014/2/24-2
019/2/23
2018/8/
13
增强免
疫力
每 100g含:免
疫球蛋白 IgG
10g
29
仙元牌辅酶
Q10维生素 E
软胶囊
继受
取得
仙乐
健康
(北
京同
春堂
科技
发展
有限
公司、
北京
福寿
堂科
技发
展有
限公
司)
国食健字
G20170045
2017/1/1
6
2017/1/16-2
019/3/17
2018/9/
6
增强免
疫力
每 100g含:辅
酶 Q10 8.62g、
维生素 E
7.98g
30
维生素 C软

原始
取得
仙乐
健康
国食健字
G20140112
2014/3/1
1
2014/3/11-2
019/3/10
2018/8/
31
补充维
生素 C
每粒含:维生
素 C 25mg
31
艾利仕软胶

继受
取得
仙乐
健康
(广
东千
林健
康产
业有
限公
司)
国食健字
G20160379
2016/6/1
2
2016/6/12-2
019/3/31
2018/9/
10
缓解体
力疲劳
每 100g含:红
景天苷
450mg、淫羊
藿苷 750mg
32
美乐家牌径
捷能胶囊
继受
取得
仙乐
健康
(益
生维
诺(北
京)保
健食
国食健字
G20160242
2016/4/2
9
2016/4/29-2
019/3/31
2018/9/
10
增加骨
密度
每 100g含:钙
10.30g、D-氨
基葡萄糖盐酸
盐 18.5g

3-3-1-4-50





产品名称
取得
方式
注册
人名

批准文号
最新证
书颁发
时间
有效期
再注册
受理时

保健功

功效成分/标
志性成分及
含量
品有
限公
司)
33
千林.柠檬酸
苹果酸钙片
原始
取得
仙乐
健康
国食健字
G20140579
2014/4/3
2014/4/3-20
19/4/2
2018/9/
10
补充钙
每片含:钙
210mg
34
角鲨烯软胶

原始
取得
仙乐
健康
国食健字
G20140687
2014/4/3
0
2014/4/30-2
019/4/29
2018/9/
17
提高缺
氧耐受

每 100g含:角
鲨烯 99g
35 嘉沛软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
国食健字
G20140516
2014/4/3
2014/4/3-20
19/4/2
2018/9/
25
辅助降
血脂
每 100g含:二
十碳五烯酸
(EPA)40g、
二十二碳六烯
酸( DHA)30g
36
千林.善睐软
胶囊
原始
取得
仙乐
健康
国食健字
G20140497
2014/4/3
2014/4/3-20
19/4/2
2018/9/
25
缓解视
疲劳
每 100g含:原
花青素 5.6g、
叶黄素
270mg、β-胡
萝卜素
250mg
37
千林.碧优缇
软胶囊
原始
取得
仙乐
健康
国食健字
G20140525
2014/4/3
2014/4/3-20
19/4/2
2018/9/
25
抗氧化
每 100g含:原
花青素 18.5g

注:有效期系指首次取得保健食品注册证书后证书载明的持续有效时间;再注册受理时
间系指国家食品药品监督管理总局出具的《保健食品受理通知书》载明的受理日期。

上述表格所列的国产保健食品注册证书有效期均完整覆盖报告期,具体如
下:



分类产品基本信息具体情况法律依据
有效期是否覆
盖报告期
1
因在有效期
内申请变更,
在变更核准
后申请办理
相关保健食
品再注册
鱼油软胶囊
(1.0g/0.5g),
有效期至 2013
年 11月 10日,
于 2014年 1月
6日申请再注册
该产品于2013年7
月 23日向国家食
品药品监督管理局
申请了名称变更,
于 2013年 12月 10
日取得了《国产保
健食品变更批件》
(批件号为
2013B1784),发
行人在取得变更批
件后对该产品申请
再注册。

1、《关于正在办理变更或技术
转让的保健食品批准证书有效
期问题的复函》(食药监食监三
便函〔2013〕99号),“对于已
受理保健食品变更或技术转让
申请,在审查期间保健食品批准
证书超过有效期的,在国家食品
药品监督管理总局未作出审批
结论前,原保健食品批准证书继
续有效”以及《关于保健食品再
注册工作有关问题的通知》,
“四、已受理的产品变更申请、
技术转让产品注册申请,申请人
应当在获得批准后 30日内提出
该国产保健食
品批准证书于
2013年7月23
日至 2014年 1
月 6日及之后
的再注册审查
期间均有效,
有效期完整覆
盖报告期。

维妥立牌银杏
磷脂软胶囊
该产品于 2013年
10月 24日向国家
该国产保健食
品批准证书于

3-3-1-4-51





分类产品基本信息具体情况法律依据
有效期是否覆
盖报告期
(1.0g/0.5g)有
效期至
2014年
3月
31日,于
2015年
3月
24
日申请再注册
食品药品监督管理
总局申请了品种变
更,于
2015年
2

28日取得了《国
产保健食品变更批
件》(批件号为
2015B0324),发
行人在取得变更批
件后对该产品申请
再注册。

再注册申请”;
2、国家食品药品监督管理总局
对该等保健食品出具的《保健食
品受理通知书》注明的内容“在
产品再注册审查期间,原保健食
品批准证书继续有效”。

2013年
10月
24日至
2015

3月
24日及
之后的再注册
审查期间均有
效,有效期完
整覆盖报告
期。

2
在有效期届
满前
6个月
内申请再注
册的保健食

见“(三)申请
再注册的国产
保健食品”表格
中第
3-11项产

国家食品药品监督
管理局在前述批准
证书有效期届满之
前,已受理所列对
应产品的再注册申
请。

该时期适用的法律法规为《保健
食品注册管理办法(试行)》(即
2005年
7月
1日至
2016年
7月
1日有效),未对保健食品在再
注册审查期间的效力进行具体
规定,但国家食品药品监督管理
总局在出具的相关《保健食品受
理通知书》中会注明“在产品再
注册审查期间,原保健食品批准
证书继续有效”。

该等申请再注
册的国产保健
食品的批准证
书有效期完整
覆盖报告期。

3
在有效期届
满前
6个月
内申请再注
册的保健食
品,相关《保
健食品受理
通知书》中未
注明“在产品
再注册审查
期间,原保健
食品批准证
书继续有效”

的产品
见“(三)申请
再注册的国产
保健食品”表格
中第
12-20项产

经信达律师核查公
司报告期内的销售
明细、销售该等产
品的合同、发票、
再注册申请,以及
依据相关主管部门
出具的证明、网络
查询相关主管部门
网站,公司前述产
品均在有效期内届
满前
6个月前已申
请延续注册,并于
报告期内进行生产
销售,相关产品销
售过程中未因为安
全性、保健功能和
质量可控性依据不
足或者不符合要求
而被相关部门处
罚,且截至本补充
法律意见书出具之
日,相关产品使用
的原料未列入《保
健食品原料目录
(一)》,不属于
1、该时期使用的法律法规为《保
健食品注册与备案管理办法》
(2016年
7月
1日起实施并生
效),第三十八条规定“接到保
健食品延续注册申请的食品药
品监督管理部门应当在保健食
品注册证书有效期届满前作出
是否准予延续的决定。逾期未作
出决定的,视为准予延续注册。



该法规于
2016年
7月
1日实施
生效后,国家食品药品监督管理
总局在出具的相关《保健食品受
理通知书》时未再注明“在产品
再注册审查期间,原保健食品批
准证书继续有效”。

2、国家食品药品监督管理总局
办公厅出具的《关于保健食品延
续注册审批期间注册证书有效
期届满问题的复函》(食药监办
特食管函[2018]202号),“对在
保健食品注册证书有效期届满
6
个月前已申请延续注册,经审批
不存在《保健食品注册审评工作
细则(2016年版)》第
3.12.3(13)
项规定的‘延续注册产品的安全
该等申请再注
册的国产保健
食品的批准证
书有效期完整
覆盖报告期。


3-3-1-4-52



3-3-1-4-53


分类产品基本信息具体情况法律依据
有效期是否覆
盖报告期
需备案管理的产
品。

性、保健功能和质量可控性依据
不足或者不符合现行规定,注册
证书有效期内未生产销售,或未
在规定时限内提交延续申请的’
和3.12.3(18)项规定的‘产品依
法属于备案管理的’情形的,在总
局作出是否准予注册的决定前,
原注册证书继续有效”。

4
虽申请再注
册,但注册证
书尚在有效
期内的产品
见“(三)申请
再注册的国产
保健食品”表格
中第21-37项产

截至本补充法律意
见书出具之日,该
等产品的国产保健
食品注册证书均在
有效期内。

-
该等申请再注
册的国产保健
食品的批准证
书有效期完整
覆盖报告期。

综上所述,信达律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子
公司于2015年之前取得的尚在有效期内的国产保健食品注册证书有效期均完整
覆盖报告期;2015年之后取得的国产保健食品注册证书的有效期自取得之日起
覆盖报告期;对于正在申请再注册的国产保健食品,其国产保健食品注册证书的
有效期均完整覆盖报告期;对于公司于2015年之前取得的保健食品注册证书,
现已转为备案凭证的保健食品,有效期完整覆盖报告期;对于2015年之后取得
的国产保健食品备案凭证,有效期自取得之日起覆盖报告期。

就发行人前述以继受取得方式获得的国产保健食品,经信达律师网络核查转
让方的基本工商信息、查阅发行人与转让方签署的技术转让合同/协议,相关转
让方基本情况及转让价格如下:


产品名称
转让方名

地址
法定代
表人
经营范围
转让
价格
1
普米加牌浓缩
鱼油软胶囊
(1.0g)
济南生命
力生物科
技有限公

山东省济南市历
城区二环东路
3966号东环国际
广场1-703室
许瀞予
保健食品的技术开发、技术转让及相
关咨询服务(不含销售)(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
30万

2
维妥立.盾欣
软胶囊
(250mg)
和黄健宝
保健品有
限公司
广州市越秀区东
风东路765、767、
769号东宝大厦
1002房
杜志强
保健食品制造;乳制品批发;预包装
食品批发;化妆品及卫生用品批发;
食品科学技术研究服务;(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
40万



分类产品基本信息具体情况法律依据
有效期是否覆
盖报告期
需备案管理的产
品。

性、保健功能和质量可控性依据
不足或者不符合现行规定,注册
证书有效期内未生产销售,或未
在规定时限内提交延续申请的’
和3.12.3(18)项规定的‘产品依
法属于备案管理的’情形的,在总
局作出是否准予注册的决定前,
原注册证书继续有效”。

4
虽申请再注
册,但注册证
书尚在有效
期内的产品
见“(三)申请
再注册的国产
保健食品”表格
中第21-37项产

截至本补充法律意
见书出具之日,该
等产品的国产保健
食品注册证书均在
有效期内。

-
该等申请再注
册的国产保健
食品的批准证
书有效期完整
覆盖报告期。

综上所述,信达律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子
公司于2015年之前取得的尚在有效期内的国产保健食品注册证书有效期均完整
覆盖报告期;2015年之后取得的国产保健食品注册证书的有效期自取得之日起
覆盖报告期;对于正在申请再注册的国产保健食品,其国产保健食品注册证书的
有效期均完整覆盖报告期;对于公司于2015年之前取得的保健食品注册证书,
现已转为备案凭证的保健食品,有效期完整覆盖报告期;对于2015年之后取得
的国产保健食品备案凭证,有效期自取得之日起覆盖报告期。

就发行人前述以继受取得方式获得的国产保健食品,经信达律师网络核查转
让方的基本工商信息、查阅发行人与转让方签署的技术转让合同/协议,相关转
让方基本情况及转让价格如下:


产品名称
转让方名

地址
法定代
表人
经营范围
转让
价格
1
普米加牌浓缩
鱼油软胶囊
(1.0g)
济南生命
力生物科
技有限公

山东省济南市历
城区二环东路
3966号东环国际
广场1-703室
许瀞予
保健食品的技术开发、技术转让及相
关咨询服务(不含销售)(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
30万

2
维妥立.盾欣
软胶囊
(250mg)
和黄健宝
保健品有
限公司
广州市越秀区东
风东路765、767、
769号东宝大厦
1002房
杜志强
保健食品制造;乳制品批发;预包装
食品批发;化妆品及卫生用品批发;
食品科学技术研究服务;(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
40万


序转让方名法定代转让
产品名称地址经营范围
号称表人价格
3
多种维生素矿
物质片(成人
型)
北京金维
康医药科
技有限公

北京市朝阳区洼
里乡花虎沟
9号

1号楼
509A
张云清
技术推广服务。(企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
25万

4
维生素
E软胶

北京圣海
阳光生物
技术有限
公司
北京市丰台区永
外顺四条
1号
2
号楼二层
A222
崔国滨
销售定型包装食品;技术开发;技术
咨询;技术服务;技术转让。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
28万

5
维生素
A加
D
软胶囊
北京阿兰
科贸有限
公司
北京市丰台区方
庄芳城园一区
14
号楼西单元
403

袁晓丽
技术开发、技术服务、技术转让、技
术咨询;销售(不含零售)化妆品、
医疗器械、卫生用品、计算机及辅助
设备、广告设计;货物进出口、技术
进出口;销售食品。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
49万

6
美乐家牌径捷
能胶囊
益生维诺
(北京)
保健食品
有限公司
北京市朝阳区安
定门外安苑里
1
号院
2号楼
A4001室
刘海茹
销售保健食品;销售食品;技术开发、
技术转让、技术咨询;销售医疗器械
(一类)。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;销售食品、销售
保健食品以及依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
70万

7 艾利仕软胶囊
广东千林
健康产业
有限公司
广州市天河区珠
江东路
16号
3901房之
01A单

顾海英
化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫
生用品零售;预包装食品批发;预包
装食品零售;(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动)
37.8
万元
8
仙元牌辅酶
Q10维生素
E
软胶囊
北京同春
堂科技发
展有限公

北京市丰台区丰
体北路
5号
1幢
408室
邵飞
经营保健食品;销售(不含零售)(非
实物方式)预包装食品;技术开发;
技术服务;医药信息咨询;销售工艺
品;组织国内文化艺术交流活动;承
办展览展示;企业形象策划;电脑图
文设计;会议服务;设计、制作广告。

经营保健食品;销售(不含零售)(非
实物方式)预包装食品。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依
91万


3-3-1-4-54





产品名称
转让方名

地址
法定代
表人
经营范围
转让
价格
法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
9
北京福寿
堂科技发
展有限公

北京市丰台区丰
台科学城帝京路
5号
AB座
B座
1306
邵飞
生产经营“辅助降血糖胶囊
”保健食
品;受委托生产经国家批准的软胶囊
剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、粉剂、
茶剂保健食品(食品卫生许可证有效
期至
2019年
09月
08日);技术开发、
技术服务;经济信息咨询;组织文化
艺术交流活动;承办展览展示;企业
策划;电脑图文设计;会议服务;设
计、制作、代理、发布广告;销售工
艺品、家具、建筑材料、汽车配件、
通讯器材、机械设备、电子产品、金
属材料、文具用品、服装、珠宝首饰、
计算机软硬件及辅助设备、花卉、医
疗器械(限一类)。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
10
维妥立.辅酶
Q10维生素
E
胶囊
北京优倍
北京市朝阳区惠
技术推广服务;代理进出口;货物进
出口;销售日用品、
I、II类医疗器械;
医院管理(不含诊疗活动);企业管理;
健康管理(须经审批的诊疗活动除
外);健康咨询(须经审批的诊疗活动
85万

11
天灿.西洋参
淫羊藿牛磺酸
胶囊
特健康科
技有限公

新东街
12号
4326室
王超
除外);医学研究(不含诊疗活动);
销售食品。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;销售食品以及依
法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
85万

12
仙元牌氨糖钙
硫酸软骨素胶

云南琅坤
商贸有限
云南省昆明经开
区经开路
3号科
林谢全
国内贸易、物流信息咨询服务(依法
80万

13
仙元牌氨糖软
骨素淫羊藿骨
碎补胶囊
公司
技创新园
2A14-6

须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
70万

14
仙元牌维捷立
胶囊
北京益普
欣康生物
科技有限
公司
北京市朝阳区惠
新东街
12号五

2501室
倪仔鑫
技术推广服务;销售食品。(企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;
销售食品以及依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展
105
万元

3-3-1-4-55



序转让方名法定代转让
产品名称地址经营范围
号称表人价格
经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
15
维妥立.蜂胶
提取物软胶囊
北京优莱
福商贸有
限公司
北京市丰台区方
庄芳群园三区
11
号楼
601-11室
运莲子
销售(不含零售)预包装食品(食品
流通许可证有效期至
2017年
01月
08
日);销售日用品、工艺品、针纺织品、
机电设备、五金交电、化工产品、建
筑材料、金属材料、计算机;经济信
息咨询;技术开发、转让、培训、服
务;组织文化艺术交流;企业形象策
划;劳务服务;市场调查。(依法须经
批准的项目经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。)
60万

16
启美.水苏糖
低聚木糖苹果
纤维咀嚼片
咸阳皇家
医疗保健
品厂
陕西省西咸新区
秦汉新城迎宾大

王鸿雁
保健食品、保健用品、食品的生产、
销售;进出口贸易;场地租赁;房屋
租赁。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
100
万元
17 捷恩康胶囊
广州健原
生物科技
有限公司
广州市天河区科
华街
511号科研
综合楼自编
901D房(仅限办
公用途
唐峰
食品科学技术研究服务;医学研究和
试验发展;生物技术转让服务;商品
批发贸易(许可审批类商品除外);生
物技术开发服务;药品研发;生物技
术咨询、交流服务;商品零售贸易(许
可审批类商品除外);预包装食品批
发;预包装食品零售;(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
100
万元

《保健食品注册管理办法(试行)》(2005年
4月
30日公布,2016年
7月
1
日废止)以及《保健食品注册与备案管理办法》(2016年
2月
28日公布,2016

7月
1日实施)均就保健食品技术转让产品注册申请与审批进行了规定;经信
达律师核查国家食品药品监督管理总局披露的相关信息,保健食品公司受让第三
方的保健食品较为常见。根据发行人说明,发行人作为保健食品生产企业,储备
一定数量的保健食品批准证书系发行人发展进程中考虑的因素之一,因此发行人
除通过自行研发取得相关保健食品批准证书外,亦会通过评估自行申请保健食品
与受让取得保健食品的成本、相关注册证书获批的时间及市场需求等因素考虑向
第三方购买相关保健食品技术并取得相关保健食品注册证书,以提高公司自身竞

3-3-1-4-56



争力。因此,信达律师认为,发行人向第三方购买相关保健食品技术并取得相关
保健食品注册证书的方式符合行业惯例。经信达律师网络核查转让方的基本工商
信息并根据发行人的说明,发行人在受让广东千林的保健食品注册证书时,广东
千林尚为发行人的全资子公司,除此之外,发行人与前述其他国产保健食品注册
证书的转让方不存在关联关系,转让价格系综合考虑该注册证书对应产品的市场
销售前景、该注册证书的稀缺或者取得的难易程度等情况后在市场价格的基础上
友好协商确定,定价公允。


二、补充说明发行人主要业务资质及注册备案文件是否存在到期风险,是
否存在保健食品注册转备案管理的情形,如存在,说明是否存在法定障碍并作
出重大风险提示。


(一)主要业务资质

经信达律师核查,发行人拥有的主要业务资质证书中,除以下证书为一年内
到期外,其余证书的有效期均在一年以上,短期内不存在到期的风险,具体如下:



取得
主体
证书名称证书编号颁发机构批准内容取得时间有效期限
1
仙乐
健康
FDA证书
12297093
704
美国食品
药品监督
管理局
人类食用食品 2018.4.9 2018.12.31
2
Ayan
da
FDA证书
16209159
418
美国食品
药品监督
管理局
人类、兽类食用
食品
2017.10.01 2018.12.31
3
安徽
仙乐
FDA证书
15652169
454
美国食品
药品监督
管理局
人类食用食品 2018.3.1 2018.12.31
4
安徽
仙乐
境外生产
场地认证
(FSRN)
5000487
天然和非
处方健康
食品理事

生产制造、包
装、贴标
2018.8.7 2019.8.7
5
仙乐
健康
境外生产
场地认证
(FSRN)
5000203
天然和非
处方健康
食品理事

生产制造、包
装、贴标
2018.10.9 2019.10.20
5000328 2016.11.2 2019.10.26

3-3-1-4-57



3-3-1-4-58
注:发行人FDA证书首次取得时间为2012年12月3日,Ayanda的FDA证书首次取
得时间为2012年12月12日。

美国食品药品管理局(FDA)的职责是确保美国本国生产或进口的食品、化妆
品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全。根据美国法律规定,境外食
品企业在向美国出口前必须在FDA进行注册。根据FDA官方网站记载及发行人
的说明,FDA证书的申请需要申请人的营业执照、生产许可证、企业简介、产
品说明书等文件,经主管部门审核批准后予以颁发FDA证书;FDA证书有效期
为注册(续期)完成至下一个年终为止,注册人需在FDA登记偶数年的10月1
日至12月31日在官方网站申请更新登记,除公司基本情况、产品信息发生变化
的情形外,无需提供其他资料。根据发行人、Ayanda及安徽仙乐出具的承诺函
并经信达律师核查发行人、Ayanda的营业执照、销售的产品明细,截至本补充
法律意见书出具之日,发行人、Ayanda、安徽仙乐除住址变更外,其基本情况、
产品信息未发生实质变化,公司将在FDA证书登记偶数年的10月1日至12月
31日在FDA官方网站申请更新登记。同时,发行人及Ayanda自首次取得该证
书至今,均理了该等文件的续期。信达律师认为,若发行人、Ayanda及
安徽仙乐在前述日期在FDA官方网站申请更新登记,该等证书不存在到期风险。

加拿大健康管理部门为确保进口商符合其国家法律规定,要求进口商在向加
拿大出口产品前需取得境外生产场地认证。根据加拿大法律规则官网及天然和非
处方健康食品理事会出具的文书,境外生产场地认证需申请人提供产品信息、申
请人联系方式、生产场地信息等文件,经主管部门审核批准后予以通过注册;该
认证需于有效期结束前30日提交进口商的生产质量管理规范的信息。根据发行
人及安徽仙乐的说明,其将于境外生产场地认证到期前30日向天然和非处方健
康食品理事会申请续期登记。信达律师认为,若发行人及安徽仙乐在前述日期向
主管部门申请更新登记,该等证书不存在到期风险。


(二)注册备案文件
1、正在申请再注册的产品批准证书
截至本补充法律意见书出具之日,发行人共有
37项正在申请再注册的保健
食品批准证书,具体见本补充法律意见书“第二节之问题
7、一”。

2、一年内到期且暂未申请再注册的产品批准证书(不包括可以办理备案手
续的证书)



产品名称批准文号
最新证书颁
发时间
有效日期至
取得
主体
1针叶樱桃咀嚼片(1.0g)
国食健字
G20140715
2014/4/30 2019/4/29
仙乐
健康
2千林.然芷片(0.85g)
国食健字
G20140844
2014/5/21 2019/5/20
仙乐
健康
3
左旋肉碱铬酵母胶囊
(0.45g)
国食健字
G20140837
2014/5/21 2019/5/20
仙乐
健康
4 DHA藻油软胶囊(
0.3g)
国食健字
G20140954
2014/6/27 2019/6/26
仙乐
健康
5
千林.角鲨烯软胶囊
(0.5g)
国食健字
G20140946
2014/6/27 2019/6/26
仙乐
健康
6大蒜油鱼油软胶囊(
1.0g)
国食健字
G20141012
2014/7/23 2019/7/22
仙乐
健康
7
维妥立.辅酶
Q10维生素
E胶囊
国食健字
G20170039
2017/1/16 2019/8/5
仙乐
健康
8
维生素
C加
E铁蛋白粉
(原沛怡粉)400g/罐
国食健字
G20141108
2014/8/28 2019/8/27
仙乐
健康
9
氨糖鱼油钙软胶囊
(0.85g)
国食健字
G20141210
2014/10/31 2019/10/30
仙乐
健康

国家食品药品监督管理总局于
2016年
2月
26日颁发并于
2016年
7月
1日
开始实施的《保健食品注册与备案管理办法》第三十二条规定“已经生产销售的
保健食品批准证书有效期届满需要延续的,保健食品注册人应当在有效期届满
6
个月前申请延续”,第三十七条规定“申请延续注册的保健食品的安全性、保健
功能和质量可控性符合要求的,予以延续注册。申请延续注册的保健食品的安全
性、保健功能和质量可控性依据不足或者不再符合要求,在注册证书有效期内未

3-3-1-4-59



3-3-1-4-60
进行生产销售的,以及注册人未在规定时限内提交延续申请的,不予延续注册”。

根据前述规定,对于需再注册的产品,应在有效期届满 6个月前申请,前述
批准证书的有效期距离届满日均超过 6个月,根据公司再注册相关管理制度的规
定,因尚未临近有效期届满 6个月前,因此暂未提出再注册申请。

对于公司正在申请再注册的产品,如本补充法律意见书“问题 7、一、(三)
申请再注册的国产保健食品”部分所述,公司均在法定期间内提交了再注册申请;
且截至本补充法律意见书出具之日,根据发行人出具的说明,国家食品药品监督
管理总局未对前述保健食品的再注册提出异议。

对于前述列明的正在申请再注册以及一年内到期公司拟申请再注册的产品,
经信达律师核查公司报告期内的销售明细、销售该等产品的合同、发票,以及依
据相关主管部门出具的证明、网络查询相关主管部门网站,公司前述产品均在有
效期内进行生产销售,且相关产品销售过程中未因为安全性、保健功能和质量可
控性依据不足或者不符合要求而被相关部门处罚。

经信达律师查阅相关文件,公司其他产品的延续注册申请手续均已顺利完成,
不存在再注册不成功的情况。

综上,信达律师认为,对于正在申请再注册的国产保健食品批准证书其续期
不存在法定障碍,短期内不存在到期的风险;对于一年内到期暂未申请再注册的
国产保健食品批准证书(不包括可以办理备案手续的证书),若公司在其有效期
届满 6个月前申请延续,其续期不存在法定障碍,短期内不存在到期的风险。

(三)注册转备案的保健食品
根据《保健食品注册与备案管理办法》第三十二条,“获得注册的保健食品
原料已经列入保健食品原料目录,并符合相关技术要求,保健食品注册人申请变

3-3-1-4-61
更注册,或者期满申请延续注册的,应当按照备案程序办理”,及国家食品药品
监督管理总局于 2017年 1月 24日发布的《总局关于保健食品备案管理有关事项
的通告》(2017年第 16号),“自 2017年 5月 1日起,对使用列入《保健食品原
料目录(一)》的原料生产和进口保健食品的,国内生产企业和境外生产厂商应
当按照《保健食品注册与备案管理办法》及相关规定进行备案。国内生产企业在
所在地省级食品监督管理部门备案”,对于使用列入《保健食品原料目录(一)》
的原料生产的保健食品,转为备案管理,发行人已获得注册的保健食品,如申请
变更注册,或者期满申请延续注册的,应按备案程序办理。经信达律师核查发行
人相关国产保健食品注册证书、保健食品备案凭证,发行人存在符合前述保健食
品注册转备案的情形,具体如下:
截至本补充法律意见书出具之日,使用的原料已列示于《保健食品原料目录
(一)》,公司已完成保健食品注册转备案管理的产品如下:


产品名称 备案号
颁发日

原注册号
有效期

备案主

取得方

1
维 D钙软胶囊
(1.2g)
食健备
G2017440000
02
2017/7/2
8
国食健字
G2010008
3
长期有

仙乐健

原始取

2
千林.天然维生素
E软胶囊(成人)
(125mg)
食健备
G2017440000
04
2017/8/8
国食健字
G2010034
6
长期有

仙乐健

原始取

经信达律师核查公司目前拥有的保健食品注册证书,使用的原料已列示于
《保健食品原料目录(一)》,暂未进行注册转备案管理的批准证书如下:


产品名称 批准文号
最新证书
颁发日期
有效期至 取得主体
1维生素 AD软胶囊
国食健字
G20130819
2013/11/28 2018/11/27
2 善存 .多维矿物质软胶囊
国食健字
G20130847
2013/12/13 2018/12/12
3天然维生素 E硒软胶囊
国食健字
G20090115
2014/1/13 2019/1/12


产品名称 备案号
颁发日

原注册号
有效期

备案主

取得方

1
维 D钙软胶囊
(1.2g)
食健备
G2017440000
02
2017/7/2
8
国食健字
G2010008
3
长期有

仙乐健

原始取

2
千林.天然维生素
E软胶囊(成人)
(125mg)
食健备
G2017440000
04
2017/8/8
国食健字
G2010034
6
长期有

仙乐健

原始取

经信达律师核查公司目前拥有的保健食品注册证书,使用的原料已列示于
《保健食品原料目录(一)》,暂未进行注册转备案管理的批准证书如下:


产品名称 批准文号
最新证书
颁发日期
有效期至 取得主体
1维生素 AD软胶囊
国食健字
G20130819
2013/11/28 2018/11/27
2 善存 .多维矿物质软胶囊
国食健字
G20130847
2013/12/13 2018/12/12
3天然维生素 E硒软胶囊
国食健字
G20090115
2014/1/13 2019/1/12



产品名称 批准文号
最新证书
颁发日期
有效期至 取得主体
4维生素 C软糖
国食健
G20140112

2014/3/11 2019/3/10
维生素 AD软胶囊
国食健
G20080133

2014/4/14 2019/4/13
6维生素 D软胶囊
国食健
G20150018

2015/1/4 2020/1/3
7维生素 D钙粉
国食健
G20150170

2015/3/2 2020/3/1
8
多种维生素矿物质片(成人
型)
国食健
G20100140

2015/5/6 2020/5/5
9维生素 K2软胶囊
国食健
G20150429

2015/5/7 2020/5/6
天然β-胡萝卜素软胶囊
国食健
G20090229

2015/6/2 2020/6/1
11维生素 C加 E软胶囊
国食健
G20080416

2015/7/10 2020/7/9
12
菁维加咀嚼片(少年儿童
型)
国食健
G20150708

2015/7/13 2020/7/12
13维生素 E软胶囊
国食健
G20150900

2015/10/9 2018/11/20
14维生素 A加 D软胶囊
国食健
G20150902

2015/10/9 2018/11/20
铬酵母片
国食健
G20151014

2015/11/24 2020/11/23
16维生素 C含片(薄荷味)
国食健
G20150999

2015/11/24 2020/11/23
17维生素 AD软糖
国食健
G20151064

2015/12/15 2020/12/14
18
天然维生素 E软胶囊(成
人型)
国食健
G20160061

2016/1/26 2021/1/25
19维生素 D钙软胶囊
国食健
G20160195

2016/3/7 2021/3/6
叶酸和铁片
国食健
G20160252

2016/5/6 2021/5/5
21 B族维生素片
国食健
G20100019

2016/6/24 2021/6/23
22
艾酷维.多种维生素锌软
糖(4-10岁)
国食健
G20120395

2017/5/19 2022/5/18
23 千林 .叶酸铁片
国食健
G20100388

2017/5/25 2022/5/24
24 天灿 .维生素 AD软胶囊
国食健
G20170139

2017/5/25 2022/5/24
千林 .钙镁咀嚼片
国食健
G20110615

2017/5/27 2022/5/26

3-3-1-4-62





产品名称 批准文号
最新证书
颁发日期
有效期至 取得主体
26 天灿 .钙铁锌咀嚼片
国食健注
G20110701
2017/5/31 2022/5/30
27加勉牌钙软糖国食健注G20110114 2017/5/31 2022/6/1
28维宝力.B族维生素片
国食健注
G20170190
2017/5/25 2022/5/24
29
天灿.多种维生素矿物质

国食健注
G20170521
2017/6/1 2022/5/31
30
天灿.钙镁咀嚼片(巧克力
味)
国食健注
G20170529
2017/6/1 2022/5/31
31 天灿 .叶酸片
国食健注
G20170576
2017/6/1 2022/5/31
32 天灿 .柠檬酸苹果酸钙片
国食健注
G20170631
2017/6/1 2022/5/31
33 启美 .维生素 E软胶囊
国食健注
G20170648
2017/6/1 2022/5/31
34
天灿.维生素 C咀嚼片
(4-17岁,柑橘味 )
国食健注
G20170656
2017/6/1 2022/5/31
35 天灿 .维生素 D软胶囊
国食健注
G20170688
2017/6/1 2022/5/31
36
千林.多种维生素矿物质

国食健注
G20100497
2017/6/1 2022/5/31
37
天灿.维生素 C加锌泡腾
片(甜橙味)
国食健注
G20170546
2017/6/2 2022/6/1
38维妥立.B族维生素片
国食健注
G20170289
2017/6/2 2022/6/1
39
维妥立.钙加维生素 D软
胶囊
国食健注
G20170292
2017/6/2 2022/6/1
40
天灿.维生素 C泡腾片(草
莓味)
国食健注
G20170517
2017/6/2 2022/6/1
41
天灿.维生素 E加硒软胶

国食健注
G20170501
2017/6/2 2022/6/1
42 天灿 .维生素 E软胶囊
国食健注
G20170544
2017/6/2 2022/6/1
43宝诺美.B族维生素片
国食健注
G20170545
2017/6/2 2022/6/1
44 天灿 .维生素 C咀嚼片
国食健注
G20100227
2017/6/3 2022/6/2
45 素怡 .维生素 D软胶囊
国食健注
G20170225
2017/6/5 2022/6/4
46
天灿.维生素 C泡腾片(蓝
莓味)
国食健注
G20170228
2017/6/5 2022/6/4
47 朗奕 .B族维生素片
国食健注
G20170229
2017/6/5 2022/6/4
48 启美 .多种维生素矿物质国食健注 2017/6/5 2022/6/4

3-3-1-4-63





产品名称 批准文号
最新证书
颁发日期
有效期至 取得主体
片 G20170270
49
素怡.维生素 E软胶囊(成
人型)
国食健
G20170394

2017/6/5 2022/6/4
50安美卓.维生素 E软胶囊
国食健
G20170437

2017/6/5 2022/6/4
51 启美 .维生素 B族片
国食健
G20170480

2017/6/5 2022/6/4
52
天灿.维生素 C泡腾片(柠
檬味)
国食健
G20170626

2017/6/5 2022/6/4
53
天灿.维生素 C泡腾片(甜
橙味)
国食健
G20170695

2017/6/5 2022/6/4
54安美卓.B族维生素片
国食健
G20170699

2017/6/5 2022/6/4
55 天灿 .B族维生素片
国食健
G20170714

2017/6/5 2022/6/4
56
天灿.维生素 C泡腾片(西
柚味)
国食健
G20170722

2017/6/5 2022/6/4
57
安美卓.多种维生素矿物
质片
国食健
G20170743

2017/6/5 2022/6/4
58
安卓美.维生素 D钙软胶

国食健
G20170814

2017/6/5 2022/6/4
59
维妥立.柠檬酸苹果酸钙

国食健
G20170821

2017/6/5 2022/6/4
60普米加.B族维生素片
国食健
G20170822

2017/6/5 2022/6/4
61 天灿 .多种维生素铁镁片
国食健
G20170836

2017/6/5 2022/6/4
62维妥立.维生素 E软胶囊
国食健
G20170839

2017/6/5 2022/6/4
63宝力元.B族维生素片
国食健
G20170622

2017/6/5 2022/6/1
64
千林.多种维生素矿物质
片(青少年型)
国食健
G20100439

2010/8/10 2015/8/9
65
千林.多种维生素矿物质
咀嚼片(儿童型)
国食健
G20100445

2010/8/10 2015/8/9

注:第 64、65项保健食品注册证书于 2015年 4月 20日申请再注册,即在 2016年 2
月 26日颁布的《保健食品注册与备案管理办法》实施前按照原规定在到期前申请再注册,
具体情况见本补充法律意见书“问题 5、一、(三)申请再注册的国产保健食品”部分所述。


第 4项保健食品注册证书于 2018年 8月 30日取得再注册受理通知书,具体情况见本补
充法律意见书“问题 5、一、(三)申请再注册的国产保健食品”部分所述。


根据《保健食品注册与备案管理办法》第十二条及三十四条相关规定,申请

保健食品备案,应当提交下列材料:产品配方材料,包括原料和辅料的名称及用

3-3-1-4-64



3-3-1-4-65
量、生产工艺、质量标准;产品生产工艺材料,包括生产工艺流程简图及说明,
关键工艺控制点及说明;安全性和保健功能评价材料;直接接触保健食品的包装
材料种类、名称、相关标准等;产品标签、说明书样稿;保健食品备案登记表,
以及备案人对提交材料真实性负责的法律责任承诺书;备案人主体登记证明文件
复印件;产品技术要求材料;具有合法资质的检验机构出具的符合产品技术要求
全项目检验报告;其他表明产品安全性和保健功能的材料。经信达律师核查发行
人取得该等产品保健食品注册证书时提交的资料情况,发行人已提交相关资料;
且发行人之前在申请保健食品注册证书时已得到国家食品药品监督管理局对于
该等产品技术符合要求的确认。同时根据《保健食品注册与备案管理办法》第五
十条,“食品药品监督管理部门收到备案材料后,备案材料符合要求的,当场备
案;不符合要求的,应当一次告知备案人补正相关材料”,保健食品备案管理系
进行书面材料审查而非产品的实质性审查,公司向食品药品监督管理部门提交前
述符合要求的材料即可办理备案。信达律师认为,若发行人拟办理该等保健食品
注册证书转备案程序,不存在法定障碍。

报告期内,发行人上述产品销售规模如下表所示:
单位:万元
项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
营业收入 8,834.53 5,468.89 9,017.93 2,841.87
占当期收入比

10.72% 6.96% 6.78% 3.85%
综上,信达律师认为,发行人目前拥有的保健食品注册证书中,对于使用原
料已列示于《保健食品原料目录(一)》的保健食品,存在注册转备案的情形,
对于尚未办理保健食品注册转备案管理的证书,若公司在需要变更注册或在注册
证书有效期届满时向食品药品监督管理部门申请注册转备案,则该等注册转备案
不存在法定障碍。

项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
营业收入 8,834.53 5,468.89 9,017.93 2,841.87
占当期收入比

10.72% 6.96% 6.78% 3.85%
综上,信达律师认为,发行人目前拥有的保健食品注册证书中,对于使用原
料已列示于《保健食品原料目录(一)》的保健食品,存在注册转备案的情形,
对于尚未办理保健食品注册转备案管理的证书,若公司在需要变更注册或在注册
证书有效期届满时向食品药品监督管理部门申请注册转备案,则该等注册转备案
不存在法定障碍。


3-3-1-4-66
六、补充说明“已申请再注册但证书仍持续有效的保健食品批准证书”的
具体含义,说明相关保健食品批准证书对应产品实现收入金额及占比,再注册
的进展情况,是否存在不能获得注册的风险,以及发行人的应对措施。

除补充法律意见书(一)中的答复内容以外,就“已申请再注册但证书仍持
续有效的保健食品批准证书”对应产品实现收入金额及占比情况更新如下:
自2018年1月1日至2018年6月30日,公司已申请再注册但证书仍持续
有效的保健食品实现收入金额及占比的情况更新如下:
2018年1-6月
收入总额(万元)收入占比
12,352.66 16.73%
问题8、关于租赁土地和房产。据招股说明书披露,发行人租赁有2处集体
建设用地并进行了临时工程建设,租赁共计8处房屋建筑物。请保荐机构及发
行人律师:(1)说明租金定价公允性的核查过程和依据;(2)说明临时建筑无
需取得《建筑工程施工许可证》的法律依据。

信达回复:
一、说明租金定价公允性的核查过程和依据。

(一)租赁土地
1、向东龙居委会租赁的土地
根据东龙居委会与仙乐有限签署《土地租赁合同书》及《补充协议》,仙乐
有限向东龙居委会租赁土地每平方每月均价为1.7元。经信达律师取得汕头市泰
山路附近的其他居委会向第三人出租集体建设用地的租赁合同,相关租赁情况如
下:
2018年1-6月
收入总额(万元)收入占比
12,352.66 16.73%
问题8、关于租赁土地和房产。据招股说明书披露,发行人租赁有2处集体
建设用地并进行了临时工程建设,租赁共计8处房屋建筑物。请保荐机构及发
行人律师:(1)说明租金定价公允性的核查过程和依据;(2)说明临时建筑无
需取得《建筑工程施工许可证》的法律依据。

信达回复:
一、说明租金定价公允性的核查过程和依据。

(一)租赁土地
1、向东龙居委会租赁的土地
根据东龙居委会与仙乐有限签署《土地租赁合同书》及《补充协议》,仙乐
有限向东龙居委会租赁土地每平方每月均价为1.7元。经信达律师取得汕头市泰
山路附近的其他居委会向第三人出租集体建设用地的租赁合同,相关租赁情况如
下:

3-3-1-4-67
序号出租方租赁土地地址面积(㎡)租金期限
1
珠津社区居委

新津路至金泰街西

4,182.10 1.6元/㎡/月 2010.1.1-2029.12.30
2
珠津社区居委

新津路至金泰街西

1,334 1.6元/㎡/月 2011.1.1-2030.12.30
根据上表,发行人向东龙居委会租赁土地的价格与珠津社区居委会对外出租
的价格相近,信达律师认为,发行人向东龙居委会租赁的土地租金定价公允。

2、向纪荣松租赁的土地
根据发行人与纪荣松签署的《土地租赁合同书》,发行人向纪荣松租赁的集
体建设用地的租金每平方米每月均价自 2011年 2月 1日至 2015年 11月 30日、
2015年 12月 1日至 2020年 11月 30日、2020年 12月 1日至 2022年 10月 30
日分别为 8元、8.8元、9.68元。信达律师通过搜索赶集网、 58同城调查了附近
地段的土地租赁价格,并随机抽取了样本,具体列示如下:
序号省市租赁房产具体地址面积(㎡)租金(元)
1 汕头市
汕头市龙湖区辛厝寮新津街道高
埕韶山路附近
780.00 7.8/㎡/月
2 汕头市汕头市龙湖区泰山路高速北站旁 7,000.00 9/㎡/月
根据上表,发行人向纪荣松租赁土地的价格与周边地段土地租赁的价格相
近。信达律师认为,发行人向纪荣松租赁的土地租金定价公允。

(二)租赁房屋
根据发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查,截至本补充法律意见
书出具之日,发行人及其控股子公司共租赁 4项境内房屋、4项境外房屋,具体
情况如下:


承租方 出租方
权属凭

地址
面积
(㎡)
租金 期限
1
仙乐健

林志芬 -
汕头市龙湖区新
津路南侧厂房
1,725 9,600元/月
2018.9.302019.3.31
序号出租方租赁土地地址面积(㎡)租金期限
1
珠津社区居委

新津路至金泰街西

4,182.10 1.6元/㎡/月 2010.1.1-2029.12.30
2
珠津社区居委

新津路至金泰街西

1,334 1.6元/㎡/月 2011.1.1-2030.12.30
根据上表,发行人向东龙居委会租赁土地的价格与珠津社区居委会对外出租
的价格相近,信达律师认为,发行人向东龙居委会租赁的土地租金定价公允。

2、向纪荣松租赁的土地
根据发行人与纪荣松签署的《土地租赁合同书》,发行人向纪荣松租赁的集
体建设用地的租金每平方米每月均价自 2011年 2月 1日至 2015年 11月 30日、
2015年 12月 1日至 2020年 11月 30日、2020年 12月 1日至 2022年 10月 30
日分别为 8元、8.8元、9.68元。信达律师通过搜索赶集网、 58同城调查了附近
地段的土地租赁价格,并随机抽取了样本,具体列示如下:
序号省市租赁房产具体地址面积(㎡)租金(元)
1 汕头市
汕头市龙湖区辛厝寮新津街道高
埕韶山路附近
780.00 7.8/㎡/月
2 汕头市汕头市龙湖区泰山路高速北站旁 7,000.00 9/㎡/月
根据上表,发行人向纪荣松租赁土地的价格与周边地段土地租赁的价格相
近。信达律师认为,发行人向纪荣松租赁的土地租金定价公允。

(二)租赁房屋
根据发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查,截至本补充法律意见
书出具之日,发行人及其控股子公司共租赁 4项境内房屋、4项境外房屋,具体
情况如下:


承租方 出租方
权属凭

地址
面积
(㎡)
租金 期限
1
仙乐健

林志芬 -
汕头市龙湖区新
津路南侧厂房
1,725 9,600元/月
2018.9.302019.3.31



承租方 出租方
权属凭

地址
面积
(㎡)
租金 期限
2
仙乐健

上海申银
瑞豪控股
有限公司
沪房地
卢字
(2004)

005333

上海市卢湾区淮
海中路 398号博
银国际大厦 6楼
EFG单元
396.33
每日每平方米
7.1元(每月天
数按365/12天
计算)
2017.6.1-
-2019.5.31
3
上海仙

上海申银
瑞豪控股
有限公司
沪房地
卢字
(2004)

005333

上海市卢湾区淮
海中路 398号博
银国际大厦 6楼
D单元
145.86
每日每平方米
7.1元(每月天
数按365/12天
计算)
2017.6.1-
-2019.5.31
4维乐维
广州市景
烜房屋租
赁有限公

-
广州市天河区花
城大道 68号第
40层 03-04单元
961.84
2016.7.1-2018.
4.30:153,894.4
0元/月;
2018.5.1-2019.
4.30:161,589.1
2元/月
2016.5.1-
2019.4.30
5 Ayanda
Gabriele
Kiekbach
-
Furstucken2,
Falkenhagen
3,050 2,500欧元/月 -
6 Ayanda
Falkenhage
nerLager
wirtschaf
t GbR
-
AmLehmberg2,1
6928Pritzwalk
存储区:
2,345
办公区:
101
9750欧元/月
2009.12.16
-2019.12.1
5
7 Ayanda
Andreas
and
Gabriele
Timm
-
DoerfelstraBe10,
16928pritzwalk
63
287+107(服务
费预付金)
=394欧元/月
-
8
美国仙

Irvine
Office
Towers 1
LLC
-
18300 Von
Karman Avenue,
Suits No.750,
Irvine,CA 92612
2,451平
方英尺
第 1年,7,108
美金/月;
第 2年,7,402
美金/月;
第 3年,7,696
美金/月
2017.10.12020.9.30


注:(1)根据发行人的说明,关于第 1项租赁房屋,发行人将在前述租期届满后直接向
届时房地产的所有权人汕头市龙湖区新津街道高埕社区居民委员会租赁;

(2)经信达律师查阅境外租赁房屋的产权证书,境外租赁房屋均取得相关房产权证。

1、境内租赁的房屋
根据前述表格数据测算,发行人向林志芬的租赁房屋每平方米每月均价为

5.57元。经信达律师取得汕头市泰山路附近的其他居委会向第三人出租房屋的租
3-3-1-4-68



3-3-1-4-69
赁合同,相关租赁情况如下:


出租方房屋地址面积(㎡)租金期限
1
金港社区居
委会
汕头市龙湖区珠
津工业区北侧2

200.00 4元/㎡/月2011.5.15-2016.5.16
根据上表,发行人向林志芬租赁的房屋价格略高于金港社区居委会向第三人
出租的房屋价格,主要原因为该厂房系林志芬从高埕居委会租赁取得后转租给发
行人,因此发行人向林志芬租赁房屋价格略高于直租的价格。

发行人、上海仙乐向上海申银瑞豪控股有限公司租赁的房屋每平方米每月均
价为215.96元,维乐维向广州市景烜房屋租赁有限公司租赁房屋每平方米每月
均价自2016年7月1日至2018年4月30日、2018年5月1日至2019年4月
30日分别为160元、168元。

信达律师通过搜索好租网、赶集网等网站调查了与前述3处租赁房产处于相
近地段的其他房屋月租价格,并随机抽取了数个样本,具体列示如下:
序号省市租赁房产具体地址面积(㎡)租金
135.00 240元/㎡/月
1 上海市
上海市卢湾区淮海中路398号博银国
际大厦330.00 228元/㎡/月
287.00 165元/㎡/月
2 广州市广州市天河区花城大道环球都会广场
416.00 174.90元/㎡/月
根据上表,发行人、上海仙乐、维乐维租赁的房屋与周边房屋租金价格相近,
信达律师认为,上述租金定价公允。

2、境外租赁的房屋
根据Ayanda与Gabriele Kiekbach、FalkenhagenerLagerwirtschaft GbR、Andreas
and Gabriele Timm签署的租赁合同,Ayanda向前述出租方租赁的房屋每平方米
每月租金均价分别为0.82欧元、3.99欧元、4.55欧元;根据美国仙乐和Irvine Office


出租方房屋地址面积(㎡)租金期限
1
金港社区居
委会
汕头市龙湖区珠
津工业区北侧2

200.00 4元/㎡/月2011.5.15-2016.5.16
根据上表,发行人向林志芬租赁的房屋价格略高于金港社区居委会向第三人
出租的房屋价格,主要原因为该厂房系林志芬从高埕居委会租赁取得后转租给发
行人,因此发行人向林志芬租赁房屋价格略高于直租的价格。

发行人、上海仙乐向上海申银瑞豪控股有限公司租赁的房屋每平方米每月均
价为215.96元,维乐维向广州市景烜房屋租赁有限公司租赁房屋每平方米每月
均价自2016年7月1日至2018年4月30日、2018年5月1日至2019年4月
30日分别为160元、168元。

信达律师通过搜索好租网、赶集网等网站调查了与前述3处租赁房产处于相
近地段的其他房屋月租价格,并随机抽取了数个样本,具体列示如下:
序号省市租赁房产具体地址面积(㎡)租金
135.00 240元/㎡/月
1 上海市
上海市卢湾区淮海中路398号博银国
际大厦330.00 228元/㎡/月
287.00 165元/㎡/月
2 广州市广州市天河区花城大道环球都会广场
416.00 174.90元/㎡/月
根据上表,发行人、上海仙乐、维乐维租赁的房屋与周边房屋租金价格相近,
信达律师认为,上述租金定价公允。

2、境外租赁的房屋
根据Ayanda与Gabriele Kiekbach、FalkenhagenerLagerwirtschaft GbR、Andreas
and Gabriele Timm签署的租赁合同,Ayanda向前述出租方租赁的房屋每平方米
每月租金均价分别为0.82欧元、3.99欧元、4.55欧元;根据美国仙乐和Irvine Office

3-3-1-4-70
Towers 1 LLC签署的租赁合同,美国仙乐向其租赁房屋每平方英尺每月均价自
2017年10月1日至2020年9月30日每年分别为2.9美元、3.0美元、3.1美元。

信达律师通过搜索WBG租房网站调查了附近地段的房屋租赁价格、同时根据境
外租赁中介提供的周边房屋出租资料,随机抽取了样本,具体列示如下:
序号国家租赁房产具体地址面积租金
6,000.00平方米 4.67欧元/㎡/月
1 德国 Pritzwalk
5,400.00平方米 3.52欧元/㎡/月
244,718平方英尺3.1-3.3美金/SF/月
2 美国 Irvine
211,973平方英尺 3.2-3.4美金/SF/月
Ayanda向 FalkenhagenerLagerwirtschaft GbR、Andreas and Gabriele Timm租
赁的房屋价格与上表所列租赁房产周边的租赁价格相近,Ayanda向Gabriele
Kiekbach租赁的价格与上表所列价格差异较大。根据发行人的说明及信达律师实
地走访,上述调取的数据均系单独房屋的出租单价,Ayanda向
FalkenhagenerLagerwirtschaft GbR、Andreas and Gabriele Timm租赁的亦为独立的
房屋,而Ayanda向Gabriele Kiekbach租赁的是由办公楼、空地组成的场所,其
中办公楼面积约为800平方米,空地约2,000平方米,即以总价格除以办公楼面
积(即未考虑空地面积)折算出租赁价格为每平方米每月均价约为3.13欧元,
略低于前述调取的数据,但由于该房屋位于Pritzwalk的郊区,地理位置偏僻,
故该租赁价格合理。因此,信达律师认为Ayanda承租房屋的租金价格合理。

根据上表,美国仙乐向Irvine Office Towers 1 LLC租赁的房屋租金价格与周
边房屋租赁价格相近。

综上,信达律师认为,前述境外房屋的租赁价格与周边地区房屋租赁价格不
存在较大差异,定价公允。

二、说明临时建筑无需取得《建筑工程施工许可证》的法律依据。

序号国家租赁房产具体地址面积租金
6,000.00平方米 4.67欧元/㎡/月
1 德国 Pritzwalk
5,400.00平方米 3.52欧元/㎡/月
244,718平方英尺3.1-3.3美金/SF/月
2 美国 Irvine
211,973平方英尺 3.2-3.4美金/SF/月
Ayanda向 FalkenhagenerLagerwirtschaft GbR、Andreas and Gabriele Timm租
赁的房屋价格与上表所列租赁房产周边的租赁价格相近,Ayanda向Gabriele
Kiekbach租赁的价格与上表所列价格差异较大。根据发行人的说明及信达律师实
地走访,上述调取的数据均系单独房屋的出租单价,Ayanda向
FalkenhagenerLagerwirtschaft GbR、Andreas and Gabriele Timm租赁的亦为独立的
房屋,而Ayanda向Gabriele Kiekbach租赁的是由办公楼、空地组成的场所,其
中办公楼面积约为800平方米,空地约2,000平方米,即以总价格除以办公楼面
积(即未考虑空地面积)折算出租赁价格为每平方米每月均价约为3.13欧元,
略低于前述调取的数据,但由于该房屋位于Pritzwalk的郊区,地理位置偏僻,
故该租赁价格合理。因此,信达律师认为Ayanda承租房屋的租金价格合理。

根据上表,美国仙乐向Irvine Office Towers 1 LLC租赁的房屋租金价格与周
边房屋租赁价格相近。

综上,信达律师认为,前述境外房屋的租赁价格与周边地区房屋租赁价格不
存在较大差异,定价公允。

二、说明临时建筑无需取得《建筑工程施工许可证》的法律依据。


3-3-1-4-71
发行人向东龙居委会租赁土地后,在该宗土地上建设了停车场、临时地下消
防水池、污水处理池、临时污水操作间及临时门房;发行人向纪荣松租赁土地后,
在该宗土地上建设了停车场、临时门房。经信达律师核查,发行人就前述设施取
得了汕头市城乡规划局核发的《临时建设工程规划许可证》及延期意见。

根据《中华人民共和国立法法》第七十四条:“经济特区所在地的省、市的
人民代表大会及其常务委员会根据全国人民代表大会的授权决定,制定法规,在
经济特区范围内实施”,第九十条:“经济特区法规根据授权对法律、行政法规、
地方性法规作变通规定的,在本经济特区适用经济特区法规的规定”,及汕头市
人民代表大会常务委员会制定的《汕头经济特区城乡规划条例》第七十三条:“需
要进行临时建设的,应当申请核发临时建设工程规划许可证,并按照临时建设工
程规划许可证的规定进行建设”、第七十六条:“临时建设工程规划许可证应当对
临时建筑的用途、位置、建筑面积、平面、立面、高度以及临时建设工程规划许
可证的有效期、自行失效情形等作出明确规定”,临时建筑需取得临时建设工程
规划许可证,无需取得建设工程施工许可证。

问题 10、请发行人补充说明发行人及其子公司是否存在产品不合格或召回
的情形,是否在食品安全方面存在重大违法行为,报告期内是否存在产品质量
事故,以及产品质量纠纷或潜在纠纷。

信达回复:
一、发行人及其子公司是否存在产品不合格或召回的情形,是否在食品安
全方面存在重大违法行为。

就《补充法律意见书(一)》披露的发行人从流通领域召回产品事宜,经信
达律师核查,发行人于 2018年 10月 8日收到汕头市食品药品监督管理局出具的

3-3-1-4-72
《行政处置告知书》,该告知书载明生产的保健食品浓缩磷脂软胶囊(批
号:ABJ70803203、BBJ70900708)在流通环节抽检中检出霉菌和酵母项目超标;
就前述事宜汕头市食品药品监督管理局对进行:(1)不予处罚;(2)对
召回的剩余产品68瓶予以监督销毁。

鉴于公司对前述批次产品进行了回溯检查,相关留样、退回产品检测均显示
产品合格,且前述批次产品系在流通领域检测出相关产品存在霉菌和酵母项目超
标,因此,未有充分证据证明前述产品霉菌和酵母项目超标与存在直接
联系;同时汕头市食品药品监督管理局未就前述事宜对进行处罚,信达
律师认为,发行人的前述事宜不属于重大违法行为。且经信达律师网络核查,发
行人未因浓缩磷脂软胶囊不符合食品安全国家标准情况产生产品质量纠纷以及
诉讼、仲裁案件。

根据发行人的说明及信达律师核查发行人的销售明细、产品的出库、入库记
录、取得对发行人主要客户的访谈记录及网络核查,除上述情形外,自2018年1
月1日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在产品不合格或召
回的情形。

汕头市质量技术监督局及广东省食品药品监督管理局已出具证明,发行人报
告期内不存在被前述行政主管部门行政处罚的情形;广州市天河区食品药品监督
管理局已出具证明,维乐维和广东仟佰在报告期内无因重大食品经营违法违规行
为受到前述行政主管部门行政处罚的情形。

根据美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES于2018年7
月16日出具的《Sirio Nutrition Co., Ltd.从2012年1月1日至2018年6月30日的公司
状态和相关事宜的法律意见书》,美国仙乐的活动符合所有适用的法律(包括外
国投资者限制条件),没有任何犯罪或违规记录。


3-3-1-4-73
根据Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2018年9月6日出具的《法律意
见》,根据公司管理层确认,Ayanda的产品质量符合德国适用法律法规的相关规
定。

经信达律师核查发行人及其境内子公司主管部门的官方网站,以及根据发行
人及其子公司的确认,发行人及其子公司在报告期内在食品安全方面不存在重大
违法行为。

综上,信达律师认为,发行人及其子公司自 2018年1月1日至本补充法律意见
书出具之日在食品安全方面不存在重大违法行为。

二、报告期内是否存在产品质量事故,以及产品质量纠纷或潜在纠纷。

根据发行人的确认以及相关政府部门出具的相关证明、并经信达律师网络核
查相关主管部门的网站、裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法
院失信被执行人名单信息查询网,自2018年1月1日至本补充法律意见书出具之
日,发行人不存在产品质量事故以及产品质量纠纷或潜在纠纷。

问题 12、据招股说明书披露,发行人正在就 4项药品批准证书办理药品技
术转让。请保荐机构及发行人律师:(1)补充说明报告期内 Ayanda销售药品的
主要销售内容、客户,与其主营业务的关系;(2)补充说明受让方安士制药与
珠海天鸿润的药品技术转让价格。

信达回复:
一、补充说明报告期内 Ayanda销售药品的主要销售内容、客户,与其主营
业务的关系。

Ayanda系 2016年 12月成为发行人的子公司。根据 Ayanda 2017年的销售明

3-3-1-4-74
细,2017年度Ayanda销售药品的金额为3,093.61万元。Ayanda销售药品均为软
胶囊剂型,主要品类包括降低胆固醇类、补充维生素类等,主要客户为欧洲当地
药品品牌商。Ayanda销售药品业务占发行人销售收入比重较小,2017年度与2018
年1-6月,Ayanda药品销售占发行人主营业务收入分别为2.37%与1.05%。

二、补充说明受让方安士制药与珠海天鸿润的药品技术转让价格。

根据与珠海天润医药科技有限公司于2003年5月1日签订的《合
作合同》以及信达律师访谈珠海天鸿润、取得发行人的确认,仅拥有环
孢素软胶囊的加工生产权,并未拥有环孢素软胶囊的经营权,该产品所对应的批
准文号实际权益的享有者为珠海天鸿润,因此在拟放弃关于该产品的加
工权时,该药品批准文号应根据珠海天鸿润的指示进行处理,相关转让权益由珠
海天鸿润享有,与无关;不知悉该批准文号的转让对价。同时,
经信达律师核查发行人的采购明细与销售明细,报告期内,发行人除与安士制药
发生前述交易以及与珠海天润医药科技有限公司或珠海天鸿润发生合作合同约
定的相关交易外,发行人未与安士制药、珠海天鸿润或者珠海天润医药科技有限
公司发生任何资金往来。

二、信息披露问题
问题16、申报材料显示,广东千林的前身保瑞药业于1999年6月入股仙乐
有限,并于2010年将仙乐有限60%的股权转让给发行人控股股东广东光辉。后
续广东千林曾进入发行人体系,2016年l月,发行人将广东千林100%股权出售
给辉瑞制药旗下的Pfizer Consumer Healthcare Limited,同时发行人报告期内
对广东千林存在大额销售。请保荐机构及发行人律师:(1)量化分析出售广东
千林估值的合理性和公允性;(2)发行人出售广东千林100%股权后,与广东千

3-3-1-4-75
林签署大额销售协议,补充说明鳕鱼肝油软胶囊已不受本次股权转让相关条款
限制的具体含义;补充说明发行人和广东千林的合作,是否存在出售资产的业
绩对赌等影响本次交易作价公允性的情形,是否存在对广东千林的利益输送;
发行人和广东千林产品销售定价机制是否符合行业惯例,与其他客户相比是否
存在明显差异;补充说明授权广东千林在过渡期内继续使用原有的 IT/财务/供应
链管理系统,与发行人是否能做到隔离,是否影响发行人的独立性;《优先购买
权第二协议》签署时间及主要内容, 2018年 3月撤回 IPO申请未触发相关条款
生效的原因及合理性。

信达回复:
一、量化分析出售广东千林估值的合理性和公允性。

根据信达律师对交易对手的访谈,本次交易系按照独立企业间公平交易基础
上的公允价格定价,辉瑞制药内部有一套完整的公允估值系统,收购广东千林
100%股权按照 1.44亿美元价格是符合辉瑞制药内部标准的价格。辉瑞制药经过
对中国市场营养保健品牌可选标的进行综合评估后,主动向发行人提出了收购对
价,后续根据双方友好协商最终确定收购价格。

根据彭博数据,2013年英国快消及健康用品巨头利洁时收购美国维他命制
造商希夫保健品公司,市销率(收购价格/销售收入)为 4.73倍。而出售广东千
林市销率为 4.59倍,与同行业收购的估值比率基本一致。根据 Wind数据,汤臣
倍健 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日平均市销率为 5.39倍。广东千林作
为非上市公司,出售市销率略低于同行业上市公司同时期平均市销率,具有合理
性。

二、发行人出售广东千林 100%股权后,与广东千林签署大额销售协议,补
充说明鳕鱼肝油软胶囊已不受本次股权转让相关条款限制的具体含义;补充说

3-3-1-4-76
明发行人和广东千林的合作,是否存在出售资产的业绩对赌等影响本次交易作
价公允性的情形,是否存在对广东千林的利益输送;发行人和广东千林产品销
售定价机制是否符合行业惯例,与其他客户相比是否存在明显差异;补充说明
授权广东千林在过渡期内继续使用原有的IT/财务/供应链管理系统,与发行人是
否能做到隔离,是否影响发行人的独立性;《优先购买权第二协议》签署时间及
主要内容,2018年3月撤回IPO申请未触发相关条款生效的原因及合理性。

(一)补充说明鳕鱼肝油软胶囊已不受本次股权转让相关条款限制的具体含

《供销协议》约定:(1)发行人自有5项保健食品注册证书产品认定为非独
家授权产品,可按照协议约定销售给包括广东千林在内的多个品牌商;(2)非独
家授权产品不得在本次股权交易完成后向新增其他品牌商客户销售,但是自广东
千林取得同类型产品的保健食品注册证书后,发行人拥有的该保健食品注册证书
项下的保健食品销售不受到该项条款的限制,发行人可以决定该产品的销售对
象。

截至2018年6月30日,广东千林已申请到鳕鱼肝油软胶囊同类型产品保健
食品注册证书,因此《供销协议》中约定的鳕鱼肝油软胶囊(国食健字G20110773)
项下的产品销售不受上述条款限制,由发行人自行决定该证书项下的保健食品的
销售对象。

(二)补充说明发行人和广东千林的合作,是否存在出售资产的业绩对赌等
影响本次交易作价公允性的情形,是否存在对广东千林的利益输送
经信达律师访谈交易对手方、查阅相关方就本次交易签署的全部协议、取得
发行人及其实际控制人的说明及确认,发行人和广东千林的合作协议中不存在业
绩对赌的条款,不存在影响本次交易作价公允性的情况,不存在对广东千林进行

3-3-1-4-77
利益输送的情形。

(三)发行人和广东千林产品销售定价机制是否符合行业惯例,与其他客户
相比是否存在明显差异
报告期内发行人对销售给广东千林的产品的定价原则在发行人转让广东千
林前后均按照成本加成原则确定销售价格,同时结合整体市场因素综合定价。发
行人转让广东千林后,双方签署《供销协议》和《生产与供应主协议》,协议中
均对产品销售价格的定价依据进行了约定。发行人与广东千林销售价格按照协议
召开年度会议确定下一年度产品基准价格,同时回顾上一年度产品成本变化的具
体情况,并按照协议履行调价机制。

经核查,发行人与惠氏制药、美乐家、等核心客户的交易均按照成
本加成原则并参考市场价格,经过双方友好协商进行定价,同时约定了类似的调
价机制。发行人与广东千林交易的定价原则符合营养保健食品行业合同生产业务
的惯例。根据《生产及供应主协议》,发行人与广东千林约定了产品调价机制。

(四)补充说明授权广东千林在过渡期内继续使用原有的 IT/财务/供应链管
理系统,与发行人是否能做到隔离,是否影响发行人的独立性
《过渡期服务协议》约定广东千林在过渡期内继续使用原有的 IT/财务/供应
链管理系统。经信达律师实地查看相关服务器的运行情况并取得发行人的确认,
广东千林的服务器设备和交换机服务器均独立于发行人的网络进行运维和管理,
通过独立的防火墙和专线连接到互联网,广东千林通过该网络访问和管理广东千
林的服务器;广东千林和发行人数据库服务器相互独立,相互无法访问对方数据。

同时,就前述服务器硬件和系统软件的维护,系发行人聘请的第三方进行管理并
提供相关服务。广东千林目前仍使用原有的 IT/财务/供应链管理系统,系辉瑞制
药 IT系统对接广东千林数据系统存在不兼容问题,需保留原有系统进行运作并

3-3-1-4-78
由发行人授权及维护。根据发行人的确认,预计2019年1季度广东千林将不再
需要发行人授权使用及维护原有系统。

综上,发行人与广东千林的数据存在物理设备之间的隔离,双方未互相掌握
数据等资料,相互独立,不存在影响发行人独立性的问题。

(五)《优先购买权第二协议》签署时间及主要内容,2018年3月撤回IPO
申请未触发相关条款生效的原因及合理性
1、《优先购买权第二协议》主要内容
《优先购买权第二协议》系2016年1月签署,该协议主要条款如下:
Pfizer Consumer Healthcare Limited在(1)发行人股东计划转让股权超过50%
或全部股权、(2)发行人发行新股使第三方取得超过50%股权的情况下,具备上
述股权的优先购买权利。其中优先购买权利主要为Pfizer Consumer Healthcare
Limited有权利在收到通知后的六十日内按照与第三方约定的转让价格优先收购
拟转让的股权。

该项协议如下约定了如下终止条款:(1)各方书面终止协议;(2)若本协议
全部条款的生效未能在本协议签署日后的五年内发生,则本协议在该五年届满之
日终止;(3)本协议签署满五年之日。

2、《优先购买权第二协议》未被触发的合理性
2018年3月,发行人撤回主板IPO申请转为创业板IPO,属于变更申请首
次公开发行的交易所,发行人并未终止本次IPO发行工作,实质上并不属于优
先购买权协议中约定的触发《优先购买权第二协议》的“首次公开发行被政府机
关不予受理、撤回或否决”后生效的条款。

经信达律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,辉瑞制药未主张行使优

3-3-1-4-79
先购买权。

综上所述,《优先购买权第二协议》并未实质触发。

问题 17、据招股说明书披露,发行人以现金对价 3,143.75万欧元于 2016年
12月 21日完成非同一控制下收购 Ayanda公司。请保荐机构及发行人律师:(1)
补充说明 Ayanda的股东由 IVAX International B.V.变更为 Ayanda有限,ProBio
International AS的过程;(2)补充说明“ConCordix”业务链与 Ayanda业务
的区别与关联;(3)列示 Ayanda原股东与发行人(含 Ayanda公司)重叠客户、
供应商的交易内容,收购 Ayanda前后相关交易和资金往来是否存在明显变化。

信达回复:
一、补充说明 Ayanda的股东由 IVAX International B.V.变更为 Ayanda有
限,ProBio International AS的过程。

根据欧华律师事务所于 2016年 8月 19日出具的《法律尽职调查报告》及经
信达律师核查股权收购协议文件,Ayanda的股东由 IVAX International B.V.变更
为 Ayanda有限,ProBio International AS的过程具体如下:
2008年 6月,ProBio Nutraceuticals AS从 IVAX International B.V.处购买
Ayanda的股份。

2008年 11月 20日,ProBio Nutraceuticals AS与 ProBio International AS、
Ayanda有限签署股权收购协议(公证契约号 394/2008),ProBio Nutraceuticals AS
将所持 94.9%股份转让予 ProBio International AS、5.1%股份转让予 Ayanda有限。

ProBio International AS及Ayanda有限系ProBio Nutraceuticals AS的全资子公司。

二、补充说明“ConCordix”业务链与 Ayanda业务的区别与关联。


3-3-1-4-80
经信达律师查阅 “ ConCordix”的官网, ConCordix为 Vitux group AS控制的
公司,其主营业务为营养保健品合同生产,主要产品为咀嚼软胶囊,存在与发行
人从事同行业的业务的情况。经信达律师网络查阅相关资讯,发行人生产的软胶
囊属于传统的软胶囊,适用的人群多为成人;咀嚼软胶囊是在传统软胶囊的基础
上形成的新型剂型,适用于对软胶囊吞服困难的人群,如儿童等。根据 Vitux group
AS出具的确认函,Vitux group AS及其控制的公司与发行人主要客户中的如新集
团、辉瑞制药、 Queisser Pharma GmbH&Co.KG、Takeda Pharma AS;主要供应商
中的帝斯曼有限公司、 Gelita Deutschland GmbH、 IMCD Deutschland
GmbH&Co.KG、BTC Europe GmbH存在商业和资金往来的情况。

三、列示 Ayanda原股东与发行人(含 Ayanda公司)重叠客户、供应商的
交易内容,收购 Ayanda前后相关交易和资金往来是否存在明显变化。

经信达律师核查发行人的销售明细以及相关审计报告,发行人收购 Ayanda
前后,发行人向前述重叠客户的产品销售情况及向前述重叠供应商的采购情况具
体如下:
1、重叠客户销售情况
单位:万元


名称 2018年 1-6月 2017年度 2016年度
1 如新集团 894.58 682.36 966.84
2 辉瑞制药 8,163.68 16,679.61 12,801.24
3 Queisser Pharma GmbH&Co.KG 1,223.81 1,826.95 366.02
4 Takeda Pharma AS 1,008.59 2,681.16 1,344.36
2、重叠供应商采购情况
单位:万元


名称 2018年 1-6月 2017年度 2016年度


名称 2018年 1-6月 2017年度 2016年度
1 如新集团 894.58 682.36 966.84
2 辉瑞制药 8,163.68 16,679.61 12,801.24
3 Queisser Pharma GmbH&Co.KG 1,223.81 1,826.95 366.02
4 Takeda Pharma AS 1,008.59 2,681.16 1,344.36
2、重叠供应商采购情况
单位:万元


名称 2018年 1-6月 2017年度 2016年度

3-3-1-4-81


名称2018年1-6月2017年度2016年度
1 帝斯曼有限公司 326.42 793.32 1,000.15
2 Gelita Deutschland GmbH 507.70 1,302.10 958.43
3
IMCD Deutschland
GmbH&Co.KG
629.33 1,297.57 1,113.16
4 BTC Europe GmbH 697.21 852.63 198.94
除前述外,Vitux group AS控制的公司与发行人主要客户及供应商不存在商
业或资金往来。

经信达律师网络核查,Vitux Group AS与发行人重叠的客户主要系全球知名
的保健食品及膳食补充剂品牌商。Vitux Group AS与发行人重叠的供应商主要为
发行人供应包括维生素、微量元素、预混合料在内的营养保健食品原材料,且前
述供应商均为所处行业领先的知名供应商。帝斯曼有限公司为全球领先的维生素
生产制造企业,Gelita为全球第二大明胶制造企业,BTC Europe GmbH所属的巴
斯夫欧洲公司是全球最大的化工康采恩企业。发行人在收购Ayanda前,即与包
括辉瑞制药、帝斯曼、Gelita等在内的部分客户以及供应商保持着业务关系。

Vitux Group AS及其控制的下属子公司运营的“ConCordix”业务链作为营
养保健品行业的合同生产业务提供方,生产销售营养保健品销售给个全球各大营
养保健食品品牌商。因此,Vitux Group AS控制的公司与发行人前述客户、供应
商存在商业及资金往来,具有一定合理性。

根据发行人的确认以及信达律师网络核查前述客户、供应商的基本情况,发
行人与前述客户、供应商均不存在关联关系,不存在潜在或其他利益安排。发行
人向前述客户销售的产品为软胶囊、粉剂等,向前述供应商采购产品的原材料(植
物油、明胶等),交易价格系根据市场价格的基础上确定,不存在该等客户、供
应商向公司或其子公司输送利益的情形。



名称2018年1-6月2017年度2016年度
1 帝斯曼有限公司 326.42 793.32 1,000.15
2 Gelita Deutschland GmbH 507.70 1,302.10 958.43
3
IMCD Deutschland
GmbH&Co.KG
629.33 1,297.57 1,113.16
4 BTC Europe GmbH 697.21 852.63 198.94
除前述外,Vitux group AS控制的公司与发行人主要客户及供应商不存在商
业或资金往来。

经信达律师网络核查,Vitux Group AS与发行人重叠的客户主要系全球知名
的保健食品及膳食补充剂品牌商。Vitux Group AS与发行人重叠的供应商主要为
发行人供应包括维生素、微量元素、预混合料在内的营养保健食品原材料,且前
述供应商均为所处行业领先的知名供应商。帝斯曼有限公司为全球领先的维生素
生产制造企业,Gelita为全球第二大明胶制造企业,BTC Europe GmbH所属的巴
斯夫欧洲公司是全球最大的化工康采恩企业。发行人在收购Ayanda前,即与包
括辉瑞制药、帝斯曼、Gelita等在内的部分客户以及供应商保持着业务关系。

Vitux Group AS及其控制的下属子公司运营的“ConCordix”业务链作为营
养保健品行业的合同生产业务提供方,生产销售营养保健品销售给个全球各大营
养保健食品品牌商。因此,Vitux Group AS控制的公司与发行人前述客户、供应
商存在商业及资金往来,具有一定合理性。

根据发行人的确认以及信达律师网络核查前述客户、供应商的基本情况,发
行人与前述客户、供应商均不存在关联关系,不存在潜在或其他利益安排。发行
人向前述客户销售的产品为软胶囊、粉剂等,向前述供应商采购产品的原材料(植
物油、明胶等),交易价格系根据市场价格的基础上确定,不存在该等客户、供
应商向公司或其子公司输送利益的情形。


3-3-1-4-82
综上,信达律师认为, Vitux group AS控制与发行人(含 Ayanda公司)的主
要客户、供应商存在商业及资金往来的公司,但该等商业及资金往来具有一定合
理性,且不存在为代垫费用、分摊成本的情形。

问题 20、关于境外销售,请保荐机构及发行人律师( 1)补充说明中美贸易
战对发行人持续经营的影响;( 2)结合收入占比说明主要出口国选取是否充足
合理;发行人出口美国是否取得 FDA注册证书。

信达回复:
一、补充说明中美贸易战对发行人持续经营的影响。

经信达律师查阅国务院关税税则委员会《关于对原产于美国的部分进口商品
加征关税的公告》、美国贸易代表办公室相关公告以及加征关税清单,并通过美
国国际贸易委员会网站查询公司出口产品关税税率;核查发行人的采购明细,发
行人主要进口原材料不属于中国对美国增加关税的商品;主要向美国出口的是
“2106.90”项下的商品,不属于美国对中国增加关税的商品。截至本补充法律
意见书出具之日,中美贸易战对发行人持续经营不存在重大不利影响。

二、结合收入占比说明主要出口国选取是否充足合理;发行人出口美国是
否取得 FDA注册证书。

发行人产品主要出口国为美国、英国,根据发行人报告期内的销售明细,报
告期内发行人出口美国、英国的销售收入占发行人出口销售总收入比例分别为
48.16%、51.85%、56.47%、62.81%。

根据欧洲联盟基础条约的规定,欧盟应根据相关条约的有关条款通过措施,
以建立内部市场或确保其运行;内部市场由一个无内部边界的区域组成,在此区

3-3-1-4-83
域内,人员、服务、货物和资本的自由流动由相关条约的条款予以保障,并形成
关税同盟和关税合作,保证在货物的购买与销售条件方面在不同成员国国民之间
不存在歧视。因此,Ayanda作为德国企业在欧盟内部可进行货物自由流动。

Ayanda向欧盟各国销售不需要进行报关出口,Ayanda销售收入不属于出口销售
收入。

经信达律师查阅发行人的资质证书,发行人已于 2012年 12月 3日取得 FDA
注册,并自取得至今持续有效。

问题 21、关于发行人的供应商。据招股说明书披露,发行人主要原材料包
括鱼油、明胶、维生素、鳕鱼鱼肝油、硫酸软骨素等。请保荐机构及发行人律
师:(1)说明报告期内前五大贸易商变动较大的原因及合理性分析;(2)说明
主要贸易商供应商是否同时向其他主要行业企业供应原材料,采购单价与市场
价是否明显偏离或不公允;主要贸易商供应商是否存在发行人员工或前员工及
其密切人员持股的情形,发行人与贸易商是否存在关联关系;(3)发行人通过
贸易商采购的采购内容、金额,和合作背景、由来,发行人采购金额占其销售
金额比重。

信达回复:
一、说明报告期内前五大贸易商变动较大的原因及合理性分析。

经信达律师核查发行人的采购明细及根据发行人的说明,发行人报告期内前
五大贸易商变动较大的原因如下:
1、2016年度前五大贸易商变化原因

序号贸易商名称
2015年度
采购金额
(万元)
2016年度
采购金额
(万元)
是否为
2015年
前五大
贸易商
变化原因
1
广州市道明化学有
限公司
527.26 596.99是正常波动
2
上海普洛钦国际贸
易有限公司
293.37 576.75是
公司当年粉剂订单增加,分离乳
清蛋白是粉剂订单主要原料之
一,故增加了向上海普洛钦国际
贸易有限公司采购的分离乳清
蛋白数量增加
3
上海康营生物科技
有限公司
-507.46否
公司当年粉剂订单增加,葵花油
粉是粉剂订单主要原料之一,发
行人主要向上海康营生物科技
有限公司采购相关产品增加
4
上海诺蕊纤生物科
技有限公司
-441.13否
公司当年粉剂订单增加,圆苞车
前子壳是粉剂订单主要原料之
一,发行人向上海诺蕊纤生物科
技有限公司采购相关产品增加
5
广州日康营养科技
有限公司
501.17 405.00是
由于采购价格问题,
2015年广
州日康营养科技有限公司代理
的部分物料在
2016年转移到其
他代理商进行采购,因此采购金
额有所减少


2、2017年度前五大贸易商变化原因分析

序号贸易商名称
2016年度
采购金额
(万元)
2017年度
采购金额
(万元)
是否为
2016年
前五大
贸易商
变化原因
1
上海统园保健科技
有限公司
111.31 2,258.10否
玫琳凯指定发行人采购上海统
园保健科技有限公司原材料的
γ-氨基丁酸以及抗性糊精两类
原材料,主要用于其委托发行人
生产的
γ-氨基丁酸固体饮料产
品。2017年度前述固体饮料产
品销量较大,因此采购规模较
大。

2
IMCD Deutschland
GmbH & Co. KG
-1,297.57否
Ayanda供应商,
2017年合并
Ayanda采购金额导致进入前五
大贸易商
3
De Wit Speciality
Oils
-899.02否
Ayanda供应商,
2017年合并
Ayanda采购金额导致进入前五
大贸易商
4
Vivatis Pharma
GmbH
-897.19否
Ayanda供应商,
2017年合并
Ayanda采购金额导致进入前五

3-3-1-4-84



3-3-1-4-85
序号贸易商名称
2016年度
采购金额
(万元)
2017年度
采购金额
(万元)
是否为
2016年
前五大
贸易商
变化原因
大贸易商
5
广州市道明化学有
限公司
596.99 896.71是
随着公司业务量的增长,对原料
需求增加,主要系麦芽糖醇、固
体山梨醇、膳食纤维
综上,信达律师认为,报告期内前五大贸易商变动原因与发行人业务经营实
际情况有关,变动合理。

二、说明主要贸易商供应商是否同时向其他主要行业企业供应原材料,采
购单价与市场价是否明显偏离或不公允;主要贸易商供应商是否存在由发行人
员工或前员工及其密切人员持股的情形,发行人与贸易商是否存在关联关系。

1、主要贸易商供应商是否同时向其他主要行业企业供应原材料
由于发行人同行业企业仅一家上市公司,仅在2011年年
度报告中披露通过上海普洛钦国际贸易有限公司采购产地为挪威的鱼油、鳕鱼肝
油、产地为美国的藻油等原料。在最近三年一期的定期报告中,均未披
露前五大供应商名称,故除上海普洛钦国际贸易有限公司外,无法获取发行人主
要贸易商是否向同行业企业销售的情况。

根据与发行人贸易商访谈的情况,发行人贸易商存在向包括、江苏
艾兰得、威海百合等发行人同行业企业进行销售的情况。

根据2010年年度报告显示,曾于2010年2月8日与广州
市东亚有限公司签署《代理进口委托合同》,委托广州市东亚有限公司代理进口
原产地新西兰的牛初乳粉11吨;2010年9月2日与广州市东亚有限公司签署《代
理进口委托合同》,委托广州市东亚有限公司代理进口原产地新西兰的牛初乳粉
9.6吨。

序号贸易商名称
2016年度
采购金额
(万元)
2017年度
采购金额
(万元)
是否为
2016年
前五大
贸易商
变化原因
大贸易商
5
广州市道明化学有
限公司
596.99 896.71是
随着公司业务量的增长,对原料
需求增加,主要系麦芽糖醇、固
体山梨醇、膳食纤维
综上,信达律师认为,报告期内前五大贸易商变动原因与发行人业务经营实
际情况有关,变动合理。

二、说明主要贸易商供应商是否同时向其他主要行业企业供应原材料,采
购单价与市场价是否明显偏离或不公允;主要贸易商供应商是否存在由发行人
员工或前员工及其密切人员持股的情形,发行人与贸易商是否存在关联关系。

1、主要贸易商供应商是否同时向其他主要行业企业供应原材料
由于发行人同行业企业仅一家上市公司,仅在2011年年
度报告中披露通过上海普洛钦国际贸易有限公司采购产地为挪威的鱼油、鳕鱼肝
油、产地为美国的藻油等原料。在最近三年一期的定期报告中,均未披
露前五大供应商名称,故除上海普洛钦国际贸易有限公司外,无法获取发行人主
要贸易商是否向同行业企业销售的情况。

根据与发行人贸易商访谈的情况,发行人贸易商存在向包括、江苏
艾兰得、威海百合等发行人同行业企业进行销售的情况。

根据2010年年度报告显示,曾于2010年2月8日与广州
市东亚有限公司签署《代理进口委托合同》,委托广州市东亚有限公司代理进口
原产地新西兰的牛初乳粉11吨;2010年9月2日与广州市东亚有限公司签署《代
理进口委托合同》,委托广州市东亚有限公司代理进口原产地新西兰的牛初乳粉
9.6吨。


3-3-1-4-86
根据2011年年度报告显示,与广州曼蒂生物科技有限公
司于2011年2月签订了《原辅料采购合同》,约定由向广州曼蒂生物科
技有限公司采购产地为台湾的综合果汁粉、产地为桂林的葡萄籽提取物
等原料,每批采购金额及数量以订单形式进行订货,合同期限自合同签署日起至
2011年12月31日。

同时,于2010年11月18日签署的《招股说明书》中披露的报告
期前五大供应商情况如下:


2010年1-6月2009年度2008年度2007年度
1
鹤山市昆阳塑料有
限公司
广东省外贸开发公

广东省外贸开发公

广州卡培健康产品
有限公司
2
广东省外贸开发公

鹤山市昆阳塑料有
限公司
鹤山市天成塑料制
品有限公司
中山新华商务印刷
有限公司
3
广州曼蒂生物科技
有限公司
中山新华商务印刷
有限公司
中山新华商务印刷
有限公司
广东省外贸开发公

4
广州市东亚有限公

广东天圣生化工程
有限公司
广东天圣生化工程
有限公司
广东天圣生化工程
有限公司
5
湖北中电进出口有
限公司
汕头经济特区珠汕
医药包装材料联营

汕头经济特区珠汕
医药包装材料联营

中山市正好贸易有
限公司
根据互联网公开资料显示,中山市正好贸易有限公司主要经营进口乳制品原
料,是新西兰恒天然乳品集团在中国内地重要经销商之一;广东天圣生化工程有
限公司为德国BASF公司的维生素系列、DHA、胡萝卜素等系列产品的华南区
一级代理商,潜江永安牛磺酸、河北维尔康VC系列产品的一级经销商,代理丹
麦阿拉的乳制品原辅料、吉林不二制油公司的水溶性大豆分离蛋白粉等系列产
品。

综上所述,发行人主要贸易商存在向同行业企业销售的情况。

2、发行人向主要贸易商采购的公允性
经信达律师取得对主要贸易商的访谈笔录并取得其出具的无关联关系承诺


2010年1-6月2009年度2008年度2007年度
1
鹤山市昆阳塑料有
限公司
广东省外贸开发公

广东省外贸开发公

广州卡培健康产品
有限公司
2
广东省外贸开发公

鹤山市昆阳塑料有
限公司
鹤山市天成塑料制
品有限公司
中山新华商务印刷
有限公司
3
广州曼蒂生物科技
有限公司
中山新华商务印刷
有限公司
中山新华商务印刷
有限公司
广东省外贸开发公

4
广州市东亚有限公

广东天圣生化工程
有限公司
广东天圣生化工程
有限公司
广东天圣生化工程
有限公司
5
湖北中电进出口有
限公司
汕头经济特区珠汕
医药包装材料联营

汕头经济特区珠汕
医药包装材料联营

中山市正好贸易有
限公司
根据互联网公开资料显示,中山市正好贸易有限公司主要经营进口乳制品原
料,是新西兰恒天然乳品集团在中国内地重要经销商之一;广东天圣生化工程有
限公司为德国BASF公司的维生素系列、DHA、胡萝卜素等系列产品的华南区
一级代理商,潜江永安牛磺酸、河北维尔康VC系列产品的一级经销商,代理丹
麦阿拉的乳制品原辅料、吉林不二制油公司的水溶性大豆分离蛋白粉等系列产
品。

综上所述,发行人主要贸易商存在向同行业企业销售的情况。

2、发行人向主要贸易商采购的公允性
经信达律师取得对主要贸易商的访谈笔录并取得其出具的无关联关系承诺

3-3-1-4-87
函,确认发行人向主要贸易商采购价格公允;取得发行人向主要贸易商采购订单、
入库单、发票,选取同时存在直接采购与通过贸易商采购的物料,对比采购价格;
对发行人采购部门业务人员进行访谈,了解发行人向主要贸易商采购内容以及定
价模式,信达律师认为,发行人向主要贸易商采购遵循市场化定价原则,相关交
易价格公允,不存在利益输送的情形。

3、主要贸易商与发行人关联关系
经信达律师在国家企业信用信息公示系统以及互联网查询发行人主要贸易
商工商基本信息;取得主要贸易商的访谈笔录并取得其出具无关联关系承诺函,
取得发行人董监高出具的董监高信息调查表以及无关联关系承诺函;查阅了发行
人报告期内员工花名册,并与主要贸易商股东、董事、监事、高级管理人员名称
进行交叉核对,信达律师认为,报告期内发行人主要贸易商与发行人不存在关联
关系,发行人员工、前员工及其关系密切人员不存在持有主要贸易商股份或担任
其董事、监事、高级管理人员的情形。

三、发行人通过贸易商采购的采购内容、金额,和合作背景、由来,发行
人采购金额占其销售金额比重。

经保荐机构核查,其披露了发行人报告期内通过贸易商采购的采购
内容、金额。根据贸易商的确认,发行人通过贸易商采购的合作背景及发行人采
购金额占其销售金额比重具体如下:


公司名称
采购原
因(前
述原因
序号)
合作背景与由来
对发行人
销售额占
其总销售
额比例
1
广州市道明化学有
限公司
3
广州市道明化学有限公司是罗盖特(Roquette)
中国华南区代理商。罗盖特是全球最优秀的糖
醇类物料生产企业,产品的质量和稳定性相比
其他厂家更符合公司需求。

公司自主开发的供应商
10%-30%


公司名称
采购原
因(前
述原因
序号)
合作背景与由来
对发行人
销售额占
其总销售
额比例
1
广州市道明化学有
限公司
3
广州市道明化学有限公司是罗盖特(Roquette)
中国华南区代理商。罗盖特是全球最优秀的糖
醇类物料生产企业,产品的质量和稳定性相比
其他厂家更符合公司需求。

公司自主开发的供应商
10%-30%



公司名称
采购原
因(前
述原因
序号)
合作背景与由来
对发行人
销售额占
其总销售
额比例
2
广州日康营养科技
有限公司
1
广州日康营养科技有限公司是广东地区较早
开始从事食品添加剂业务的贸易商,专业性较
强,符合公司对原材料的需求,双方合作规模
逐渐增加。

公司自主开发的供应商
小于 10%
3
广州能靓生物技术
有限公司
3
法国拉曼(Lallemand)益生菌中国独家代理商,
因法国拉曼益生菌中国无销售团队,广州能靓
生物技术有限公司主要负责协助其国内销售
业务及进口事宜。

公司自主开发的供应商
10%-30%
4
上海诚一食品原料
有限公司
1
该贸易商代理的原料生产商在行业内多较为
知名,符合公司产品的开发需求。上海诚一食
品原料有限公司配合公司开发引进供应商,并
配合公司的产品开发工作。

公司自主开发的供应商
小于 10%
5
上海普洛钦国际贸
易有限公司
1
该贸易商代理的原料生产商在行业内多较为
知名,符合公司产品的开发需求。

公司自主开发的供应商
小于 10%
6
上海康营生物科技
有限公司
3
台湾铭崎生物科技股份有限公司国内经销商
公司自主开发的供应商
小于 10%
7
上海诺蕊纤生物科
技有限公司
3
R C Enterprise中国代理商
公司自主开发的供应商
30%-50%
8
上海统园保健科技
有限公司
1、5
上海统园保健科技有限公司代理的原料生产
商在行业内多较为知名,符合公司产品的开发
需求。

2017年开始,玫琳凯委托发行人生产 γ-氨基丁
酸固体饮料产品时指定向上海统园保健科技
有限公司进行采购 γ-氨基丁酸以及抗性糊精
两类原材料,因此 2017年采购规模大幅上升。

公司自主开发的供应商
10%-30%
9
IMCD Deutschland
GmbH & Co. KG
2、3
Golden Omega指定贸易商
Ayanda自主开发的供应商
小于 10%
1
0
De Wit Speciality
Oils
2、3
Naturmega指定贸易商
Ayanda自主开发的供应商
小于 10%
1
1
Vivatis Pharma
GmbH
1
可以供应多种小批量原料
Ayanda自主开发的供应商
小于 10%

问题 23、关于发行人的技术和行业地位。据招股说明书披露,2016年,发
行人在以生产厂家口径统计的全国药店零售渠道营养保健食品的总销售额排名

3-3-1-4-88


3-3-1-4-89
行业第二,发行人已取得 13项发明专利,132个保健食品批准证书。请保荐机
构及发行人律师:(1)补充说明发行人在合同生产方面的竞争对手情况;(2)
进一步说明发行人各类细分产品的市场占有率在报告期的变化情况及未来变化
趋势等,说明相关数据来源是否权威;(3)补充说明发行人和广东药科大学的
研发进展及结果。

信达回复:
一、补充说明发行人在合同生产方面的竞争对手情况。

经信达律师核查,营养保健食品行业合同生产为主的竞争对手均未上市,无
法获得该类公司在研发情况、技术水平、产品质量等方面的情况。

二、进一步说明发行人各类细分产品的市场占有率在报告期的变化情况及
未来变化趋势等,说明相关数据来源是否权威。

截至 2016年 12月 31日,公司拥有的保健食品注册证书排名行业第四。2016
年公司产品在下游全国药店零售渠道的营养保健食品总销售额排名第二(《第一
药店》数据,根据生产厂家口径统计)。

根据商务部下属的保健品进出口商会的统计数据,2015年至 2017
年公司出口额均保持行业第二名。

根据《第一药店》的统计,2016年,公司在以生产厂家口径统计的全国药
店零售渠道营养保健食品的总销售额(生产厂家口径统计)排名行业第二,具体
如下:
排名 厂商名称
1 股份有限公司
2 科技股份有限公司
排名 厂商名称
1 股份有限公司
2 科技股份有限公司

3-3-1-4-90
排名 厂商名称
3 海南养生堂药业有限公司
4 杭州工程有限公司
5 广东美丽康保健品有限公司
除前述内容外,经信达律师核查,发行人处于营养保健食品合同生产细分领
域,目前没有权威第三方机构公开发表关于合同生产细分领域的产品市场占有率
的资料。

三、补充说明发行人和广东药科大学的研发进展及结果。

根据发行人的说明及信达律师核查,发行人与广东药学院(后更名为广东药
科大学)合作的“植物胶软胶囊的产业化”项目目前已完成项目结项,本次合作
研发成果包括申请 4项发明专利、申请 4项外观专利,具体如下:
序号专利名称申请日期专利类型状态
1
一种益生菌软胶囊及其制
备方法
2013.12.18 发明专利已授权
2 一种植物型肠溶软胶囊 2015.11.29 发明专利已受理
3 通便软胶囊 2014.1.2 发明专利已受理
4
一种咀嚼植物软胶囊及其
制备方法
2017.6.26 发明专利已受理
5 瓶 2015.3.18 外观设计已授权
6 包装瓶 2016.9.14 外观设计已授权
7 包装盒 2016.9.14 外观专利已授权
8 泡罩 2016.9.14 外观专利已授权
根据《合作协议》约定及广东药科大学出具的确认函,上述合作研发专利所
有权及因此产生的经济利益全部归属于发行人所有,不存在争议、纠纷及潜在纠
纷。

排名 厂商名称
3 海南养生堂药业有限公司
4 杭州工程有限公司
5 广东美丽康保健品有限公司
除前述内容外,经信达律师核查,发行人处于营养保健食品合同生产细分领
域,目前没有权威第三方机构公开发表关于合同生产细分领域的产品市场占有率
的资料。

三、补充说明发行人和广东药科大学的研发进展及结果。

根据发行人的说明及信达律师核查,发行人与广东药学院(后更名为广东药
科大学)合作的“植物胶软胶囊的产业化”项目目前已完成项目结项,本次合作
研发成果包括申请 4项发明专利、申请 4项外观专利,具体如下:
序号专利名称申请日期专利类型状态
1
一种益生菌软胶囊及其制
备方法
2013.12.18 发明专利已授权
2 一种植物型肠溶软胶囊 2015.11.29 发明专利已受理
3 通便软胶囊 2014.1.2 发明专利已受理
4
一种咀嚼植物软胶囊及其
制备方法
2017.6.26 发明专利已受理
5 瓶 2015.3.18 外观设计已授权
6 包装瓶 2016.9.14 外观设计已授权
7 包装盒 2016.9.14 外观专利已授权
8 泡罩 2016.9.14 外观专利已授权
根据《合作协议》约定及广东药科大学出具的确认函,上述合作研发专利所
有权及因此产生的经济利益全部归属于发行人所有,不存在争议、纠纷及潜在纠
纷。


3-3-1-4-91

  中财网
各版头条
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