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鸿合科技:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则(2019年9月)

时间:2019年09月09日 22:36:02 中财网
原标题::董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则(2019年9月)












股份有限公司



董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理规则













2019年9月


第一章 总则



第一条 为规范股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、高
级管理人员买卖公司股票及持股变动行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《鸿
合科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,特制定本规则。


第二条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守本规则,其所持公司股份是
指登记在其名下的所有公司股份;从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户
内的公司股份。




第二章 股票买卖禁止行为



第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让:

(一)公司股票上市交易之日起1年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

(四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后
未满6个月的;

(五)董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则,被证券交易所公开
谴责未满3个月的;

(六)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。



第四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%,因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。


公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的,可一次全部转让,
不受前款转让比例的限制。


第五条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为
基数,计算其中可转让股份的数量。


公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公
司股份的,还应遵守本规则第三条的规定。


第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事
和高级管理人员在二级市场购买、转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。


董事、监事、高级管理人员在本公司上市未满一年的期间内,其证券账户内新
增的本公司股份,按100%自动锁定。


因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的,可同
比例增加当年可转让数量。


公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份,应当计入当
年末其所持有公司股份总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。


第七条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定,
将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此
所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。


上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;“卖
出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。


第八条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在
下列期间不得买卖公司股票:

(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;


(二)公司业绩预告、公司业绩快报公告前十日内;

(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中,至依法披露后2个交易日内;

(四)中国证监会或深圳证券交易所规定的其他期间。


公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定,
并承担相应责任。


第九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、
法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为:

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织;

(三)公司证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,可
能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。


第十条 董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:

(一)每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;

(二)离职后半年内,不得转让其所持公司股份;

(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则
对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。


第十一条 持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的,依照本规则第七条的
规定执行。


因包销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份的,卖出该股票不受
本规则第七条第一款规定的六个月的时间限制。


第十二条 公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证
券的融资融券交易。




第三章 信息申报、披露与监管




第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整。


第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网
上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。


第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反
《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等规定
的,董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表,
并提示相关风险。


第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的,应当自
该事实发生之日起2个交易日内,向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公
告。公告内容包括:

(一)上年末所持公司股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动前持股数量;

(四)本次股份变动的日期、数量、价格;

(五)变动后的持股数量;

(六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。


第十七条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价
交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露
减持计划,由在深圳证券交易所予以备案。


董事、监事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的
数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。减持时间区间应
当符合深圳证券交易所的规定。



在预先披露的减持时间区间内,董事、监事、高级管理人员应当按照深圳证券
交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后,董事、监事、高级管理人
员应当在两个交易日内向深圳证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间
区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两
个交易日内向深圳证券交易所报告,并予公告。


第十八条 在减持时间区间内,董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或
减持时间过半时,应当披露减持进展情况。


在前款规定的减持时间区间内,公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,
董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重
大事项的关联性。




第四章 账户及股份管理



第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管
理,及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情况。严禁
将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对公司现任及离任半年内的董事、监
事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案,并根据信息变动情况及时予以
更新。


第二十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时点或期
间内委托公司向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简
称中国结算深圳分公司)申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹
等)的身份信息(包括但不限于姓名、身份证号码等):

(一) 公司上市时的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时;

(二) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内、新任证券事务代表在公司
通过其任职事项后二个交易日内;

(三) 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的2个交易日内;


(四) 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内;

(五) 证券交易所要求的其他时间。




第五章 责任与处罚



第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反本规则规定的,公司可以通
过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任:

(一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股
东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分;

(二)对于董事、监事或高级管理人员违反本规则,在禁止买卖公司股票期间
内买卖公司股票的,公司视情节轻重给予处分,给公司造成损失的,依法追究其相
应责任;

(三)对于董事、监事或高级管理人员违反本规则第七条规定,将其所持公司
股票买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司知悉该等事项后,
按照《证券法》第四十七条规定,董事会收回其所得收益并及时披露下;列内容:

1.相关人员违规买卖股票的情况;

2.公司采取的处理措施;

3.收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

4.证券交易所要求披露的其他事项。


持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的,董事
会应当按照本款规定履行义务。


(四)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;

(五)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事责任。


第二十二条 无论是否当事人真实意思的表示,公司对违反本规则的行为及处
理情况均应当予以完整的记录;按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的,
应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。







第六章 附则



第二十三条 本规则未尽事宜,按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等
相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行;如与日后国家颁布的
法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时,按国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章
程》的规定执行。


第二十四条 本规则由公司董事会负责制定、解释和修订。


第二十五条 本规则经董事会审议通过之日起生效实施。






股份有限公司

二〇一九年九月




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