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鸿合科技:董事会秘书工作细则(2019年9月)

时间:2019年09月09日 22:36:00 中财网
原标题::董事会秘书工作细则(2019年9月)








股份有限公司



董事会秘书工作细则























2019年9月




第一章 总 则



第一条 为规范股份有限公司(以下简称“公司”)行为,提高公
司治理水平,明确董事会秘书的职责权限,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)等法律、法规、规范性文件和《股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定,特制定本细则。


第二条 董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会负责,忠实、勤
勉地履行职责。




第二章 任职资格



第三条 担任公司董事会秘书,应当具备以下条件:

(一)具有良好的职业道德和个人品质;

(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;

(三)具备履行职责所必需的工作经验。


第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形;

(二)最近3年曾受中国证监会行政处罚;

(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书;

(四)最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;

(五)公司现任监事;

(六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。




第三章 职 责




第五条 董事会秘书应当遵守《公司章程》,承担与公司高级管理人员相应
的法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。


第六条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息


披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规
则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件等规定和《公司章程》时,或者公司作出或可能作出违反相关规
定的决策时,应当提醒相关人员;

(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董
事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所要求履行的其他职责。


第七条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:

(一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议;

(二)建立健全公司内部控制制度;

(三)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;

(四)积极推动公司建立健全激励约束机制;

(五)积极推动公司承担社会责任。


第八条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的
沟通、接待和服务工作机制。公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市
场发展战略。


第九条 董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:

(一)保管公司股东持股资料;

(二)办理公司限售股相关事项;


(三)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定;

(四)其他公司股权管理事项。


第十条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。


第十一条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》,
做出或可能做出相关决策时,应当予以警示。


第十二条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易
所要求履行的其他职责。


第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。


第十四条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加
涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。


第十五条 公司董事会应当聘请适当人员,协助公司董事会秘书履行职责。


第十六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。




第四章 任免程序




第十七条 董事会秘书由公司董事长提名,经董事会会议决议通过后聘任或
解聘。


第十八条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时,公司董事会应自事
实发生之日起在一个月内终止对其聘任:

(一)本细则第四条规定的任何一种情形;

(二)连续3年未参加董事会秘书后续培训;

(三)连续3个月以上不能履行职责;


(四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的;

(五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。


第十九条 发生下列情况之一时,董事会应当解聘董事会秘书:

(一)任期届满而未续聘;

(二)董事会秘书自动辞职,并经董事会批准的;

(三)发现或出现第十八条项下情况或者不符合董事会秘书任职条件的
其他情况的;

(四)不能继续履行董事会秘书职务的;

(五)董事会决定提前解聘的。


第二十条 在出现第十九条项下情况需要提前解聘董事会秘书情形时,应召
开董事会会议,并经全体董事过半数同意方可解聘董事会秘书。


第二十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将
有关档案文件、正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司应当
在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密
义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。


第二十二条 董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。


董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个
月的,由公司法定代表人代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。




第五章 附 则



第二十三条 本细则有关内容如与法律、法规、规范性文件不一致的,以相
关法律、法规、规范性文件的规定为准。


第二十四条 本细则自董事会批准后生效,由董事会负责解释。




股份有限公司

二〇一九年九月


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