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鸿合科技:董事会提名委员会工作规则(2019年9月)

时间:2019年09月09日 22:35:57 中财网
原标题::董事会提名委员会工作规则(2019年9月)








股份有限公司



董事会提名委员会工作规则



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2019年9月




第一章 总 则



第一条 为了规范股份有限公司(以下简称“公司”)董事、总经
理的产生,优化公司的人员组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公
司法》、《股份有限公司章程》(下称“公司章程》”)及其他有关规定,
公司特设立董事会提名委员会(下称“提名委员会”),并制定本工作规则。


第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责拟订公司董事
和总经理的选拔标准和程序,搜寻人选,进行选择并提出建议。




第二章 人员组成



第三条 提名委员会成员由3名董事组成,其中独立董事应占半数以上。


第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名,并由董事会选举产生。


选举委员的提案获得通过后,新任委员在董事会会议结束后立即就任。


第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员
会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会备案。


第六条 提名委员会委员的任期与其董事任期相同,委员任期届满,连选可
以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务,其委员资格自
其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作规则增补新
的委员。


第七条 董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。




第三章 提名委员会的职责权限



第八条 提名委员会的主要职责权限:

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议;


(二)研究、拟订董事、总经理的选择标准和程序,并向董事会提出意见或
者建议;

(三)广泛搜寻、提供合格的董事和总经理的人选;

(四)对董事、总经理的候选人进行审查、核查,并提出意见或者建议;

(五)董事会授予的其他事宜。


第九条 提名委员会对董事会负责,提名委员会的提案提交董事会审议决
定。




第四章 提名委员会的决策程序



第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实
际情况,研究公司的董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和
任职期限,形成决议后提交董事会审议。


第十一条 董事、总经理的选任程序:

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、总
经理的需求情况,并形成书面材料;

(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、总经理的人选;

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
形成书面材料;

(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、总经理的人选;

(五)召集提名委员会会议,根据董事、总经理的任职条件,对初选人员进
行资格审查;

(六)在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月,向董事会提出关于
董事、总经理候选人的建议和相关材料;

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


第十二条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见,费用由公司支付。





第五章 提名委员会的议事规则



第十三条 提名委员会应当及时召开提名委员会会议。会议通知应在会议召
开前两天以专人送达、传真、邮寄等方式通知全体委员,会议由主任委员主持,
主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。


第十四条 提名委员会会议应由委员本人出席,委员本人因故不能出席时,
可以书面形式委托其他委员代为出席;委员未出席提名委员会会议,也未委托代
表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。


提名委员会委员连续两次未能亲自出席,也不委托其他委员出席提名委员会
会议,视为不能履行职责,提名委员会应当建议董事会予以撤换。


第十五条 提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行;每一名
委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过,出席会
议的委员需在会议决议上签名。


第十六条 提名委员会会议可以现场或者通讯方式召开,以现场会议方式召
开的表决方式为举手表决或投票表决;以通讯表决方式召开的应当及时签署书面
文件。


提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时,该关联委员应回
避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行,会议所作决议
须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会议的无关联委员人数不足提名委员
会无关联委员总数的二分之一时,应将该事项提交董事会审议。


第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及有关高级管
理人员列席会议。


第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。


第十九条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名;会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存,保存期限不少于10年。


第二十条 提名委员会会议通过的议案、决议及其表决情况,由董事会秘书
以书面形式报公司董事会审议通过。


第二十一条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务,不得擅自


披露有关信息,否则要对由此引起的不良后果承担责任。




第六章 附 则



第二十二条 本工作规则中“以上”、“至少”均包括本数,“过半数”不包
括本数。


第二十三条 本工作规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行;本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并
立即修订,报董事会审议通过。


第二十四条 本工作规则自董事会审议通过之日起施行,由董事会负责解
释。






股份有限公司

二〇一九年九月


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