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鸿合科技:董事会议事规则(2019年9月)

时间:2019年09月09日 22:30:40 中财网
原标题::董事会议事规则(2019年9月)








股份有限公司



董事会议事规则



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2019年9月




第一章 总 则



第一条 为规范股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事
程序,保证董事会落实股东大会决议,提高董事会的工作效率和科学决策水平,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”),结合公司的实际情况制定本议事规则。

第二条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务,保管董事会和
董事会办公室印章。





第二章 董 事



第三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:


(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。


第四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。



董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。



董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
二分之一。


第五条 董事应当遵守法律、行政法规及《公司章程》的规定,对公司负
有下列忠实义务:


(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二) 不得挪用公司资金;

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;

(四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同
或者进行交易;

(六) 未经股东大会同意,不得利用内幕消息或职务便利,为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;

(八) 不得擅自披露公司秘密;

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。


董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。


第六条 董事应当遵守法律、行政法规及《公司章程》的规定,对公司负
有下列勤勉义务:


(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
执照规定的业务范围;

(二) 应公平对待所有股东;

(三) 及时了解公司业务经营管理状况;

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真


实、准确、完整;

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权;

(六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。


第七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。



如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行
董事职务。


除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效前以及生效后的3年之
内,或其任期届满后的3年之内仍然有效,在任期结束后并不当然解除;其对公
司保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至秘密成为公开信息;其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。



任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。


对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者在公司兼
任高管的董事未能根据公司要求通过审计而擅自离职给公司造成损失的,须承担
赔偿责任。


第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场
和身份。

第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。






第三章 董事会的职权



第十二条 公司董事会由8名董事组成,其中独立董事3名。董事会设董
事长1名。



独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维
护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。


第十三条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:


(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订《公司章程》的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;


(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。


公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行
职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范
专门委员会的运作。


超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。


第十四条 董事会办理对外购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、
委托贷款等)、资产抵押、对外担保、提供财务资助、租入或者租出资产、委托
或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用
协议、转让或者受让研究与开发项目、关联交易等应当在权限范围内进行,并建
立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,
并报股东大会批准。



(一)董事会办理对外进行购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委
托贷款等)、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与
开发项目事项的权限为:

1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司
最近一期经审计合并报表总资产的10%以上、低于50%的;

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计合并报表营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元,低于
50%或绝对金额低于5000万元;

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计合并报表净利润的10%以上且绝对金额超过100万元,低于50%
或绝对金额低于500万元;

4.交易的成交金额(包含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计合并报
表净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元,低于50%或绝对金额低于5000
万元的;


5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的10%
以上且绝对金额超过100万元,低于50%或绝对金额低于500万元。


上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产
30%以后进行的任何购买、出售重大资产的行为由股东会审议批准。


(二)公司下列对外担保行为,由公司董事会审议通过:

1.单笔担保额低于本公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保;

2.公司及控股子公司对外担保总额,未达到最近一期经审计合并报表净资产
的50%的担保;

3.为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保;

4.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,未超过公司最近一期经审计
合并报表总资产30%的担保;

5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则未超过公司最近一期经审计
合并报表净资产的50%,且绝对金额未超过5000万元的。


董事会审议对外担保事项时,应当取得董事会全体成员三分之二以上同意。


董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、
信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为公司章程的附件,由
董事会拟定,股东大会批准。


公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。


(三)董事会办理关联交易事项的权限为:

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上并且低于3000万元或者
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易;

2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上并且低于3000万元,且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上并且在5%以下的关联交易。


(四)公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等
达到下列标准之一的重大合同(以下简称重大合同):

1.采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上,且
绝对金额超过5亿元人民币的;

2.销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业


务收入50%以上,且绝对金额超过5亿元人民币的;

3.公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响
的合同。


(五)公司签署重大合同,达到下列标准之一的:(1)采购、接受劳务等合
同的金额占公司最近一期经审计总资产100%以上,且绝对金额超过10亿元人民
币的;(2)销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主
营业务收入100%以上,且绝对金额超过10亿元人民币的,公司除应当按照第十
四条第(四)项的程序提交董事会审议外,还应当履行以下义务:

1.董事会应当对合同必要性、公司和交易对方的履约能力进行分析判断。


2.公司应当聘请律师就以下内容进行核查并出具明确的法律意见,但公司以
公开招投标方式承接重大合同的情况除外:1、交易对手基本情况的真实性;2、
交易对手是否具备签署及履行合同等的相关资质;3、合同签署和合同内容的合
法性、真实性和有效性。


3.公司处于持续督导期的,保荐人应当对公司和交易对方的履约能力出具专
项意见。


公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以及保荐人
的结论性意见(如有),并在指定网站披露保荐人意见和法律意见书全文。


(六)公司在连续十二个月内与同一交易对手方签署的日常经营合同,经累
计计算达到第十四条第(四)项所述标准的,应当及时披露,并以列表的方式汇
总披露每一份合同的签署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的等。已按照
规定履行相关信息披露义务的,不再纳入累计计算范围。


(七)董事会决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计
估计事项。


(八)董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限,在总经理工作细则中
进行规定。


第十五条 凡须提交董事会讨论的议案,由合法提案人书面提交,董事会
秘书负责收集。

第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。




第十七条 董事会审议授权事项时,董事应当对授权的范围、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断,充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和
董事会议事规则等规定的授权范围,授权事项是否存在重大风险。



董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。


第十八条 董事会在审议重大交易事项时,董事应当详细了解发生交易的原
因,审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关
联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益
的行为。

第十九条 董事会在审议关联交易事项时,董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定
价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的
关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易调控利润、向关联人输
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第二十条 董事会在审议重大投资事项时,董事应当认真分析投资项目的可
行性和投资前景,充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是
否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第二十一条 董事会在审议对外担保事项前,董事应当充分了解被担保方
的经营和资信情况,认真分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用
情况等。



董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保
措施是否有效等作出审慎判断。


董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时,董事应当重
点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。


第二十二条 董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计
差错更正等事项时,董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计
数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存
在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。

第二十三条 董事会在审议对外提供财务资助事项前,董事应当积极了解
被资助方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。




董事会在审议对外财务资助事项时,董事应当对提供财务资助的合规性、
合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。


第二十四条 董事会在审议为控股子公司(公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司除外)、参股公司提供财务资助事项时,董事应当关注
被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接
或者间接损害公司利益的情形,以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义
务。

第二十五条 董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、
特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时,董事应当充分关注该事项是否
存在损害公司和中小股东合法权益的情形,并应当对此发表明确意见。前述意见
应当在董事会会议记录中作出记载。

第二十六条 董事会在审议委托理财事项时,董事应当充分关注是否将
委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使,相关风险控制制度和措
施是否健全有效,受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

第二十七条 董事会在审议证券投资、风险投资等事项时,董事应当充
分关注公司是否建立专门内部控制制度,投资风险是否可控以及风险控制措施是
否有效,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,是否存在
违反规定的证券投资、风险投资等情形。

第二十八条 董事会在审议变更募集资金用途事项时,董事应当充分关
注变更的合理性和必要性,在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收
益等情况后作出审慎判断。

第二十九条 董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时,董事应当
充分调查收购或者重组的意图,关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务
状况,交易价格是否公允、合理,收购或者重组是否符合公司的整体利益,审慎
评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

第三十条 董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时,董事应
当关注方案的合规性和合理性,是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成
长性、公司可持续发展等状况相匹配。

第三十一条 董事会在审议重大融资事项时,董事应当关注公司是否符



合融资条件,并结合公司实际,分析各种融资方式的利弊,合理确定融资方式。

第三十二条 董事会在审议定期报告时,董事应当认真阅读定期报告全
文,重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整,是否存在重大编制错误或者
遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理,
是否存在异常情况,董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果
并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性
因素等。



董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不得
委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。


董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,
应当说明具体原因并公告,董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响
作出说明并公告。


第三十三条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决
议、董事会决议等相关决议。



在执行过程中发现下列情形之一时,董事应当及时向公司董事会报告,提
请董事会采取应对措施:

(一)实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损;

(二)实际执行情况与相关决议内容不一致,或者执行过程中发现重大风险;

(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施难以实现预期目标。


第三十四条 董事应当及时关注媒体对公司的报道,发现与公司实际情
况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的,应当及时
向有关方面了解情况,督促公司查明真实情况并做好信息披露工作,必要时应当
向深圳证券交易所报告。

第三十五条 出现下列情形之一的,董事应当立即向深圳证券交易所报
告并披露:


(一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、监
事、高级管理人员损害公司利益的行为,但董事会未采取有效措施的;

(二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股


票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他
相关规定或者公司章程的决议时,董事明确提出反对意见,但董事会坚持作出决
议的;

(三)其他应当报告的重大事项。


第三十六条 董事应当积极关注公司事务,通过审阅文件、问询相关人员、
现场考察、组织调查等多种形式,主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情
况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻,董事应当要求公司相关人
员及时作出说明或者澄清,必要时应当提议召开董事会审议。

第三十七条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整,董事不
能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的,应当在公告中作出相
应声明并说明理由,董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说
明并公告。

第三十八条 董事应当监督公司的规范运作情况,积极推动公司各项内部
制度建设,主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响,
及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事或者不熟悉相
关业务为由推卸责任。

第三十九条 董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人等存在涉嫌违法违规或者损害公司利益的行为时,应当要求相关方立
即纠正或者停止,并及时向董事会报告,提请董事会进行核查,必要时应当向深
圳证券交易所报告。





第四章 董事会的召集、召开



第四十条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。

第四十一条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第四十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。




在发出召开董事会会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意
见,初步形成会议提案后交董事长拟定。


董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。


第四十三条 有下列情形之一的,董事会应当召开董事会会议:


(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)经理提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)《公司章程》规定的其他情形。


第四十四条 董事会会议的提议程序如下:


按照前条规定提议召开董事会会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董
事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。


提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有
关的材料应当一并提交。


董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改
或者补充。


董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议
并主持会议。


第四十五条 召开董事会会议,董事会办公室应当提前二日将盖有董事会
办公室印章的书面会议通知,通过专人送达、电话、传真、电子邮件或者其他方



式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。



情况紧急,需要尽快召开董事会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。


第四十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容:


(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)事由及议题(会议提案);

(四)董事表决所必需的会议材料;

(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(六)联系人和联系方式

(七)会议期限;

(八)发出通知的日期。


口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽
快召开董事会会议的说明。


第四十七条 董事会会议的书面通知发出后,如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。



董事会会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。


第四十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。



监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。


第四十九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起
草工作。




第五十条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面
委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,身份证号码、委托人不
能出席会议的原因、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:


(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关
联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立
董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。


(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。


第五十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意
见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,董事会会议也可以通过传真或
者电子邮件表决等方式召开,或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开。



非以现场方式召开的,以在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票计算出席会议的董事人数。




第五章 董事会的审议程序



第五十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。



对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提
案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。


除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。



第五十四条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。



董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。


董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。




第六章 董事会议的表决



第五十五条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行
表决。出席会议的董事每一董事享有一票表决权。



董事会决议表决方式为:记名投票表决。


第五十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求
有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,
视为弃权。

第五十七条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。

第五十八条 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情
况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前,通知董事表决结果。



董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。


第五十九条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:


(一)法律法规规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事项有关联关


系而需回避的其他情形。


在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。


第六十条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前,
不具有表决权,依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。





第七章 董事会决议及会议记录



第六十一条 除本规则中规定回避表决的情形外,董事会审议通过会议提案
并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的,从其规定。



不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。


第六十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保
存期限不少于十年。



董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。


第六十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、决议记录进行签字确认。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,
可以用传真或传阅方式进行并作出决议,并由参会董事签字。



董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法规或《公司
章程》的规定,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。。

但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。



董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的,视为完全同意会议记录、决议记录的内容。




第八章 独立董事



第六十四条 公司董事会设3名独立董事。独立董事的有关职权和应当发表
独立意见的事项依照本公司《独立董事工作制度》的有关规定。





第九章 董事会决议的实施



第六十五条 公司董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理组织经营班
子全体成员贯彻落实。

第六十六条 公司董事会就落实情况进行督促和检查,对具体落实中违背董
事会决议的,要追究执行者的个人责任。

第六十七条 对本规则第三章董事会职权范围的事项,因未经董事会决议而
实施的,如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的,由行为人负全部责任。

第六十八条 每次召开董事会,由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告;董事有权就历次董事会决议的落实情况,
向有关执行者提出质询。





第十章 附 则



第六十九条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他规范性文件的有关规定执行。



本规则与《公司章程》的规定如不一致,以《公司章程》的规定为准。


第七十条 本规则自公司股东大会批准之日起生效,修改亦同。

第七十一条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。



股份有限公司

二〇一九年九月


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