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鸿合科技:独立董事工作制度(2019年9月)

时间:2019年09月09日 22:30:35 中财网
原标题::独立董事工作制度(2019年9月)








股份有限公司



独立董事工作制度























2019年9月


第一章 总 则



第一条 为进一步完善股份有限公司(以下简称“公司”)治理结
构,改善董事会结构,强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制,保护中小
股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本工作制度。


第二条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的,应及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。


第三条 独立董事最多在5家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。


第四条 独立董事每年为公司工作时间不少于十五个工作日,并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。




第二章 任职资格



第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事,独立董事中至少
包括一名会计专业人士。


前款所指会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。


第七条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据中国证监会《上市公司
高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。


独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应尽快参加独立董事


资格培训,并取得独立董事资格证书。


第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求:

(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。


第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员;

(七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他深圳证券交易所认定不具备独立性的情形。


第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;


(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。


第十一条 已在五家其他境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为公
司独立董事候选人。


第十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的,不得再连续任职公司独立
董事。


第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富
的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:

(一)具有注册会计师执业资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。


第十五条公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情
形的,应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,
公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。


第十四条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于
三分之一的,提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该
独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的
独立董事候选人。


第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。


股东大会选举独立董事时,应实行累积投票制。


第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。



在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定将上述内容通
知股东。


第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可
以连任,但是连任时间不得超过六年。


第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董
事出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。


对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。


除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以向股东大
会披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。


第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会成员低
于法定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政
法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立
董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。




第三章 职 权



第二十条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外,公司独立董事还享有以下特别职权:

1.需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨
论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判
断的依据。


2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;


3.向董事会提请召开临时股东大会;

4.提议召开董事会;

5.在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿
方式进行征集;

6.征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;

7.独立聘请外部审计机构和咨询机构;

独立董事行使上条1-6所述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。聘请外部审计机构和咨询机构或其他中介机构的,应经全体独立董事同意,
相关费用由公司承担。


第二十一条 独立董事除履行本制度第二十条之职责外,还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见:

1.提名、任免董事;

2.聘任或解聘高级管理人员;

3.公司董事、高级管理人员的薪酬;

4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公
司是否采取有效措施收回欠款;

5.公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;公司当年盈利但年度董事会未提出
包含现金分红的利润分配预案;

6.需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担
保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投
资等重大事项;

7.重大资产重组方案、股权激励计划;

8.注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉及的事件;

9.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

10.在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进
行专项说明,并发表独立意见;

11.公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交


易场所交易或者转让;

12.相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他事项。


第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留
意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍;所发表的意见应当
明确、清楚。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,各独立董事应分别发表意
见。


第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

(一)重大事项的基本情况;

(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等;

(三)重大事项的合法合规性;

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效;

(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的,相关独立董事应当明确说明理由。


独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会。


第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。


凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。


当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。


第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时,应积极主动地履行尽职调
查义务,必要时可以聘请中介机构进行专项调查:

(一)重要事项未按规定提交董事会审议;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。


第二十六条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告:


(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职
的;

(三)董事会会议资料不完整或者论证不充分,二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


第二十七条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报
告应当包括下列内容:

(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;

(二)发表独立意见的情况;

(三)现场检查情况;

(四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况;

(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


第二十八条 除参加董事会会议外,独立董事每年应当保证不少于十五天的
时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事
会报告。


第二十九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。


第三十条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益,了解掌握公司的
生产经营和运作情况,充分发挥其在投资者关系管理中的作用。


第三十一条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保
存十年。


第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。董事会秘
书应当积极配合独立董事履行职责。


第三十三条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、


阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。


第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。


第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案,股东大会审议通过。


除前述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的利益。




第四章 附 则



第三十六条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行;如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时,
以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。


第三十七条 本工作制度自股东大会审议通过之日起实施,修改时亦同。


第三十八条 本工作制度由股东大会授权公司董事会负责解释。






股份有限公司

二〇一九年九年




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