汉得信息:第四届董事会第一次会议决议

时间:2019年08月02日 19:45:44 中财网
原标题::第四届董事会第一次会议决议公告


证券代码:300170 证券简称: 公告编号:2019-063



上海技术股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。






上海技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第一次
会议(以下简称“本次会议”)于2019年7月30日以专人送达、电子邮件、传
真等方式发出会议通知,于2019年8月2日下午16:00在公司会议室以现场与
通讯的方式召开,公司现有董事7名,参加表决董事7名。会议的召集召开情况
符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海技术股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《上海技术股份有限公
司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)的有关规定。本次会议经
认真审议,通过了如下议案:



一、 审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》;


表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。


董事会同意选举陈迪清先生为公司第四届董事会董事长,任期三年,自本次
董事会会议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。陈迪清先生简历详见附
件。




二、 审议通过了《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》;


表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。


根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》、《上海技术股份有限公司董事会专门委员会议事规则》的有关规定,
选举产生第四届董事会专门委员会委员,任期三年,自本次董事会会议通过之日
起至第四届董事会任期届满之日止。各专门委员会组成情况如下:

战略发展委员会:陈迪清先生、王新先生、廖卫平先生,其中陈迪清先生担


任召集人;

审计委员会:颜克益先生、尹世明先生、廖卫平先生,其中颜克益先生担任
召集人;

提名委员会:廖卫平先生、黄益全先生、颜克益先生,其中廖卫平先生担任
召集人;

薪酬与考核委员会:王新先生、陈熠星先生、颜克益先生,其中王新先生担
任召集人;

各委员简历详见附件。



三、 审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》;


表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。


公司董事会同意聘任黄益全先生为公司总经理,任期三年,自本次董事会会
议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。


公司独立董事对本项议案发表了独立意见,具体内容详见公司同日披露于中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定创业板信息媒体之《独
立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项之独立意见》。


黄益全先生简历详见附件。




四、 审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》;


表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。


公司董事会同意聘任沈雁冰先生为公司董事会秘书,任期三年,自本次董事
会会议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。


沈雁冰先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,其任职资格
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,在本次董事会会议召
开前,沈雁冰先生董事会秘书的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。


公司独立董事对本项议案发表了独立意见,具体内容详见公司同日披露于中
国证监会指定创业板信息媒体之《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事
项之独立意见》。


沈雁冰先生简历及联系方式详见附件。





五、 审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》;


表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。


公司董事会同意聘任沈雁冰先生为公司财务总监,任期三年,自本次董事会
会议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。


公司独立董事对本项议案发表了独立意见,具体内容详见公司同日披露于中
国证监会指定创业板信息媒体之《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事
项之独立意见》。


沈雁冰先生简历详见附件。




六、 审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》;


表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。


公司董事会同意聘任卢娅女士、于培培女士为公司证券事务代表,任期三年,
自本次董事会会议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。


卢娅女士和于培培女士简历及联系方式详见附件。



七、 审议通过了《关于2016年股权激励计划第三个解锁期条件成就可解锁的
议案》;


表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。


经审核,董事会认为《上海技术股份有限公司2016年限制性股票
激励计划(草案)》(以下简称“《2016年激励计划》”)激励对象所持限制性股票
第三个解锁期的解锁条件已经成就,并根据公司2016年度第一次临时股东大会
之授权,同意按照《2016年激励计划》的相关规定办理第三期限制性股票的解
锁相关事宜,本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为7,671,800股,占
激励对象被授予股份数的40%,占公司股本总额的0.8643%。


详情请见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《上海汉得
信息技术股份有限公司关于2016年股权激励计划第三期解锁的公告》。




八、 审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》;



表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。


根据《2016年激励计划》的规定,原激励对象共计103人因离职已不符合
激励条件,同意公司按照《2016年激励计划》的规定回购注销其已获授但尚未
解锁的全部股份。


另根据《2016年激励计划》的规定:若限制性股票在授予后,公司发生派
发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项,应对尚
未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。《2016年激励计划》授予完成后
公司实施了2016年度、2017年度、2018年度权益分派,因此,董事会同意对上
述部分原激励对象的回购价格进行相应的调整。


详情请见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《上海汉得
信息技术股份有限公司关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的公
告》。


本议案尚需提交公司股东大会审议。




九、 审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》;


表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。


公司董事会同意公司与宁波英赛企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下
简称“英赛”)合计投资1000万人民币设立合资经营企业(以下简称“合资公司”)。

公司拟认缴出资600万元,占合资公司注册资本的60%;英赛拟认缴出资400万
元,占合资公司注册资本的40%。合资公司定位于面向人工智能、物联网及大数
据等新兴技术在2B领域产业化应用的创业孵化服务平台,引进和孵化以人工智
能等新兴技术在企业领域应用为核心的新型企业和项目,构建人工智能等新兴技
术、厂商和企业客户之间的桥梁。合资公司将以用户为中心打造解决方案生态,
赋能新兴技术找到广泛的落地场景,赋能企业场景实现技术和业务创新。


本次对外投资事项构成关联交易,但无需提交公司股东大会审议。


本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需经有关部门批准。


详情请见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《关于与关
联方共同投资设立合资公司的公告》。





特此公告。


上海技术股份有限公司



董事会



二〇一九年八月二日
















附件:相关人员简历



陈迪清先生:中国国籍,1963年出生,拥有新加坡永久居留权。复旦大学电
子工程系理学学士、美国LouisianaTechUniversity理学硕士学位。曾任中国惠
普有限公司上海分公司地区销售经理,美国SkywellTechnology公司工程师,西
门子—利多富华东/华中区总经理,思爱普(北京)软件技术有限公司(SAP中国)
市场及销售总监,上海技术有限公司总裁。2010年2月至2016年1月担任
公司总经理、董事,2016年1月至今担任公司董事长。兼任随身科技(上海)有
限公司董事长、上海汉得微扬信息技术有限公司董事长、上海甄实建筑科技有限
公司董事长。


陈迪清先生与范建震先生为一致行动人及公司实际控制人,截至目前,陈迪
清先生持有公司股份69,983,300股,占公司当前总股本的7.88%;范建震先生持
有公司股份69,983,148股,占公司当前总股本的7.88%;二者共计持有公司股份
139,966,448股,占公司当前总股本的15.77%。陈迪清先生不存在被中国证监会
确定为市场禁入者并且尚未解除的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒,也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第3.2.3条规定的情形,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司
的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不是失信被执行人,不存在《中
华人民共和国公司法》、《上海技术股份有限公司章程》中规定的不得
担任公司董事的情形。


黄益全先生:中国国籍,1978年出生,无永久境外居留权。2000年毕业于复
旦大学管理学院管理信息系统专业,并于同年加入公司任职ERP咨询顾问,2006
年担任公司北方区总经理,2007年至2014年担任公司华东区总经理,2015年至
2016年1月担任公司运营总监,2016年1月至今担任公司总经理。兼任上海达美信
息技术有限公司董事长,扬州达美投资管理有限公司执行董事,上海禹哲投资管
理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、上海汉得欧俊信息技术有限公司董事
长、上海甄云信息科技有限公司董事长、上海汉得甄领信息科技有限公司执行董
事兼总经理、上海鼎医信息技术有限公司执行董事、上海甄恒信息科技有限公司
执行董事兼总经理、上海汇羿信息技术有限公司执行董事。


截至目前,黄益全先生持有公司股份1,183,807股,占公司当前总股本的


0.13%。不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形,未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形,与其他持有公司5%以上
股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,
不是失信被执行人,不存在《中华人民共和国公司法》、《上海技术股
份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。


尹世明先生:中国国籍,1974年出生,无永久境外居留权。1997年5月硕士
毕业于华中科技大学,作为管理培训生加入宝洁(中国)有限公司。曾任宝洁SAP
推广项目的项目经理和实施顾问,联合安达顾问公司顾问总监。2000年4月加入
SAP上海,历任售前顾问、售前顾问总监、公用事业行业销售、公用事业行业销
售总监、副总裁、高级副总裁和全球销售总裁助理。2014年加入苹果,任职苹果
大中华区企业部总经理和生态系统负责人。2016年加入百度,现任百度副总裁,
智能云事业群组总经理。


截至目前,尹世明先生未持有公司股份。不存在被中国证监会确定为市场禁
入者并且尚未解除的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒,也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条
规定的情形,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监
事和高级管理人员不存在关联关系,不是失信被执行人,不存在《中华人民共和
国公司法》、《上海技术股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形。


陈熠星先生:中国国籍,1984年出生,无永久境外居留权,博士学历。拥有
福州大学法学学士、美国杜兰大学法学硕士、美国杜兰大学法学博士学位。曾在
北京君合律师事务所担任律师,在股份有限公司投资银行部及新天资本
进行投融资和并购相关工作。2017年加入百度至今,担任投资总监,负责百度AI、
技术、云及企业服务相关投资。


截至目前,陈熠星先生未持有公司股份。不存在被中国证监会确定为市场禁
入者并且尚未解除的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒,也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条
规定的情形,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监


事和高级管理人员不存在关联关系,不是失信被执行人,不存在《中华人民共和
国公司法》、《上海技术股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形。


廖卫平先生:中国国籍,1968年出生,无永久境外居留权,复旦大学EMBA。

曾任投资银行部内核部高级经理、投行部质控部总经理。现任
股份有限公司总裁助理,内核部总经理。


截至目前,廖卫平先生未持有公司股份。不存在被中国证监会确定为市场禁
入者并且尚未解除的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒,也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条
规定的情形,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监
事和高级管理人员不存在关联关系,不是失信被执行人,不存在《中华人民共和
国公司法》、《上海技术股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形。


颜克益先生:中国国籍,1972年出生,无永久境外居留权,复旦大学产业经
济学博士,中国注册会计师。曾任股份有限公司研发中心分析师、兴业
证券股份有限公司证券投资部投资经理、兴安证券有限公司证券投资部副总经理、
股份有限公司资产管理部总经理、股份有限公司研究所所长。

现任上海大朴资产管理有限公司总经理。


截至目前,颜克益先生未持有公司股份。不存在被中国证监会确定为市场禁
入者并且尚未解除的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒,也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条
规定的情形,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监
事和高级管理人员不存在关联关系,不是失信被执行人,不存在《中华人民共和
国公司法》、《上海技术股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形。


王新先生:中国国籍,1966年出生,无永久境外居留权,先后获得北京大
学法学学士、硕士和博士学位,并在加拿大麦吉尔大学(McGill University)
获得法学硕士(LL.M.)学位。1995年至今任职于北京大学法学院,现为北京大
学法学院教授、博士生导师,刑法学科召集人,北京大学刑事法治研究中心副主


任,法学院学位委员会副主席。1986年至1989年,在新疆自治区人民检察院工
作,担任书记员、助理检察员;1999年至2000年,借调到澳门立法会,担任议
员高级法律顾问。从2007年10月起,曾兼任北京市昌平区人民检察院副检察长、
检察委员会委员。现为中国刑法学研究会常务理事、中国行为法学会金融法律行
为研究会副会长、北京市刑法学研究会常务理事。


截至目前,王新先生未持有公司股份。不存在被中国证监会确定为市场禁入
者并且尚未解除的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒,也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规
定的情形,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监
事和高级管理人员不存在关联关系,不是失信被执行人,不存在《中华人民共和
国公司法》、《上海技术股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形。


沈雁冰先生:中国国籍,1978年出生,无永久境外居留权。复旦大学经济学
学士、英国威尔士大学工商管理硕士。曾任公司SAP集团财务事业部总经理、公
司SAPGlobal事业部总经理,现任公司财务总监,兼任上海夏尔软件有限公司总
经理。


截至目前,沈雁冰先生持有公司股份110,000股,占公司当前总股本的
0.012%。不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形,未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形,与其他持有公司5%以
上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,
不是失信被执行人,不存在《中华人民共和国公司法》、《上海技术股
份有限公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。


联系方式如下:

办公电话:021-50177372

传真号码:021-59800969

电子邮箱:motton.shen@hand-china.com

联系地址:上海市青浦区汇联路 33 号

卢娅女士:中国国籍,1988 年12月出生,无永久境外居留权。西安交通大


学管理学学士,2014 年取得ACCA会员资格证书,2017 年取得深圳证券交易所
董事会秘书资格证书。曾任公司 Oracle 事业部高级财务顾问,证券部证券事务
专员。


截至目前,卢娅女士持有公司股份30,000股,占公司总股本的0.003%。与
其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形,未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,
符合《公司章程》、《证券法》及其他法律法规关于担任公司证券事务代表的相
关规定。


联系方式如下:

电话:021-50177372

传真:021-59800969

邮箱:ya.lu@hand-china.com

联系地址:上海市青浦区汇联路 33 号

于培培女士:中国国籍,1990年7月出生,无永久境外居留权,硕士研究
生学历。2015年5月至今担任公司证券部证券事务专员,2015年取得深圳证券
交易所董事会秘书资格证书。


截至目前,于培培女士未持有公司股票,与其他持有公司5%以上股份的股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不存在被中国证
监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形,未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,符合《公司章程》、《证券法》
及其他法律法规关于担任公司证券事务代表的相关规定。


联系方式如下:

电话:021-50177372

传真:021-59800969

邮箱: peipei.yu@hand-china.com

联系地址:上海市青浦区汇联路 33 号


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