杜坤维:让高管签字画押做出承诺不失为一个好的方式

时间:2019年08月02日 08:34:05 中财网
   并购重组是资本市场永恒的主题,但是在一个监管难以到位的市场,并购重组就容易诱发道德风险,出现太多的利益输送或者是财务造假。

   像保千里就是资产重组过程中,并购了垃圾资产,保千里公告了证监会的《行政处罚事先告知书》,告知书中介绍,保千里在中达股份发行股份购买资产的过程中,向资产评估机构出具了两类虚假的意向性协议,其中包括4份虚假协议和5份还有虚假附件的协议。上述虚假文件使保千里估值虚增27339万元。

  之所以出现并购了财务数据造假的资产,原因很复杂,与中介机构的尽职调查不到位有关,也与某些高管不尽职有关,比如保千里某些高管就是财务造假的始作俑者。

   保千里并购不属于关联交易,如果并购关联交易尤其是大股东控制下的资产,更加容易出现道德风险,出现高溢价和利益输送损害上市公司的事情为数不少。

  如何杜绝有毒并购重组损害上市公司利益,关键在于高管们是不是尽职,高管尽职,就可以敦促中介机构尽职调查,如果高管不尽职,不仅不会督促中介机构尽职调查,还可能虚构财报数据蒙蔽中介机构,甚至要求中介机构高抬贵手协助造假或者推高资产溢价水平。

  从上市公司来讲,要求高管在招股书签字,承诺招股书披露的信息是真实、准确、不存在虚假陈述,一旦出现虚假陈述,承诺做出赔偿。实际上美国萨班斯法案也有类似要求,萨班斯法案规定,在上市公司的披露说明书中必须有CEO和CFO的签名承诺,如果说明书中有不当的描述或说明书中的财务数据被要求重新核实,则两人在12个月内必须归还从上市公司中得到的全部奖金和红利,其他奖金性或权益性酬金,买卖该公司股票所得也必须上交公司所有。上市公司重组并购也可以借鉴IPO 的做法,要求高管签字担责,从而增强高管的责任心,避免问题重组发生。

  最近公告,因市场环境发生变化,为了确保收购更加有利于上市公司经营发展,保障股东权利,经公司董事会慎重研究,决定取消《关于购买秦皇岛茂业百货有限公司100%股权暨关联交易的议案》,终止并购资产是一个多方考量的结果,不会是单一因素,但市场环境变化可能与上交所严厉问询有关,也可能与上交所要求高管签字有关,我们不能妄下结论认定就是某种因素使然,上交所要求公司全体董事、监事和高级管理人员具体说明在本次交易中开展的相关尽职调查工作,并对标的估值的合理性、未来盈利预测的可实现性,以及是否存在对公司资金周转产生不利影响等损害上市公司利益的情形发表明确意见并签字确认。

  不管是IPO,资产并购,还是信息披露,签字确认,意味着白底黑字的责任,这个责任可大可小,如果上市公司未来经营没有任何问题,经营一帆风顺,签字没有任何风险,但是市场讯息万变,一旦上市公司出现一些经营风险,高管的责任可能就大了去了,不仅仅未来存在被行政处罚和行政罚款的概率,严重的话可能面临市场禁入断送自己的职业生涯,从白领直接跌到求职都难的困境,甚至面临被索赔的概率,也就是赔偿主体可能从上市公司向高管扩散,甚至面临囹圄的灾难,因此可以极大提高高管责任心,会以自己最大努力避免问题财务造假和信息霹雳准确。

  仅仅签字画押并不够,还需要高管们承诺,出现严重信息披露问题,要求承诺归还在上市公司领取的任何报酬,并承诺对投资者做出赔偿。

   并购重组是资本市场永恒的主题,可是并购重组也是问题频发,如何遏制问题重组,加大高管责任或许是重要一环。

  要求高管签字做出承诺对并购资产的质量作出承诺,是压实高管责任的一个方式,或许不失为保证信息披露真实准确及时的一个办法。
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