罗静案再发酵:中植系接盘后 法尔胜遭深交所四连问

时间:2019年08月01日 15:34:45 中财网
  8月1日,此前因“商业木兰”罗静案被推上风口浪尖的(000890)发布公告称,收到深交所对公司的关注函。

  根据近日披露的《关于债权转让暨关联交易的公告》称,该公司全资子公司上海摩山商业保理有限公司(以下简称“上海摩山”) 拟将其对广东中诚实业控股有限公司和第三方(由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保)的合计 28.99亿元的债权,作价28.99亿元人民币转让给深圳汇金创展商业保理有限公司(以下简称“汇金创展”),并约定汇金创展应在 2020年12月31日前完成款项支付。深交所对此表示关注,要求详细说明此事。

  近29亿未清偿保理融资余额,急甩“烫手山芋”

  公开资料显示,是一家金属制品供应商,成立于1993年,并于1999年深交所上市,公司金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品。另外,的保理业务主要提供以应收账款融资为主要服务内容的商业保理服务,以及与商业保理有关的咨询业务,提供应收账款及信用风险综合管理的新金融服务。

  自从罗静案开始发酵,这已经是第二次收到深交所的关注函。7月16日,股份公告称,子公司上海摩山与(600083)实控人兼董事长罗静实际控制的中诚实业,以及由中诚实业和罗静提供连带担保的第三方存在业务往来。中诚实业及其相关方以相关公司的应收账款债权向上海摩山申请了保理融资款。

  表示,上海摩山通过受让中诚实业合法持有的应收账款债权,为其提供应收账款融资等综合性金融服务,并签署相应《国内保理业务合同》。同时,中诚实业实际控制人罗静为保理合同项下债务提供连带保证责任担保。截至公告日,未偿融资余额3314.92万元,对应应收账款金额5764.92万元。

  此外,还有一大笔涉及中诚实业相关方的合同。这些相关方包括:广东康安贸易有限公司、广州联曜通讯器材有限公司、广州贸芊通讯设备有限公司、广州硕开通讯器材有限公司、广州鑫汇煊贸易有限公司及广州熠源供应链管理有限公司。截至公告日,相关方未偿融资余额共计28.66亿元,对应应收账款金额36.39亿元。

  深交所随后对下发关注函,要求详细说明此事。

  7月18日,回复深交所关注函称,上海摩山在受让中诚实业及相关方合法持有的应收账款时履行了相应查核义务,所涉应收账款真实、有效。上海摩山将根据项目进展及后续回款情况等,妥善采取相应处置措施,保障公司及股东合法权益。同时,表示,正积极筹划中诚实业及相关方应收款债权的风险解决方案,与意向方磋商债权转让方案。

  中植系接盘29亿大雷,关联交易遭深交所问询
  7月24日,接盘方终于浮出水面,原来是叱咤资本市场的“中植系”。公告称,公司全资子公司上海摩山商业保理有限公司(以下简称“上海摩山”)拟将其对广东中诚实业控股有限公司和第三方(由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保)的合计28.99亿元的债权,作价28.99亿元人民币转让给深圳汇金创展商业保理有限公司。议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  表示,本次债权转让交易价格按照保理融资本金余额确定。上海摩山基于上述交易进行相应会计处理,计提了减值准备约1亿元,导致公司半年度业绩亏损7000万元至1亿元。

  对此,深交所在8月1日下发的关注函中,要求说明上述坏账准备计提的原因、计算过程、计提金额的充分性及是否符合会计准则的相关规定。

  在公告中表示,双方协商一致,自本协议签署并生效之日起,汇金创展受让本协议第二条项下的全部标的债权。对此,深交所认为,汇金创展的付款期限约定在 2020 年12月31日,要求详细说明前述债权过户和收款安排的合理性。若前述债权过户和收款安排不利于维护上市公司利益,要求及时整改并说明保 护上市公司利益的具体措施,并在相关协议中就相关违约、赔偿安排予以明确,并对该长期收款安排及后续相关风险作特别风险提示。

  在公告中称,本次交易对方汇金创展与本公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心(有限合伙)为同一实际控制人,与本公司具有关联关系,因此本次交易构成关联交易。

  企查查显示,江阴耀博泰邦投资中心(有限合伙)为二股东。股权穿透图显示,该公司分别由中植资本管理有限公司与江阴银木投资有限公司持股96.44%、3.56%,穿透后疑似实际控制人为“中植系”掌舵人解直锟,持股95%。

  企查查显示,汇金创展由江阴盛达天祥投资中心(有限合伙)和融丰租赁有限公司分别持股99%、1%,穿透后疑似实际控制人也为解直锟,持股99%。

  深交所在关注函中,要求补充披露汇金创展历史沿革、主要业务最近三年的发展状况和最近一个会计年度的主要财务数据,以及前述拟转移债权在发生时的决策程序、该项债权的基本情况,包括但不限于债务人名称、债权金额、期限、发生 日期、发生原因、账面原值、已计提的坏账准备等。

  此外,深交所要求结合汇金创展的历史沿革、经营状况和财务数据,详细论证其是否具备支付全部债权转让款的履约能力,是否已就履约担保或其他履约保障措施进行约定,按期收到债权转让款是否存在重大不确定性,并充分揭示相关风险。
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